诉讼前专项法律咨询合同（标准版）

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诉讼前专项法律咨询合同

（2022标准版合同范本）

甲方：***个人或单位

乙方：***个人或单位

签订日期：****年**月**日

签订地点：**省***市***地

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诉讼前专项法律咨询合同

诉讼前专项法律咨询合同__________公司(以下称“甲方”)因业务需

要，根据中华人民共和国有关法律规定，聘请__________律师事务所

(以下称“乙方”)担任其拟实施的A股上市公司收购及资产重组项目

（以下称“本项目”）的专项法律顾问。经双方协商一致，订立本《专

项法律顾问合同》（以下称“本合同”），以资共同遵照执行：

_________________

一、本项目律师团队

乙方接受甲方的聘请，委派擅长资本市场业务的合伙人、律师和律师

助理，__________（合伙人）、__________（合伙人）、__________、

__________、__________等组成项目团队，为甲方本项目提供专项法

律服务。根据甲方的实际需要和本项目实施过程中所涉具体法律事务

的性质，乙方还可选派上述律师之外的熟悉相关业务的其他律师和助

理人员为甲方提供法律服务。

二、法律服务内容

乙方在担任甲方本项目专项法律顾问期间，应甲方之委托，为甲方提

供如下法律服务：_________________

1、协助甲方及甲方聘请的财务顾问，对目标公司进行考察并与之

初步接触，了解其基本情况和合作意向；

2、协助甲方及甲方聘请的财务顾问，与目标公司所在地的政府主

管部门、目标公司大股东等进行前期沟通，共同探讨可能的上市公司

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收购和资产重组方案；

3、协助甲方及甲方聘请的财务顾问，与目标公司的主要债权人进

行前期沟通，共同探讨可能的债务处置方案；

4、协助甲方及甲方聘请的财务顾问，设计、制订上市公司收购、

资产重组及债务处置和安排的实际操作方案，并对其进行法律可行性

论证；

5、协助甲方及甲方聘请的财务顾问，结合上市公司收购和资产重

组设计相应的股权分置改革方案；

6、协助甲方及甲方聘请的财务顾问，对有关本项目的具体交易结

构和实施步骤进行适当安排，并就其中的相关法律问题向甲方提供意

见和建议；

7、对目标公司及其下属子公司的法律地位、资产、负债、业务、

税务、重大合同、诉讼等情况进行全面的法律尽职调查，并就其中可

能存在的法律问题出具备忘录；

8、对甲方拟注入目标公司的资产进行全面的法律尽职调查，以判

断其是否符合有关要求；

9、代表甲方参与其与目标公司、目标公司股东、主要债权人及其

他有关方的谈判，并就谈判过程中涉及的相关法律问题向甲方提供意

见和建议；

10、起草或审阅本项目实施过程中涉及的合作框架协议、股权转让

协议、资产重组协议、债务处置和安排协议，及其他一系列法律文件；

11、参与或协助起草、审阅本项目实施过程中涉及的上市公司收购

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报告书、重大资产重组报告书及其他信息披露文件；

12、在本项目实施过程中，就有关信息披露程序和内容提供咨询意

见；

13、在本项目实施过程中，按照有关法律、法规、规则以及国有资

产管理部门、中国证监会的要求，就有关国有股转让和上市公司收购

及豁免要约收购义务事宜出具法律意见书；

14、在本项目实施过程中，按照有关法律、法规、规则以及中国证

监会的要求，就有关上市公司重大资产重组事宜出具法律意见书；

15、在本项目实施过程中，按照有关法律、法规、规则以及交易所

的要求，就有关上市公司股权分置改革事宜出具法律意见书；

16、在本项目实施过程中，协助甲方、甲方聘请的财务顾问、目标

公司回答中国证监会、交易所等监管机构及其他政府主管部门就上市

公司收购、重组及债务处置和安排等事宜提出的质询；

17、就本项目实施过程中涉及的各审批环节，协助甲方与中国证监

会、交易所等监管机构及其他政府主管部门进行沟通；

18、甲方在本项目进行过程中不时所需的其他法律服务。

三、配合与协助

甲方应向乙方提供与本项目有关的及所需的文件资料，保证该等文件

资料的真实性和完整性，并对乙方在提供法律服务过程中遇到的甲方

所能解决的问题予以积极的配合与协助。

四、保密义务

乙方应对甲方及其他有关方在本项目实施过程中向其提供的有关资

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料承担保密义务，非经甲方许可或按法律强制性规定，不得向任何与

本项目无关的第三方或社会公众披露。

五、法律服务费用

1、法律服务费用的计算

就本合同第二条所列的全部法律服务，甲方应向乙方支付的律师费总

额为人民币陆拾伍万元整（RMB650,000）。

上述律师费不包括乙方在提供法律服务过程中所实际支出的各项成

本及费用（例如：_________________第三方服务中介机构收费，长

途电话及传真、差旅费用、打印、复印等费用，乙方向有关政府部门

进行必要的查询时所支出的费用，包括政府查询费、委托异地查询费，

以及代为垫付的第三方费用等）。上述各项成本及费用，乙方将另行

据实向甲方收取或由甲方直接向第三方支付。乙方应合理控制该等成

本和费用，涉及金额较大的，需事先经甲方同意方可支出。

2、律师费的支付进度

为体现风险共担的原则，乙方根据本项目实际进展情况，分阶段向甲

方收取相应的律师费，即：_________________

1）前期咨询、考察及方案讨论阶段，甲方应于本合同签订之日起五

（5）日内，向乙方支付首期律师费计人民币壹拾万元整（RMB100,000）；

2）正式尽职调查阶段，甲方应于乙方出具法律尽职调查报告之日起

五（5）日内，向乙方支付第二期律师费计人民币伍万元整（RMB50,000）；

3）上市公司收购实质性开展阶段，甲方应于有关交易协议（包括但

不限于合作框架协议、股权转让协议等）正式签订及有关申报文件获

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中国证监会受理之日起五（5）日内，向乙方支付第三期律师费计人

民币壹拾万元整（RMB100,000）；

4）上市公司收购完成阶段，甲方应于目标股权过户至甲方名下之日

起五（5）日内，向乙方支付第四期律师费计人民币壹拾万元整

（RMB100,000）；

5）资产重组实质性开展阶段，甲方应于有关交易协议（包括但不限

于资产重组协议等）正式签订及有关申报文件获中国证监会受理之日

起五（5）日内，向乙方支付第五期律师费计人民币壹拾万元整

（RMB100,000）；

6）股权分置改革操作阶段，甲方应于乙方正式出具关于上市公司股

权分置改革的法律意见书之日起五（5）日内，向乙方支付第六期律

师费计人民币壹拾万元整（RMB100,000）；

7）资产重组及股权分置改革完成阶段，甲方应于目标公司的重大资

产重组及股权分置改革全部实施完毕之日起，向乙方支付剩余部分的

律师费计人民币壹拾万元整（RMB100,000）。

2、法律服务费用的支付方式

除非乙方另行通知，甲方在向乙方支付律师费及其他可能发生的法律

服务费用时，均应按时、足额地汇入乙方以下银行帐户：

_________________

六、合同的生效和终止

本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，至

甲方付清全部法律服务费用之日终止（第八条除外）。

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七、文本

本合同一式肆(4)份，双方各执贰(2)份，具同等法律效力。

八、其他

在本项目完成后，甲方优先考虑聘请乙方担任所收购的上市公司的常

年法律顾问，如该上市公司需进行再融资等后续运作，则甲方亦优先

考虑聘请乙方担任其再融资项目的专项法律顾问。具体事宜届时由甲、

乙双方另行协商确定。

双方签章：_________________

甲方：_________________(盖章)

法定代表人

或授权代表：_________________

(签字)

乙方：_________________(盖章)

授权代表：_________________

(签字)

签订日期：_________________

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