公司对外担保管理制度

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公司对外担保管理制度

第一章总则

第一条为依法规XX（以下简称公司）对外担保行为，维护

企业资产安全，防财务风险，确保公司经营稳健，根据《公司法》

《担保法》《物权法》《合同法》等法律法规以与《公司章程》《公

司“三重一大”决策制度实施办法》的规定，结合公司实际，制

定本制度。

第二条本制度所称的对外担保，是指公司以第三人的身份

为债务人（即被担保人，以下称被担保人）对于债权人所负的债

务提供担保，当被担保人不履行债务时，由公司按照约定履行债

务或者承担责任的行为，不包括因诉讼保全等需要而根据法律的

规定向法院提供担保的行为。

公司对外提供担保的形式包括保证、抵押与质押。

第三条公司应当遵循合法、审慎、安全的原则严格控制对

外担保产生的债务风险。

第四条公司本部与所属全资子公司、控股子公司对外提供

担保余额与融资合计不得超过其最近一个会计年度合并会计报

表净资产的50%。

第五条本制度适用于公司本部、子公司（包括全资子公司、

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控股子公司以与虽不控股但实际控制的企业）以与公司参股公司

的担保行为。

子公司对外提供担保，必须经公司董事会或股东（股东会、

股东大会）审批。

第二章组织管理体系与职责分工

第六条公司建立董事会为决策机构、总经理办公会为审议机

构、财务部具体归口管理、法律事务部与审计部参与审核监督的

担保组织管理体系。

第七条公司财务部是对外担保的归口管理部门，履行下列管

理职责：

（一）拟订公司对外担保管理制度；

（二）拟订公司年度担保计划；

（三）审核担保资金的用途，以与被担保人的财务状况、偿

债能力、信用等级等；

（四）对具体担保事项的担保合同与相关资料进行审核；

（五）根据公司董事会的批准，具体办理担保事项，并对担

保项目的履行情况进行跟踪管理；

（六）收取年化率1%左右的担保费；

（七）对于超出出资（持股）比例提供担保的，经董事会批

准后，办理向股东（股东会、股东大会）的报批手续；

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（八）其他相关工作。

第八条公司法律事务部负责对外担保合同等相关文件的法

律审核，公司审计部对公司对外担保事项进行定期审计。

第三章担保条件

第九条公司对外提供担保，应当符合下列条件：

（一）被担保人为公司有产权关系的企业，包括全资子公司、

控股子公司、参股公司；

（二）按照同股同权、同股同责的原则，以出资（持股）比

例为限提供担保；确需超过出资（持股）比例提供担保的，应当

要求被担保人提供防自身利益受损的措施，经公司董事会审议，

报股东（股东会、股东大会）审批；

（三）未超过公司确定的融资与担保的限额。

第十条公司不得有下列对外担保行为：

（一）为无产权关系的企业和自然人提供担保；

（二）超过出资（持股）比例向没有实际控制权的投资企业

提供担保；

（三）向假借经营活动名义的企业与自然人提供担保；

（四）通过合作贸易、代理业务等形式为其他企业、自然人

提供担保；

（五）在年度担保计划外提供担保，或未经股东（股东会、

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股东大会）批准的年度担保计划外的事项；

（六）对经营状况不正常的被担保人提供担保，包括：

1.最近3个会计年度连续亏损（政策性亏损除外）或资不抵

债的；

2.资产负债率在70%以上的；

3.涉与重大经济纠纷或经济案件对其偿债能力具有实质不

利影响的；

4.已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。

第四章反担保

第十一条公司在提供担保时，应当要求被担保人提供反担

保。

第十二条反担保的形式主要包括保证、抵押、质押，公司

应当根据风险程度和被担保人的财务状况、履约能力确定反担保

方式。

第十三条公司应当在被担保人提供反担保后，方可与债权

人签署担保合同。反担保合同和担保合同的签订、履行等工作应

当符合相关法律、法规规定。

第五章年度对外提供担保计划

第十四条公司财务部负责拟订包括公司本部与子公司、参

股公司在的年度对外提供担保计划，经分管领导审核、总经理办

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公会审议通过，报董事会（执行董事）履行决策程序后，由总经

理会签、董事长审批后执行。

第十五条年度对外提供担保计划应当明确提供担保的对象、

额度等具体容，董事会应当对计划容进行认真审议，合理限定计

划总额、单笔担保事项的最高额度。其中属于超过出资（持股）

比例提供担保的，应当单列计划，经董事会审议后，报股东（股

东会、股东大会）履行审批程序后执行。

第十六条情况特殊、确实需要在年度计划外提供担保的，按

照上述规定报批。

第六章担保的决策与审批管理

第十七条公司为未超出年度对外担保计划的具体项目提供

担保时，应当按照下列程序履行决策与审批程序：

（一）担保申请人向公司提出申请（附担保合同与相关资

料）；

（二）财务部对担保申请、担保协议与相关资料进行审核；

（三）法律事务部与总法律顾问、外聘律师进行双重法律审

核；

（四）公司分管领导审查；

（五）公司总经理办公会研究决定。

公司为超出年度对外担保计划的具体项目提供担保时，应当

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按照下列程序履行决策与审批程序：

（一）担保申请人向公司提出申请（附担保合同与相关资

料）；

（二）财务部对担保申请、担保协议与相关资料进行审核；

（三）法律事务部与总法律顾问、外聘律师进行双重法律审

核；

（四）公司分管领导审查；

（五）公司总经理办公会审议；

（六）公司董事会决策；

（七）超过出资（持股）比例提供担保的，与单列的提供担

保计划一道，报股东（股东会、股东大会）审批。

公司董事会决策或股东（股东会、股东大会）审批同意的，

由总经理会签、董事长审批后，由执行担保事宜的公司本部或子

公司的法定代表人董或其委托代理人签订担保合同、反担保合同

并加盖公章。

子公司作为担保申请人申请为其所投资企业提供担保时，还

应当提交其董事会同意提供担保的书面决议。

公司因诉讼保全等需要而根据法律的规定向法院提供担保

的，由法律事务部提出申请，报公司分管领导审查后，由公司总

经理办公会审议决策。

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第十八条按照本制度应当向股东（股东会、股东大会）报批

的担保项目（与单列计划），公司财务部应当在董事会决策后5

个工作日向股东（股东会、股东大会）报批。上报材料应当包括

以下容：

（一）提供担保的议案，具体说明公司担保事项的原因、担

保的主要债务情况说明、担保类型与担保期限、担保协议的主要

条款、时间、金额等相关情况；

（二）公司董事会审议同意担保的书面决议；

（三）担保申请人的基本资料，主要包括：

1.担保申请人的企业法人营业执照副本复印件，以与证明公

司在申请人单位出资等情况的工商登记证明材料；

2.担保申请人经审计的上一年度财务报告；

3.担保申请人对于担保债务还款计划与资金来源的说明；

4.担保申请人融资项目的可行性分析报告。

（四）反担保方案与反担保提供方具备实际承担能力的相关

证明；

（五）双重法律审核意见书；

（六）其他与担保相关的资料。

第十九条发生下列情形之一的，公司应当按照本制度规定

程序重新办理审批手续：

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（一）担保期间，需修改担保合同中担保的金额、围、责任

和期限等主要条款的；

（二）担保项目期满后需展期并需由公司继续提供担保的。

第七章担保合同的履行

第二十条担保合同、反担保合同签订后，由公司财务部负责

具体落实担保事项。

第二十一条公司实行财产、权利抵押或质押担保的，依照

法律程序将抵押物或质押物折价、拍卖或变理时，抵押或质

押资产应当依法进行资产评估。

第二十二条公司财务部应当指定专人持续关注被担保人的

情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析

其财务状况与偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保

以与分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定

期向董事会报告。

发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重

大事项的，应当与时报告董事会。

第二十三条对外担保的债务到期后，督促被担保人在限定

时间履行偿债义务；若被担保人未能按时履行义务，应当与时与

法律事务部沟通后，采取必要的补救措施。

第二十四条公司履行担保责任过程中，遇有被担保人进入

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破产清算程序的，在案件经人民法院受理后，公司作为债权人，

应当依法与时申报债权，依法行使追偿权。

第八章担保监督

第二十五条公司审计部应当将提供担保的情况纳入审围，审

报告抄送股东（股东会、股东大会）和监事会；年度终了，应委

托会计师事务所进行审计披露。

第二十六条公司有关单位（包括子公司、分公司）违反本

制度提供担保，造成国有资产损失的，按照公司责任追究的有关

规定，对单位主要负责人和其他直接责任人员进行责任追究。

第九章附则

第二十七条中法律、法规、规章、规性文件和《公司章程》

《公司“三重一大”决策制度实施办法》）对公司担保另有规定

的，从其规定。

第二十八条各子公司的董事会应当通过决议形式转让执行

本制度。

第二十九条本制度由公司董事会审议通过，自发布之日起

施行。

第三十条本制度由公司财务部负责解释。

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