法律意见书结构

文档来源为:从网络收集整理.word版本可编辑.欢迎下载支持.

法律意见书结构

下文是关于法律意见书结构，结合意见书相关要求进行

范本书写的，小编希望下文内容可以帮助到您。

法律意见书结构

XX电器股份有限公司：

江苏XX律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依

法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服

务资格的律师执业机构。现本所应贵司要求，指派本所律师

就贵司与江苏A科技公司和江苏A电讯公司买卖合同货款纠

纷案的相关问题，出具本法律意见书。

1、江苏A科技公司起诉贵司的《民事起诉状》;

2、江苏A电讯公司起诉贵司的《民事起诉状》;

3、贵司出具的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的

后续处理意见报告》;

4、贵司出具的《A财务情况》;

5、贵司向X通讯设备有限公司出具的质保金《收据》;

6、贵司向江苏A科技公司出具的售后服务费《收据》;

7、江苏A科技公司出具的增值税发票。

8、双方XX年7月的对账单。

1、《中华人民共和国民法通则》;

2、《中华人民共和国合同法》;

3、《中华人民共和国民事诉讼法》;

1文档来源为:从网络收集整理.word版本可编辑.欢迎下载支持.

文档来源为:从网络收集整理.word版本可编辑.欢迎下载支持.

4、《关于民事诉讼证据的若干规定》。

5、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》

江苏A科技公司、江苏A电讯公司诉贵司的买卖合同纠

纷案件，业经南京市X区人民法院受理，目前仍在诉讼一审

阶段。

江苏A科技公司诉称：江苏A科技公司一直向贵司供应

手机及配套产品，贵司尚欠自200X年X月至200X年X月22

日期间的货款99580元，且其已于200X年X月10日后停止

供货，贵司应予归还质保金XX0元。综上，贵司应合计返还

其119580元。

为证明以上事实，江苏A科技公司提交了部分增值税发

票和一张售后服务费《收据》作为证据。

江苏A电讯公司诉称：江苏A电讯公司在与贵司的长期

业务往来中于XX年6月18日扣留其10000元作为质保金。

现双方已于XX年终止了业务关系，贵司应返还其质保金

10000元。

为证明以上事实，江苏A电讯公司提交了贵司于XX年6

月18日向其出具的质保金《收据》一张作为证据。

据贵司的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处

理意见报告》反映，法院目前初步合议认为，贵司至今仍然

无法将主合同提交法庭，不能证明双方签订的为代销合同还

是购销合同，由于贵司已认同来往的增值税专用发票且已合

2文档来源为:从网络收集整理.word版本可编辑.欢迎下载支持.

文档来源为:从网络收集整理.word版本可编辑.欢迎下载支持.

法抵扣。若双方继续无法提供主合同，可能会对贵司扣留的

货物进行鉴定以明案情。

另查，据双方对账单显示，贵司确有99580元货款未与

江苏A科技公司结算;但根据贵司出具的《A财务情况》显示，

双方对账单确认的未结算余额99580元中已包含质保金XX0

元，且贵司仍占有库存419台手机，合同价为315140元。

目前，通过法院调解，A同意在不要求贵司返还库存的

前提下，以10万元一次性解决贵司与其众多关联公司(还包

括未进入诉讼程序的百得公司)的所有货款纠纷。

根据上诉事实，本所律师认为，如果继续诉讼，需要厘

清以下问题：

首先，若是能够到主合同，且主合同中约定为代销关

系，则贵司与江苏A科技公司对于库存货物的结算可以根据

合同约定来解决;如果没有约定，在代销关系终止后，贵司

作为受托人，应将尚未售完的库存货物返还给委托人。

目前，本所律师并不知悉江苏A科技公司举证期限是否

届满，若未届满，则不排除其仍有补充提交相关证据材料的

可能，加之法院对举证期限的要求并不严格，即当前尚不能

确定其最终会提交何种证据材料。

其次，若其最终仍未补充提交证据材料，则法院能否仅

仅根据“往来增值税专用发票并已合法抵扣”即判定双方为

购销合同关系呢?

3文档来源为:从网络收集整理.word版本可编辑.欢迎下载支持.

文档来源为:从网络收集整理.word版本可编辑.欢迎下载支持.

本所律师认为，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》

规定，作为增值税征税范围内的销售货物，包括一般的销售

货物、视同销售货物和混合销售等几种情况。所谓视同销售

货物，是指X些行为虽然不同于有偿转让货物所有权的一般

销售，但基于保障财政收入，防止规避税法以及保持经济链

条的连续性和课税的连续性等考虑，税法仍将其视同为销售

货物的行为，征收增值税。其中，将货物交付他人代销也是

视同销售货物的行为，同样需要开具增值税专用发票。

因此，增值税发票也并不能排他性地证明合同性质必然

是购销合同。需要结合其他因素综合判断合同性质。

增值税一般纳税人申请抵扣的防伪税控系统开具的增

值税专用发票，必须自该专用发票开具之日起90日内到税

务机关认证，否则不予抵扣进项税额。增值税一般纳税人认

证通过的防伪税控系统开具的增值税专用发票，应在认证通

过的当月按照增值税有关规定核算当期进项税额并申报抵

扣，否则不予抵扣进项税额。据此，买方接收增值税发票或

将增值税发票抵扣的行为并不能证明其已经收到货物。即使

卖方有证据证明其已经将增值税发票交付给买方，也不能完

整排他地证明卖方已经将货物交付于买方。通常在实践中，

法院会根据诚实信用原则并结合案件的其它证据和情况推

定X种事实的存在。开具发票的一方当事人以增值税发票作

为证据，如接受发票的一方当事人已将发票予以入账或者补

4文档来源为:从网络收集整理.word版本可编辑.欢迎下载支持.

文档来源为:从网络收集整理.word版本可编辑.欢迎下载支持.

正、抵扣，且对此行为又不能提出合理解释的或举出证据反

驳的，则通常开票方所主张的合同关系的成立及履行事实可

以得到确认。因此，若届时江苏A科技公司间补交的相关证

据能够初步印证贵司与其存在购销合同关系，结合贵司出具

的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》

中关于法院目前倾向性意见的表述，则法院认定为购销合同

的可能性较大。

再次，若双方最终被认定为存在购销合同关系，则根据

贵司出具的《A财务情况》显示，江苏A科技公司有权另行

主张库存的419台货的货款，金额为315140元。当然，其

是否能够完成举证义务(包括诉讼时效的举证义务)，并不在

本所律师能够判断和掌控的范围。

最后，无论是被认定为代销关系还是购销关系，江苏A

科技公司若能向法院补充提交XX年7月由贵司出具的《对

账单》原件，则对双方尚未结算金额为99580元是确定的.

至于贵司在《A财务情况》中陈述:双方对账单确认的未结算

余额99580元中已包含质保金XX0元，若要得到法院支持，

贵司应补充提交相关证据材料.若不能补充，则贵司可根据

向江苏A科技公司出具的款项为XX0元的《收据》中收款事

由为“售后服务费”而非“质保金”，结合交易习惯来作合

理抗辩。

至于江苏A电讯公司诉称的返还1万元质保金的诉请，

5文档来源为:从网络收集整理.word版本可编辑.欢迎下载支持.

文档来源为:从网络收集整理.word版本可编辑.欢迎下载支持.

本所律师认为，目前尚无证据表明江苏A电讯公司与贵司发

生合同关系的终止日期，也没有证据表明在XX年6月22日

后向我司主张过权利，不能以贵司与其关联公司之间存在经

济往来即认定其诉讼时效的中断，因此，建议以“超过一般

诉讼时效”作为抗辩理由。

综上，本所律师认为，在到主合同以前，建议以调解

结案的姿态请求法院协调，若能按照贵司出具的《关于我司

与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》中陈述的调

解方案谈判(即对方同意在不要求贵司返还库存的前提下，

在10万元以内(注:具体数额请领导批示)一次性解决贵司与

其众多关联公司(还包括未进入诉讼程序的百德公司)的所

有货款纠纷)。可以考虑接受!

提示：若对方(包括但不限于江苏A科技公司、江苏A

电讯公司、百德公司)提出的一次性打包解决所有货款纠纷，

贵司能够接受，则建议可由其他相关公司(包括江苏A电讯

公司、百德公司等)向贵司出具《债权转让通知书》，待债权

集中于江苏A科技公司名下后，由贵司与江苏A科技公司通

过协商一并解决。

1、本法律意见书所载事实来源于本法律意见书出具之

日前贵司的陈述和贵司提交的相关材料.贵司应保证，已向

本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实

材料，并且提供的所需文件均真实、合法、有效、完整，并

6文档来源为:从网络收集整理.word版本可编辑.欢迎下载支持.

文档来源为:从网络收集整理.word版本可编辑.欢迎下载支持.

无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签

名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完

全一致。若在本法律意见书出具后，贵司发现新的证据材料

或者案件有新情况发生，请及时与本所律师联系，本所律师

将根据新的证据材料和新的进程重新制作《法律意见书》。

2、本法律意见书中对有关对账单、财务报告、处理意

见报告中这些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的

真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

3、本法律意见书仅根据并依赖于本法律意见书出具之

日公布并生效的相关法律、法规，并参照部门规章等本国的

法律、法规、规章出具。本所不能保证在本法律意见书出具

之后所公布生效的任何法律、法规、规章对本法律意见书不

产生影响。

4、本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉、

尽职、诚信的执业原则，由于本意见书的出具涉及到对法官

自由裁量权的评价，而法官依据自由裁量权最终作出何种判

决并非律师所能掌控。对此，特提示贵司对本意见持审慎采

信态度。

5、本文件仅应贵司要求，供贵司参考，切勿外传。

XX律师事务所

律师：XXX

X年X月X日

7文档来源为:从网络收集整理.word版本可编辑.欢迎下载支持.

文档来源为:从网络收集整理.word版本可编辑.欢迎下载支持.

8文档来源为:从网络收集整理.word版本可编辑.欢迎下载支持.