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最新整理主承销商律师验证笔录

主承销商律师验证笔录

（一）文书制作基本知识

1．文书的含义及作用

在1998年证监发字［1998］41号文下达之前，主承销商律师在公司上市中

的职责也是出具一个法律意见书。这样，主承销商律师的职责便与发行人律师的

职责有些重复，因为双方律师均为本次公司改制、重组、发行股票、上市的全过

程，根据有关法律、法规的规定对其合法性出具法律意见书。造成有的工作重叠，

有的工作却无人去做的现象。为了纠正这种现象，更好发挥律师在股票发行，上

市工作中的作用，合理划分发行人律师与主承销商律师的职责，进一步规范和完

善有关信息披露工作，中国证监会以下述文规定了主承销商律师的主要职责为从

事招股说明书的验证工作，对招股说明书中的事项一一作出验证。

2．文书制作要点

详见格式。

（二）格式

中国证监会证监发［1998］41号文：

中国证券监督管理委员会关于发布公开发行股票公司信息披露的内容与格式准

则第八号《验证笔录的内容与格式（试行）》的通知

1998年4月1证监发字［1998］41号

为了更好地发挥律师在股票发行、上市工作中的作用，合理地划分发行人律

师与主承销商律师的职责，进一步规范和完善信息披露工作，我会制定了《验证

笔录的内容与格式（试行）》，现予发布。请督促主承销商聘请律师从事招股说明

书的验证工作，费用由主承销商支付，但应严格控制收费标准。今后，凡企业公

开发行、上市，必须报送由主承销商律师出具的验证笔录，无需再报送主承销商

律师法律意见书。验证笔录的内容与格式（试行）说明

一、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《股票发行与交

易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）的有关规定，制定本准则。

二、主承销商从事A股承销工作，其所聘请的律师应当按照本准则的要求，

出具验证笔录。

三、验证笔录是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）申请

公开发行股票所必需具备的法定文件之一。

四、验证笔录是主承销商律师（以下简称律师）对招股说明书所述内容进行

验证的记录。制作验证笔录的目的在于保证招股说明书的真实性、准确性。

五、验证笔录的结构由重要信息、依据或确认、确认人三部分构成。

六、重要信息是指对投资者做出投资决策有重大影响的信息。

七、确认人为发行人的董事（筹委会成员）、主承销商及其他与发行、上市有

关的中介机构。

八、律师的责任在于恪尽职守，对招股说明书中所载全部重要信息进行验证，

若有遗漏，应承担相应的法律责任。

九、律师有责任对确认人提供的资料的真实性、准确性及上述资料是否足以

证明重要信息的真实、准确进行审查，若有疏忽，应承担相应的法律责任。

十、发行人的董事（筹委会成员）、主承销商及其他相关中介机构必须配合律

师的验证工作，不得以任何理由拒绝或回避。但确认人可书面委托他人代为