国有股权转让法律意见书范本-律师最新修订版本

_________律师事务所

关于

____股份公司转让所持___有限公司国有股权项目

之

法律意见书

[20__]____法意字第_____号

_____年___月___日

第1页共10页

目录

一、本次股权转让的转让方和转让标的企业的主体资格..........4

二、本次股权转让的标的股权情况............................5

三、本次股权转让的内部审批情况............................6

四、本次股权转让方案的合法性..............错误!未定义书签。

五、律师意见..............................................8

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致：_________股份有限公司

_______律师事务所（以下简称“本所”）接受_________股份有限

公司（以下简称“_______股份公司”）的委托，指派本所_______律师和

______律师担任_______股份公司的专项法律顾问，就______股份公司转

让所持_________有限公司（以下称“______有限公司”）________元国

有股权项目（以下简称“本次股权转让”），对本次股权转让的合法性、

合规性及其它对本次股权转让有重大影响的事实、行为进行了核查与验

证，并根据核查与验证的结果出具本法律意见书。

本所律师声明如下：

本所律师依据《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产交

易监督管理办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》、《企业国有产

权转让管理暂行办法》等中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件及

本法律意见书出具之前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则出具本法律

意见书。

为出具本法律意见书之目的,本所律师对本次股权转让事宜所涉及的

有关事项进行了详尽审查,详细查阅了本所律师认为出具本法律意见书所

必须查阅的文件材料,包括但不限于本次股权转让有关各方的主体资格、

股权和资产状况、相关各方的内部决策和审批程序、股权转让方案等文件,

并对有关问题进行了必要的核查与验证。

______股份公司和______有限公司已向本所律师保证和承诺，其所提

供的文件资料和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整和有

效的，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；向本所提供的有关副本材料或复

印件在形式上和内容上均与原件完全一致。本所律师已经对本所律师认为

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出具本法律意见书所需的有关文件和资料的真实性、准确性、完整性进行

了必要的核查和验证。

对出具本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的相关事

实，或者基于本所及本所律师专业无法核查及作出判断的重要事实，本所

律师依赖于______股份公司或其他有关单位、有关人士出具的证明文件或

专业意见。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明均

视为真实无误。

本所律师仅就与本次股权转让有关之中国境内事项发表法专业法律

意见，并不对审计、会计、资产评估等法律之外的专业事项和报告发表意

见。本所律师在本法律意见书中对有关审计结论、财务会计数据、资产评

估结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性

做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出

判断的适当资格。

本所律师同意将本法律意见书作为_____股份公司本次股权转让所必

备的法律文件，随同其他相关材料一同上报，并依法对其承担相应的法律

责任。本所律师同意________股份公司部分或全部在本次股权转让申报文

件中自行引用或按________产权交易中心的审查要求引用本法律意见书

的内容，但_______股份公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的

歧义或曲解。

本法律意见书仅供______股份公司本次股权转让之目的使用。未经本

所律师书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见书的内容或作片面

的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。

基于上述，针对________股份公司本次股权转让的相关事宜，本所出

具法律意见如下：

一、本次股权转让的转让方和转让标的企业的主体资格

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根据_____股份公司及_____有限公司向本所提供的《营业执照》、工

商档案等材料并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统核实，本次股

权转让的转让方和转让标的企业的基本企业信息如下：

转让方_______股份公司现持有________工商行政管理局于____年

____月____日颁发的统一社会信用代码为_______的《营业执照》，根据

该《营业执照》的记载，_____股份公司成立于_____年___月___日，企业

住所地为_____________，法定代表人为_______，注册资本为人民币

_________元，经营范围为____________，登记机关为___________工商行

政管理局。

转让标的企业_____有限公司现持有______工商行政管理局于____年

____月____日颁发的统一社会信用代码为_______的《营业执照》，根据

该《营业执照》的记载，_____有限公司成立于_____年___月___日，企业

住所地为_____________，法定代表人为_______，注册资本为人民币

_________元，经营范围为____________，登记机关为___________工商行

政管理局。

另据全国企业信用信息公示系统公示的信息显示，截止本法律意见书

出具之日，本次股权转让的转让方与转让标的企业均不存在因重大违法行

为而被工商行政管理部门进行行政处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，本次股权转让的转让方和转让标的企业均

为依据中国法律在中国境内依法成立并有效存续的企业法人，具有独立的

法人地位，不存在依照法律、行政法规或《公司章程》规定应当终止的情

形，亦不存在因重大违法行为而被工商行政主管部门进行行政处罚的情

形，具备实施本次股权转让的合格主体资格。

二、本次股权转让的标的股权情况

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根据_____股份公司和____有限公司向本所提供的《公司章程》、《营

业执照》、验资报告、工商企业档案等资料以及本所律师通过全国企业信

用信息公示系统公示的信息核实，_____有限公司的股权构成如下：

______有限公司的注册资本共计人民币________元，其中：

（1）________经营有限公司，货币出资人民币_________元，持股比

例为___％，于_____年___月___日前缴足；

（2）_________投资有限公司，货币出资人民币_________元，持股比

例为____%，于_____年___月___日前缴足；

（3）__________股份公司，货币出资人民币___________元，持股比

例为___％，于_____年___月____日前缴足；

_______有限公司前述股东所持_______有限公司股权权属清晰，不存

在委托持股、隐名持股等可能产生股权权属纠纷的情形。_______股份公

司所持有的__________有限公司股权未被人民法院采取查封、冻结等保

全、执行措施，亦不存在股权质押或其他形式的担保等有碍股权转让的情

形。

综上所述，本所律师认为，________股份公司对______有限公司的出

资真实、合法、有效，不存在虚假出资和抽逃出资等违法情形。_____股

份公司所持有的_______有限公司股权，也就是本次股权转让的标的，权

属清晰、合法有效，不存在股权质押或其他形式的担保等有碍股权转让的

情形，可以作为本次股权转让的合法标的。

三、本次股权转让的内部审批情况

根据_____股份公司和_______有限公司向本所提供的《关于_____有

限公司股权退出的请示》、《_____省工业和信息化厅关于_____有限公司

股权退出的批复》、《______股份公司第____届董事会____年临时董事会

会议决议》及《_____有限公司股东会____年临时股东会会议决议》等材

料，本所律师查证的本次股权转让的内部审批情况如下：

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_____年___月___日，_____股份公司向______提交《关于____有限公

司股权退出的请示》，就_____股份公司转让其所持有的______有限公司

______元股权的相关事宜进行请示。

_____年___月____日，________作出《_________关于_______有限公

司股权退出的批复》，同意_____股份公司将其所持有的_______有限公司

_______元股权提供转让方式退出。

_____年___月____日，_____股份公司召开第____届董事会____年临

时董事会会议，公司董事会全部董事____人，实际出席会议董事____人，

出席会议的董事一致同意通过《_____有限公司第___届董事会___年临时

董事会会议决议》。该《临时董事会会议决议》同意______股份公司将其

所持______有限公司____%（________元）股权按照法律、法规或其他有

关规定通过_________产权交易中心对外进行公开转让。

_____年___月____日，______有限公司召开股东会____年临时股东会

会议，会议应到股东____人，实到股东____人，代表公司全部表决权的

____%。出席会议股东一致通过《____有限公司股东会____年临时股东会

会议决议》，该《临时股东会会议决议》同意____股份公司通过___产权

交易中心挂牌转让所持_____公司____%股权。现有股东______投资有限公

司作为意向受让方参与竞价，并在同等条件下行使优先购买权，股东

_______经营有限公司放弃本次股权转让的优先受让权。

经本所律师查阅_____股份公司和_____有限公司的《公司章程》、____

股份公司的《临时董事会会议决议》、______有限公司的《临时股东会会

议决议》等文件材料，本所律师认为，_____股份公司_____年临时董事会

会议和_____有限公司____年临时股东会会议的召集程序与表决程序等均

符合______股份公司和_____有限公司的《公司章程》以及《公司法》的

相关规定，前述《临时董事会会议决议》和《临时股东会会议决议》合法、

有效。

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综上所述，本所律师认为，_____股份公司转让其所持有的____有限

公司_______元股权已得到其出资人_______的批准，符合_______股份公

司的《公司章程》以及《公司法》、《国有产权转让办法》等法律法规及

规范性文件的规定；_____股份公司及____有限公司亦就_____股份公司转

让股权事宜召开了临时董事会和临时股东会，并作出《临时董事会会议决

议》和《临时股东会会议决议》，批准同意了______股份公司转让股权的

相关事宜。因此，本次股权转让已获得相关有权机构的批准同意，其内部

审批程序符合有关法律法规的规定。

四、本次股权转让方案的合法性

根据______股份公司向本所提供的《______股份公司国有股权转让方

案》，该方案的内容主要包括：1、_______有限公司的企业概况；2、_____

有限公司的资产及财务状况；3、_______有限公司的资产评估情况；4、

_______股份公司国有股权对外公开转让的实施方案。

经本所律师对_____有限公司的工商档案、______股份公司的工商档

案、______资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》等材料进行

查验，本所律师认为，______股份公司的国有股权转让方案对_____有限

公司的企业概况、______有限公司的资产状况、_____有限公司的资产评

估状况以及_____股份公司所持有的____有限公司国有股权的基本情况介

绍客观真实，本次股权转让拟转让标的国有股权已经具备相关资质的评估

机构进行资产评估，且本次股权转让拟在_________产权交易中心进行公

开挂牌转让，其符合《国有企业资产法》和《国有资产评估办法》等法律

法规的规定；该方案中有关国有股权对外公开转让的实施方案的内容亦符

合我国现有法律法规的相关规定；故______股份公司所提交的本次国有股

权转让方案符合法律、法规的相关规定。

五、法律意见

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综上所述，针对本次股权转让，本所律师意见如下：

本次股权转让的转让方及转让标的企业均是依法成立并有效存续的

独立企业法人，具备进行本次股权转让的合法主体资格；拟进行转让的标

的股权权属清晰、合法有效，不存在股权质押或其他形式的担保等有碍股

权转让情形，可作为本次股权转让的合法标的；本次股权转让亦已得到

______股份公司出资人_____的批准以及_____股份公司董事会和_____有

限公司股东会的批准，本次股权转让的内部审批程序符合有关主体公司章

程和法律法规的有关规定；本次股权转让的转让方案内容客观真实，本次

股权转让的标的股权已经具备相关资质的评估机构进行资产评估，且本次

股权转让将在_____产权交易中心通过公开挂牌方式转让，本次股权转让

的转让方案符合符合法律法规的相关规定。

因此，______股份公司可按照法律规定的法律程序转让其所持有的

______有限公司______元国有股权，______股份公司可以将本法律意见书

连同其他必要资料一并向与本次股权转让相关的单位报送。最后，鉴于

_____有限公司现有股东______投资有限公司将作为意向受让方参与竞

价，并在同等条件下行使优先购买权，股东_____经营有限公司已明确放

弃本次股权转让的优先受让权。故建议_____股份公司在通过____产权交

易中心发布本次股权转让所涉标的股权的转让公告时，在转让公告中向潜

在的股权受让方披露______有限公司其它股东保留和放弃优先购买权的

相关事实，保障潜在受让方的知情权和______有限公司其它股东的优先购

买权。

本法律意见书正本一式三份，_______股份公司留存二份，______律

师事务所留存一份。

（本页以下无正文）

第9页共10页

（本页无正文，为_____律师事务所《关于____股份公司转让所持____有

限公司国有股权项目之法律意见书》的签署页）

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_____

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律师事务所

经办律师:_________

经办律师:_________

年____月___日