出具私募基金管理人相关事项的法律意见书,您选对律所了吗？

出具私募基金管理人相关事项的法律意见书，您选对律所了吗？

众所周知，私募基金管理人设立及重大事项变更需要律师出具法律意见书

了。中国基金业协会为何要请律师发表意见？应该请什么样的律师？律师怎样收

费？律师服务内容是什么？中国基金业协会为何要聘请律师发表意见？

1背景私募基金行业近年来似井喷式的发展，目前已登记私募基金管理人2.5

万家，基金规模5.1万亿。私募基金管理人数量众多、鱼龙混杂、良莠不齐，一

些机构登记备案信息失真，但还滥用登记备案信息非法自我增信；一些机构在资

金募集、投资运作、公司治理方面违规，有些甚至从事公开募集、内幕交易、以

私募基金为名的，涉嫌犯罪。如何遏制私募基金行业违法犯罪和违规经

营、如何规范私募基金管理人的运作，成为近期监管部门的重点关注事项。律师，

作为法治工作者，该出手时就要出手了。

需提交法律意见书的情况私募管理人提交登记法律意见书被分为三种情况：

一是新申请登记的管理人；二是已登记、尚无备案产品且需要备案产品的管理人；

三是已登记、有已备案产品且尚需备案新产品的管理人。

前两种情况为必须提交法律意见书，第三种情况是协会决定是否提交法律意

见书。同时还规定，限时内无备案产品的私募管理人将被注销。这基本上等于宣

告了所有私募管理人均要提交登记法律意见书。与此同时，还要求私募管理人重

大事项变更时亦需提交法律意见书。

2法律意见书存在之目的中国基金业协会作为自律组织，对成员单位实行自

律性监管，对于50多万私募基金行业的从业人员，让监管层手把手去教如何规

范是不现实的事情。引进律师，通过律师出具法律意见书，从设立之初就帮助规

范私募基金管理人的运作，无疑会极大地强化、提升私募基金管理人的自律水平。

请什么样的律师？

1能够帮助公司规范经营、规避风险的律师or出借公章、超低收费的律

师？2015年，共有27家基金管理人、8个相关负责人被采取行政监管措施，此

外，还有9家私募基金管理人被立案稽查，21家基金管理人涉嫌违法犯罪被移

送公安机关。证监会组织会内各方力量共对140余家私募基金管理人和私募基金

销售机构开展了现场检查，配合地方政府对40余家涉嫌的私募基金管

理人进行了风险排查。监管机构在春节前夕，连发重拳，出台了系列规范私募基

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金管理人运营的重要规定，足见打破目前私募乱象，规范私募基金行业的决心。

为了强化事后监管，证监局也已将私募基金管理人纳入常规抽查范围，进行现场

检查。基金业协会已和一些律师事务所合作，对私募基金管理人的设立合法合规

性进行抽查。证监会及各地的派出机构、基金业协会已把手中的大棒高高举起，

私募基金管理人们，在监管机构如此决心和动作之下，那些超低收费、出借公章

的律师，你还敢用么？私募基金管理人设立有违规行为，一旦被查出，私募基金

管理人就要受到处罚或处分。综上法律意见书的出具并不简简单单是走一个流程

和过场。错失了能真正帮助私募基金管理人规避风险的好律师，出了问题还是要

由自己埋单，因小失大划不来。

2什么样的律师才靠谱？法规已很明确，私募基金方面的法律服务属于证券

法律事务，受证券法及其相关法规的约束。证券律师最熟悉证券行业的规则和理

念，最擅长帮助企业规范、规避资本市场的风险，不但在为私募基金管理人设立

出具法律意见书方面有天然的优势，而且能够解决基金管理者和参与者在不同投

资架构下所面临的各类复杂问题，在不确定的法律环境下促成投资与交易的实

现。

3必须注意的是：律师也在被监管之列《法律意见书指引》引言及前三部分

对律师工作提出了要求：

1、明确了公示信息中会列明出具法律意见书的律师及律所信息，这意味着

律师被纳入统一监管。

2、明确了律师的业务准则是“律师事务所从事证券业务的执业规范”，这意

味着严格程度与IPO无异。如出现问题，律师事务所和律师也可能面临行政处罚

或受领监管措施。

4法律意见书的内容是什么？

律师要做的是在法律意见书上签个字吗？律师要做的只是在法律意见书上

签个字吗？Tooyoungtoosimple。

律师真正要做的是：

1、对私募基金管理人进行尽职调查；

2、针对尽职调查中可能构成的法律障碍提供法律意见及建议，并协助其完

善及改进。这才是最难、最复杂、最重要的工作内容！不仅关系到律师自身的安

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危，还关系到管理人是否会被红牌罚下，不仅是要审查材料，更需要的是帮助管

理人构建制度与合规体系；

3、督促管理人之规范经营；

4、出具《私募基金管理人登记法律意见书》，对申请机构的登记申请材料、

工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情

况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规

情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见，盖章签字。

2核查所需要的基本材料清单

1.私募基金管理人工商内档

2.私募基金管理人主营业务介绍

3.私募基金管理人股东主体证明文件

4.实际控制人的主体资格证明、工商注册信息及实际控制人对外投资情

况5.私募基金管理人子公司、分支机构、关联方工商基本信息及工商

内档

6.私募基金管理人公司花名册、从业人员资质证书

7.私募基金管理人房屋租赁合同、房屋产权证书（若有）

8.私募基金管理人风险管理制度、内部控制制度

9.高级管理人员名单、简历、劳动合同、资质证书

10.私募基金管理人诉讼、仲裁或行政处罚信息

11.律师认为需要的其他材料综上

法律意见书形式之下，实质的工作内容有三个：帮助设立人自查（尽调）+整改

（规范）+法律意见，且以前两个为主、为重、为核心！

4出具法律意见书如何收费？

1出具《私募基金管理人登记法律意见书》

5万-10万元/项目为目前市场上相对认可的价格。

具体根据是否需要规范、是否存在股东、分支机构、风险管理制度、内

控制度等具体情况及尽调的难易程度，律师承担的风险与责任等进行协商。2

出具《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》3000元-1万元/项目为

目前市场上相对认可的价格。

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5律师仅在出具法律意见书阶段起作用？除了出具法律意见书之外，律师

作为私募基金的法律顾问还可提供如下服务，在各个阶段全方位的为私募基金的

运营保驾护航：

1基金募集阶段

1、就各种基金类型的架构设计和设立提供咨询，协助基金设立的相关事项

2、起草相关法律文本；

3、协助私募基金制定内控制度；作为基金投资决策委员会外聘专家机构；

4、为基金设立时突发状况提出解决方案；

5、帮助基金发起人涉及税负优化的基金实体。

2投资审查阶段

1、协助基金进行项目初审；

2、协助基金对拟投资项目进行法律尽职调查；

3、提供投资意向协议法律文本，协助项目谈判；

4、协助制定保密协议；

5、起草、洽谈、协助签署并执行《投融资协议》、《股权转让协议》、《增资

扩股协议》等。

3基金运行阶段

1、协助目标企业完善公司治理结构；

2、代表国内外各类基金（包括美元基金、人民币基金、QFLP、平行基金等）

完成对新兴企业的上市前融资；

3、协助基金规范所投资企业相关法律事项；

4、代表基金参与目标企业的相关谈判、会议；

5、对目标企业提供新三板挂牌辅导、上市辅导等；

6、协助私募证券基金发行资产管理计划等产品，审查与投资人、托管机构

的合同；

7、其他日常法律事务。

4项目退出阶段

1、起草各类退出机制交易法律文本；

2、协助开展尽职调查，提供相关法律咨询；

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3、协助制定股权回购方案；

4、协助办理产权交割、变更登记；

5、所投资公司如在退出时拟做清算，可协助制定清算方案、办理清算程序。

以上为主要法律服务事项

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