律师股权转让法律意见书范本

××律师事务所关于A股份转让C股份股权的法律

意见书

致：A股份

〔引言

××律师事务所〔以下简称"本所"接受A股份〔以下简称"A

公司"的委托,指派________律师、________律师〔以下简称"本所

律师"担任A公司的特聘专项法律顾问,根据《中华人民XX国证券

法》、《中华人民XX国公司法》、《上海证券交易所股票上市规

则》〔以下简称"《上市规则》",以及其他有关法律、法规的规定,

就A公司向B股份〔下简称"B公司"转让其持有的C股份〔下简称

"C公司"法人股股权事宜〔下简称"本次股权转让",出具本法律意

见书。

本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事

实,根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次股权转让

的合法性及相关法律问题发表法律意见,法律意见书中不存在虚

假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见,

并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

本所律师就A公司本次股权转让所涉及的有关问题进行了必

要的审慎调查,对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行

了审查。

本所律师在出具法律意见书之前,业已得到A公司的承诺和保

证,即：A公司已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、

真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言,并

无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如

为副本或复印件,则保证与正本或原件相符。

本法律意见书仅供A公司为本次股权转让之目的而使用,非经

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本所同意,不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神,对A公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出

具法律意见如下：

〔正文

一、本次股权转让双方的主体资格

1.转让方的主体资格

本次股权转让的转让方A公司现持有北京市工商行政管理局

核发的《企业法人营业执照》,注册号：____________________,

注册资本：________万元人民币,经营范围：

________________________。

2.受让方的主体资格

本次股权转让的受让方B公司现持有国家工商行政管理总局

核发的《企业法人营业执照》,注册号：____________________,

注册资本：________万元人民币,经营范围：

________________________。

根据B公司提供的《资产负债表》〔合并,未经审计,截止____

年____月____日止,B公司净资产为________元人民币,本次受让C

公司股权后,B公司合并报表的长期投资累计不超过其净资产的

50%。

本所律师认为：本次股权转让双方均为依法设立并有效存续

的企业法人,具备本次股权转让的主体资格。

二、本次股权转让的内容

1.本次股权转让的标的

根据A公司与B公司____年____月____日签订的《关于转让C

公司股份的合同书》〔下简称《股份转让合同》,本次股权转让的

标的为A公司持有的C公司________万股法人股,占C公司现总股

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本的____％。

根据C公司出具的证明材料并经本所律师适当核查,A公司合

法持有C公司____％的股权,不存在纠纷、质押及其他股权受限制

的情形。

2.本次股权转让的价格

根据《股份转让合同》,本次股权转让价格以经____________

资产评估XX公司的评估值为基础〔评估值为________万元,并考

虑该股份未来的收益能力,约定股权转让价款为________万元人

民币。

3.付款方式及期限

根据《股份转让合同》,B公司应在合同开始履行之日起____

个工作日内向A公司支付全部股权转让价款。

4.合同的生效

根据《股份转让合同》的约定,该合同生效日为A公司、B公

司各自股东大会决议通过之日。如双方召开股东大会时间不同,则

合同生效日以后召开的股东大会决议时间为准。

5.合同的履行

根据《股份转让合同》的约定,该合同自____年____月____日

开始履行,双方在付款之日起____个工作日内办理股权转让的法

律手续。C公司股权正式登记过户至B公司名下之前,仍由A公司

行使股权,并享有股份收益。股份收益的计算标准为：以C公司经

审计的年度合并财务报表反映的净利润与股权转让价款在相关期

间的银行同期贷款利息孰高的原则计算,并由B公司在年度财务审

计报告出具之日起____日内以现金方式支付给A公司。

6.合同的终止

根据《股份转让合同》的约定,合同开始履行前如C公司发生

停业、歇业、破产、解散等情形,则合同自行终止,双方互不承担

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违约责任。

本所律师认为：《股份转让合同》的内容符合中国现行有关

法律、法规的规定,《股份转让合同》在其约定的生效条件成就时

即依约生效,在其约定的履行时间依法可以履行,合同履行完毕前

由A公司行使股权并享受股权收益符合法律规定。如在合同开始

履行前C公司发生停业、歇业、破产、解散等情形,合同可以依约

终止。

三、本次股权转让的授权与批准及相关法律程序

经审查,本次股权转让已完成以下批准及法律程序：

1.根据____年____月____日B公司第____届第____次董事会

决议,本次股权转让已得到B公司董事会的批准；

2.根据____年____月____日A公司第____届第____次董事会

决议,本次股权转让已得到A公司董事会的批准；

3.就本次股权转让,____________________资产评估XX公司

已出具__________评报字〔第____号《资产评估报告书》；

4.就本次股权转让,A公司已聘请________________________

证券股份出具独立财务顾问报告。

本所律师认为：本次股权转让已获得部分的批准和授权,尚需

完成下列批准及法律程序：

1.A公司股东大会决议批准本次股权转让；

2.B公司股东大会决议批准本次股权转让；

3.________________________证券股份对本次股权转让出具

独立财务顾问报告；

4.A公司依法公告、报告；

5.就本次股权转让向C公司的工商登记机关办理股东变更登

记手续。

四、本次股权转让的关联交易及同业竞争

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1.关联交易

A公司与B公司的控股股东均为D公司,本次股权转让构成关

联交易。

本所律师认为：A公司、B公司各自股东大会审议本次股权转

让时,应在关联股东回避的情况下,按照公平交易原则作出决议,

并由A公司按关联交易的法律程序公告、报告和备案。

2.同业竞争

根据A公司出具的《关于与B公司同业竞争情况的说明》并

经本所律师适当核查,本所律师认为：虽然C公司与B公司的业务

部分类似,鉴于A公司并非C公司的控股股东,故A公司与B公司

尚不存在同业竞争。本次股权转让完成后,A公司与B公司将根本

解决可能发生的同业竞争问题。

五、A公司在本次股权转让后的上市资格

经本所律师对A公司在本次股权转让后的上市资格进行审查：

1.未发现A公司有不按规定公开财务状况,或者对财务会计报

告作虚假记载的行为；

2.未发现A公司在本次股权转让中有重大违法行为。

根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本所

律师认为,A公司在本次股权转让后仍符合上市条件。

六、信息披露

经本所律师审查,未发现A公司本次股权转让有应披露而未披

露的合同、协议、安排。

七、结论意见

综上所述,本所律师认为：在完成本法律意见书所述之尚未取

得的批准和法律程序后,本次股权转让即符合《公司法》、《证券

法》和其他有关法律、法规及规范性文件的要求。

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本法律意见书正本一式五份,无副本。

本法律意见书由经办律师签署并加盖本所公章方生效。

〔以下无正文

××律师事务所

〔公章

____________

____________

日

6/6

经办律师：〔签字

____年____月____