法律尽职调查报告格式

法律尽职调查报告格式

篇一：样本

尽职调查报告格式样本

有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据××股份

有限公司的委托，基于××和**的股东于××年××月××

日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，

在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所

列问题的基础上进行的。简称与定义

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简

称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其

第一个字拼音字母的先后顺序排列）：

“本报告”指由××律师事务所于××年××月××

日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。

“本所”指××律师事务所。

“本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调

查律师。

“××公司“指××公司，一家在××省××市工商

行政管理局登记成立的公司，注册号为43XXX。

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅

供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参

见某部分的提示均指本报告中的某一部分。方法与限制

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

审阅文件、资料与信息；

与××公司有关公司人员会面和交谈；

向××公司询证；

参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；

考虑相关法律、政策、程序及实际操作；

本报告基于下述假设：

所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交

文件的复印件与其原件均是一致的；

所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法

授权、签署和递交；所有××公司提交给我们的文件上的

签字、印章均是真实的；

所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保

证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠

的；

所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受

中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并

被约束；

描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至

××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规

定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本

所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根

据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽

职调查之后某些情况是否会发生变化。

本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适

用的中国法律为依据的。本报告的结构

本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部

分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方

法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九

个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律

意见；报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资

料及文本。

（一）××公司的设立与存续

××公司的设立

××公司设立时的股权结构

××公司于××年××月××日设立时，其申请的注册

资本为×××万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例

如下：

股东名称出资额出资形式出资比例

××××××万货币××%

××××××万货币××%

××××××万货币××%

合计×××万100%

××公司的出资和验资

根据××公司最新营业执照，其注册资本为××万元人

民币（实缴××万元）。

1.根据湖南XXXXX有限责任会计师事务所于××年××

月××日出具的湘xxx所验字（20XX）第××号《验资报

告》,

××公司第一期出资×××万元人民币已在××年×

×月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

2.根据××有限责任会计师事务所于××年××月×

×日出具的×××所验字（20XX）第××号《验资报告》,

××公司第二期出资××万元人民币已在××

××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形

式缴足。

对××公司出资的法律评价

根据《中华人民共和国公司法》的规定，内资的有限责

任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据

××公司的章程，其××万元人民币的注册资本是在三年内

分三次到位，此种做法与《中华人民共和国公司法》的规定

相冲突。根据××公司有关人员陈述，××公司的此种出资

方式系经当地政府许可，但本所律师认为，《中华人民共和

国公司法》为全国人大通过的法律，地方政府无权制定与《中

华人民共和国公司法》相悖的政策，目前该种出资方式的合

法性不能成立。

××公司的股权演变

××年股权转让

根据××年××月××日××市工商行政管理局提供

的企业变更情况表，××年××月××日，××公司的股东

×××先生将其持有的××%股权全部转让给×××先生，

××年××月××日，上述股东变更已在××市工商行政管

理局完成了变更登记。

本次股权转让之后，××公司的股权结构为：

股东名称出资额（万元）所占比例

××××××××%

××××××××%

合计×××100%

本次股东变更的法律评价

××公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范

性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

××公司现有股东的基本情况

经本所律师核查，××公司现有股东为以下x名自然人：

（1）股东×××，男，身份证号为××××××××

××××××。

（2）股东×××，男，身份证号为××××××××

××××××。

××公司的存续

××公司的存续

（1）××公司现持有××市工商行政管理局于××年

××月××日核发的注册号为××××××××××号的

企业法人营业执照，注册资本为×××万元人民币（实缴×

××万元），法定代表人为×××，住所位于×××，经营

范围为××生产、销售。

（2）根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于

××年××月××日通过了××市工商行政管理局××年

度的年检。

××公司存续的法律评价

根据××公司的章程及其年检资料，其目前合法存续；

但其营业执照上的营业期限为××年××月××日至××

年××月××日，根据其章程，其第三期出资必须在××年

××月××日前完成，因此，aa在受让其100%股权后，应

在××年××月××日前完成剩余的×××万元出资的义

务，否则××公司的存续将存在法律障碍。

（二）××公司的组织架构及法人治理结构

××公司章程的制定及修改

××公司章程是在××年××月××日由××公司最

初设立时的三位股东制定的；根据到目前为止××公司提供

的资料，××年××月××日，由于二期出资××万元的到

位，××公司股东会对章程第7条进行过修改；此后于××

年××月××日，由于股东间的股权转让，××公司股东会

对章程进行了第二次修改。

××公司的法人治理结构

根据××公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事

一名和监事一名。

××公司的董事、经理和其他高级管理人员

××公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其

中，×××为执行董事，×××为公司监事，×××为公司

经理。

（三）××公司的生产设备和知识产权

××公司的生产设备

根据××评估师事务所出具的××评报字［20XX］第×

×号《评估报告书》,××公

司的生产设备的评估价值为××元人民币。

××公司的知识产权

根据××公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和

专有技术，也未提出任何商标、专利申请。

本所律师未得到任何有关××公司《企业保密协议》或

保密制度的材料。

（四）××公司的土地及房产

土地使用权

土地租赁

根据××与××有限公司于××年××月××日签订

的《合同书》,YY有限公司将其拥有的位于××的××亩土

地租赁给QQ的全资子公司使用，期限为20年，租金为××

万元，全年租金上限为×××万元。

土地租赁的法律评价

本所律师认为，××与××有限公司签订的《合同书》

中约定的承租土地的主体为YY的全资子公司，而××公司

并非××的全资子公司，因此，应获得QQ有限公司对此种

情况的书面确认。此外，cc有限公司将其无建筑物或附着物

的土地使用权出租，没有法律依据，其合法性存在疑问。

房屋所有权

房屋状况

根据××评估师事务所出具的××评报字［20XX］第×

×号《评估报告书》,××公司共拥有房屋建筑物××幢，

建筑面积××平方米；构筑物及其他辅助设施××项；评估

价值为××元人民币。

根据××公司的陈述及本所律师的核查，××公司所有

房产均未办理《房地产权证》。

房屋状况的法律评价

本所律师认为，××公司的房屋由于未按规定办理建房

手续，其办理权证存在法律障碍。

（五）××公司的业务

××公司的经营范围

根据××公司目前持有的××市工商行政管理局于×

×年××月××日核发的注册号为××××××××××

×号的企业法人营业执照，其经营范围为××生产、销售。

××公司持有的许可证和证书

有关生产经营的许可证

经本所律师审查，××年××月××日，××公司取得

××市化工行业管理办公室出具的《化学品生产企业核定证

明材料》，证明其生产的××不属于危险化学品。

有关的环保验收

××公司××××吨/年××生产项目于××年××

月××日得到了当地环保部门关于同意通过验收的意见。

（六）××公司的贷款合同与担保

正在履行的贷款合同

经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履

行的贷款合同。

担保合同

经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履

行的担保合同。

（七）××公司的税务问题

根据××公司提供的书面说明，其目前主要执行的税种

和税率为：

（1）增值税

按17%计缴。

（2）所得税

按33%计缴。

（3）城市维护建设税

按增值税的7%计缴。

（4）教育附加费

按增值税的3%计缴。

（八）××公司的重大诉讼、仲裁与行政措施

经本所律师审查，××年××月××日，××市质量

技术监督局张店分局对××签发《质量技术监督行政处罚决

定书》，对××公司正在使用的××设备中承压设备未进行

登记注册等行为处以以下行政处罚：限1个月内改正，

××元。

××公司未提供其他有关诉讼、仲裁或行政处罚的资

料。根据××公司的陈述，其将于正式股权转让协议签订前

出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书

面状况说明或承诺。

（九）××公司的保险事项

经本所律师核查，××公司为其以下财产设置了保险：

（1）××年××月××日，××公司为其固定资产和

流动资产（存货）向中国人民财产保险股份有限公司××市

××支公司投保了财产保险综合险，保险金额为××元人民

币，保险期限为××年××月××日至××年××月××

日。保单的第一受益人为中国农业银行××市分行。

（2）车牌号为××和××的运输工具已分别向中国人

民财产保险股份有限公司××市××支公司和中国太平洋

财产保险股份有限公司××支公司投保。

（十）××公司的劳动用工

根据××公司的书面说明，其目前签订有劳动合同的职

工为××名。如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公

司将接收××公司原有的所有签订劳动合同的职工，继续履

行合同期未满的劳动合同。

本所律师要求：

本报告系基于贵公司委托，由本所律师依据调查结果及

现行有效的中国法律及XXXX提供的相关文件和实际情况拟

就并出具。

本报告谨供贵公司及授权相关单位/人士审阅。未经本

所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题

述事宜无关的其他事务及行为。

篇二：IPO法律尽职调查报告格式

法律尽职调查报告

________律师事务所

关于________公司法律尽职调查报告

目录

序言

一、主体资格

二、历史沿革

三、股东及实际控制人

四、独立性

五、业务

六、关联交易及同业竞争

七、主要资产

八、科研

九、重大债权债务

十、公司章程

十一、股东会、董事会、监事会

十二、董事、监事及高级管理人员

十三、税务

十四、劳动人事、劳动安全等

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

十六、其他

序言

致：________公司

根据《关于____公司改制及首次公开发行股票并上市的

法律顾问聘请协议》，______律师事务所作为______有限公

司改制上市的专项法律顾问。

本所指派____律师、____律师作为本次公开发行的具体

经办律师。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法

规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》。

______年____月____日，本所律师向________公司发送

了《________律师事务所关于________公司改制上市尽职调

查清单》，收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调

查报告》所必需的资料和文件；为了进一步核实情况，本所

律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验；就

相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流；并前往

工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询情况；参阅

其他中介机构尽职调查小组的信息；遵守相关法律、政策、

程序及实际操作。

______年____月____日，贵公司签订了《________公司

保证书》，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈

述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所提供的所有

文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确

和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本

或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保

证所能导致的不利后果。如果本公司违反上述保证，本公司

愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设

而出具的。

为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明：

一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的

事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文

件的规定而出具；

我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证

在尽职调查之后某些情况不会发生变化。

二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本

尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某

些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准

确性、合法性做出任何判断或保证。

三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持

的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明

文件出具本尽职调查报告。

四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公

开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不

得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其

他事务及行为。

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简

称和术语具有以下含义：

“本报告”指由______律师事务所于______年____月

____日出具的关于____公司之律师尽职调查报告。“本所”

指________律师事务所。

“本所律师”或“我们”指________律师事务所法律具

体承办尽职调查的律师。

本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部

分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等；

在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行

评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报

告所依据的由________公司提供的资料及文本。

一、主体资格

____________有限公司成立于______年____月____日，

目前公司的注册资本为____万元，法定代表人为____，住所

为______，经营范围为______。公司持有______工商行政管

理局颁发的注册号为____的《企业法人营业执照》，______

质量和技术监督局颁发的注册号为______的《组织机构代码

证》，______国家税务局颁发的国税______字号《税务登记

证》和______地方税务局颁发的地税[]字号《税务登记

证》。

经本所律师核查，______公司依法有效存续。

经过本所核查。

二、历史沿革

首次设立

1．________公司成立于________年____月____日，设

立时的名称为______公司，股东为______、______，注册资

本为______万元人民币，法定代表人为______，住所为

______，经营范围为______。

2．股权结构为：

3．验资或评估：

第一次变更

第二次变更

经过本所核查。

三、股东及实际控制人

公司目前的股东和持股比例如下：

公司的实际控制人为：

如果是自然人，则说明其简历；如果是法人，则说明其

营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一

年的财务会计报告。

经过本所核查。

四、独立性

公司的资产完整

公司的人员独立

公司的财务独立

公司的机构独立

公司的业务独立

经过本所核查。

五、业务

主营业务情况；

生产经营许可证和证书。

经过本所核查

六、关联交易及同业竞争

关联方

关联交易

同业竞争

经过本所核查。

七、主要资产

土地

1．土地使用权证号为______，面积______，权属状况

______；

2．土地使用权证号为______，面积______，权属状况

______。

房产

1．房产证号为______，面积______，权属状况______；

2．房产证号为______，面积______，权属状况______。

机动车辆

1．号牌号码：______，品牌型号：______，车辆识别

代码：______车主：______，车辆类型：______；

2．号牌号码：______，品牌型号：______，车辆识别

代码：______车主：______，车辆类型：______。

主要生产经营设备

1．设备名称：______，发票号：______，报关单：______，

购买日期：______，使用年限：______，原始价值：______，

账面价值：______；

2．设备名称：______，发票号：______，报关单：______，

购买日期：______，使用年限：______，原始价值：______，

账面价值：______。

知识产权

1．商标：

名称：______，注册号码：______，使用商品类别：

______，有效期限自______至______；

名称：______，注册号码：______，使用商品类别：

______，有效期限自______至______；

权属状况：____________。

2．专利：

3．专有技术：

4．版权：

经过核查，本所认为。

八、科研

科研人员队伍。

承担的科研项目。

经过本所核查。

九、重大债权债务

购销合同。

借款合同。

担保合同。

经过本所核查。

十、公司章程

设立时的章程。

篇三：律师尽职调查报告范本

广东安道永华律师事务所

关于广东××有限公司之律师尽职调查报告

——粤安永尽查字第101号

致北京××股份有限公司：

第一部分导言

一、尽职调查范围与宗旨

有关广东××有限公司的律师尽职调查，是由广东安道

永华律师事务所根据北京××股份有限公司的委托，基于北

京××股份有限公司和广东××有限公司的股东于20XX年6

月18日签订的《股权转让意向书》第二十条和第二十一条

关于股权转让尽职调查事项的安排，在广东安道永华律师事

务所尽职调查律师提交给广东××有限公司的尽职调查清

单中所列问题的基础上进行的。

二、简称与定义

在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简

称和术语具有以下含义：

“本报告”指由广东安道永华事务所于20XX年8月20出

具的关于广东××有限公司之律师尽职调查报告。

“本所”和“本所律师”指广东安道永华事务所及本次

法律尽职调查的律师。

“工商登记资料”指登记于广东省工商行政管理局的有

关广东××有限公司的资料。

“广东××”指广东××有限公司，一家在广东省工商

行政管理局登记成立的公司，注册号为999999999999999。

“贵司”指北京××股份有限公司。

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅

供查阅方便之用；除非根据上下文应另作解释，所有关于参

见某部分的提示均指本报告中的某一部分。

三、尽职调查方法与限制

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

1、审阅文件、资料与信息

2、与广东××有关公司人员会面和交谈

3、向广东××询证

4、实地察看

5、向工商、税务、银行、土地及房屋管理部门、社保

等机构或部门查询

6、参阅其他中介机构尽职调查小组的信息

7、考虑相关法律、政策、程序及实际操作

四、本报告基于下述假设

1、所有广东××提交给我们的文件均是真实的，所有

提交文件的复印件与其原件均是一致的；

2、所有广东××提交给我们的文件均由相关当事方合

法授权、签署和递交；

3、所有广东××提交给我们的文件上的签字、印章均

是真实的；

4、所有广东××对我们做出的有关事实的阐述、声明、

保证均为真实、准确和可靠的；

5、所有广东××提交给我们的文件当中若明确表示其

受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效

并被约束；描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据

是截止到20XX年6月18日广东××提供给我们的受限于前

述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根

据本所与贵司签署之委托合同的约定，按照贵司的指示，根

据具体情况对某

些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后

某些情况是否会发生变化。

五、本报告的法律依据

本报告所给出的法律意见与建议，是以截止到报告日所

适用的中国法律为依据的。

六、本报告的结构

本报告分为导言、正文、附件和特别声明四个部分。报

告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定

义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，

我们将就十个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出

相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由广东×

×提供的资料及文本。

第二部分正文

一、广东××的设立与存续

广东××的设立

广东××设立时的股权结构

广东××于1996年6月27日设立时，其注册资本为500

万元人民币，各股东的出资额及出资比例如下：

股东名称出资额出资形式出资比例

广东××工业总公司450万实物和货币90%

北京××联合公司50万货币10%

合计500万100%

广东××设立时的验资

广东××于1996年6月27日设立时的出资由广东××

审计师事务所出具验字第10026号《企业开业登记注册资本

验证报告书》验证。根据该报告书，广东××工业总公司以

房屋设备作价350万元及100万元的存款出资，北京××联

合公司以50万元现金出资。

对广东××设立的法律评价

经本所律师审查，广东××设立的资格、条件、方式等

均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。但是在设立程

序上，根据《公司法》的规定，股东以实物出资的，必须进

行评估作价，本所律师目前尚未取得广东××提供的有关评

估的文件和资料，故此本所律师无法判断广东××设立的程

序是否完全合法或者不存在瑕疵。

广东××的股权演变

1999年股权转让

转让过程

1999年5月26日，广东××通过股东会决议，同意广

东××工

业总公司将其持有的90%股权中的66%以330万转让给

王××先生，14%以70万转让给孙××先生，10%以50万转

让给张××女士；原北京××联合公司原持有的10%的出资

额50万元由邓××先生重新出资持有。

1999年5月16日，上述转让方和受让方分别签订了《股

东出资转让协议书》。

1999年8月9日，××会计师事务所为广东××的上述

股权转让及股东的出资进行了审验并出具了通会验234号

《验资报告》，验证截至1999年8月9日止，广东××的

注册资本为500万元人民币。

1999年7月26日，上述股东变更在广东××工商局办

理了变更登记手续。

股权转让后广东××的股权结构

股东名称出资额出资比例

王××33066%

孙××7014%

钱××5010%

邓××5010%

合计500100%

本次股权转让的法律评价

本所律师认为，本次股权转让由股权转让各方签订了股

权转让协议并经广东××股东会通过；转让各方股权转让款

的支付及股东的出资经过了会计师事务所的验证；股权转让

后，广东××修改了公司章程，股东的变更也在当地的工商

行政管理部门办理了登记和备案，本次股权转让为合法有

效。

根据1999年8月9日××会计师事务所出具的通会验

234号《验资报告》，在广东××设立后，曾出现股东北京

××联合公司于1996年全额抽回其出资的50万元的情况；

在本次股权转让中，受让方邓××已将其50万元的转让款

作为出资汇入广东××，顶替原股东通州食品化工联合公司

在广东××的50万元出资。

20XX年股权转让

经广东××20XX年6月2日股东会决议同意，广东××

的股东孙××先生将其持有的14%股权，张××女士将其持

有的10%股权及邓××先生将其持有的10%股权全部转让给

通州××纺织有限公司。

20XX年6月2日，上述股东变更已在广东××工商行政

管理局完成了变更登记。

本次股权转让之后，广东××的股权结构为：

股东名称出资额出资比例

王××33066%

通州××纺织有限公司17034%

合计500100%

本次股东变更的法律评价

广东××本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范

性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

广东××现有股东的基本情况

广东××现有股东为以下1名自然人和1位企业法人：

股东名称出资额出资比例

王××33066%

通州××纺织有限公司17034%

合计500100%

经本所律师核查，广东××现有股东的基本情况如下：

股东王××，男，身份证号为666666666666666666。

股东通州××纺织有限公司成立于1996年4月24日，

注册资本500万元，其中，杨××先生出资350万元，占注

册资本的70%，叶××女士出资150万元，占注册资本的30%；

法定代表人为杨××。该公司已通过北京市工商局20XX年

度年检。

本所律师认为，在没有相反证据的情况下，上述股东均

具有法律规定的担任股东、进行出资的资格。

广东××的存续

广东××的存续

广东××现持有广东××工商行政管理局于20XX年3

月22日核发的注册号为8888888888888号的企业法人营业

执照，注册资本500万元人民币，法定代表人为王××，住

所位于广东××镇。

根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于20XX

年3月24日通过了广东××工商行

政管理局20XX年度的年检。

广东××存续的法律评价

根据广东××的章程及其年检资料，其目前合法存续，

本所律师未发现影响其存续的法律障碍和法律问题。

二、广东××的组织架构及法人治理结构

广东××章程的制定及修改

广东××章程是在1996年5月8日由广东××最初设

立时的两位股东制定的；根据到目前为止广东××提供的资

料，此后广东××股东会对章程进行过三次修改。

章程的修改

根据到目前为止广东××提供的资料，广东××章程三

次修改的具体情况如下：

1999年7月14日，广东××四位股东签署了章程的修

正案，修改内容包括：

A、公司股东变更

B、出资方式

1999年11月25日，广东××经股东会通过修改章程的

议案，修改内容包括：将公司经营范围变更为“主营：泛酸

钙、饲料添加剂、医药中间体制造、销售与出口业务。兼营：

经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、

零配件及相关技术进口业务；经营本企业的进料加工和?三

来一补?业务”。

20XX年6月2日，广东××经股东会通过修改章程的议

案，修改内容包括：

A、公司股东变更

B、出资方式

章程的法律评价

经本所律师核查，广东××章程的制定及修改均履行了

法定程序；其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；

但其章程中的部分条款可能对本次股权转让形成障碍，建议

广东××在签订正式股权转让协议之前修改其章程中的如

下条款：

广东××章程中的第十二条，股东享有以下权利中的第

五项权利“不得转让出资”建议予以删除。

广东××的组织架构

根据广东××提供的资料，广东××目前的组织架构见

下图：

股东会

董事会监事会

总经理

常务副总经理

采财销生办安

购务售产公环

部部部室办部

广东××的法人治理结构

根据广东××公司章程，该公司建立了股东会、董事会

和监事会。

股东与股东会

根据广东××章程，股东的权利如下：

根据其出资份额享有表决权；

有选举和被选举董事、监事的权利；

查阅股东会记录和财务会计报告；

依照法律、法规和公司章程规定分取红利；

不得转让出资；

优先认购公司新增的注册资本；

公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

根据广东××章程，股东会行使下列职权：

董事会

广东××章程关于董事会的规定如下：公司设董事会，

董事会设董事长一人，董事五人由公司股东会选举产生，董

事任期五年，也可连选连任。董事会每半年召开一次。

监事会

广东××章程关于董事会的规定如下：公司设监事会，

现由三名监事组成。

广东××的董事、经理和其他高级管理人员

广东××现有董事5名，监事3名，总经理1名，副总

经理2名。

广东××本届董事会由以下5名董事组成，分别是：王

××、杨××X、孙××、邓××和张××，王××担任董

事长。

广东××本届监事会有1名监事邓××。

公司总经理为王××，宋××担任副总经理。

经本所律师核查，广东××20XX年6月2日股东会决议

中的董事的三年任期与其章程规定董事的任职期限五年不

符；其监事会的监事人数与章程不符。

三、广东××的生产设备和知识产权

广东××的生产设备广东××的设备状况

根据广东××评估师事务所出具的粤X评报字[20XX]第

49号《评估报告书》，广东××设备的评估值为20,888,元

人民币。

经本所律师审查，广东××的机器设备存在以下抵押担

保：

根据粤工商抵字第20XX495号《抵押物登记证》，广东

××的部分房产和设备一起为其在20XX年12月8日至20XX

年9月30日期间的最高贷款额为275万元的主债务和从债

务作抵押担保。

根据粤工商抵变字第20XX007号《抵押物登记证》，广

东××的机器设备为其在20XX年6月16日至20XX年6月

15日期间的最高贷款额为75万元的主债务和从债务作抵押

担保。

根据粤工商抵变字第20XX009号《抵押物登记证》，广

东××的机器设备为其在20XX年9月21日至20XX年9月

20日期间的最高贷款额为380万元的主债务和从债务作抵押

担保。

有关设备的法律评价

本所律师认为，根据《股权转让意向书》第七条第2款

和第3款的约定，在签订正式的股权转让协议之前，广东×

×目前的股东应负责解除广东××机器设备的抵押担保。

广东××的知识产权

广东××的商标

根据广东××提供的资料，其拥有以下注册商标：

根据注册号为15925××号《商标注册号》，广东××

拥有“××”图形商标在第5类医用饲料添加剂、兽医用药

商品上注册商标权，注册有效期自20XX年6月28日至20XX

年6月27日。

广东××的技术协议

根据《股权转让意向书》附件中由广东××股东提供的

技术清单，广东××和淄博××共拥有生产工艺技术20项。

根据广东××提供的技术合同，该公司共签订有三份技

术合同，目前仍有效：

20XX年5月27日，广东××与广东化工大学签订了一

份《技术开发合同书》，由广东××和广东化工大学合作开

发泛解酸内酯生物法水解工艺，广东××提供20万元的研

究开发经费。