《一篇法律调查报告范文》

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《一篇法律调查报告范文》

_______律师事务所

关于________公司法律尽职调查报告

目录

序言

一、主体资格

二、历史沿革

三、股东及实际控制人

四、独立性

五、业务

六、关联交易及同业竞争

七、主要资产

八、科研

九、重大债权债务

十、公司章程

十一、股东会、董事会、监事会

十二、董事、监事及高级管理人员

十三、税务

十四、劳动人事、劳动安全等

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

十六、其他

序言

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致：________公司

根据《关于____公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问

聘请协议》，______律师事务所（以下简称本所）作为______有限公

司（以下简称______公司）改制上市的专项法律顾问。

本所指派____律师、____律师作为本次公开发行的具体经办律

师。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国合同

法》（以下简称《合同法》）等法律、法规的有关规定，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查

报告》。

______年____月____日，本所律师向________公司发送了

《________律师事务所关于________公司改制上市尽职调查清单》，

收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资

料和文件;为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓

库进行了实地考察、查验;就相关问题与贵公司有关部门负责人、员

工进行交流;并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询

情况;参阅其他中介机构尽职调查小组的信息;遵守相关法律、政策、

程序及实际操作。

______年____月____日，贵公司签订了《________公司保证书》，

就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到

公司的如下保证：本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、

保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性

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陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提

交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保

证所能导致的不利后果。如果本公司违反上述保证，本公司愿意承担

因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。

为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明：

一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根

据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具;

我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调

查之后某些情况不会发生变化。

二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查

报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并

不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断

或保证。

三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，

本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职

调查报告。

四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股

票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及

用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语

具有以下含义：

本报告指由______律师事务所于______年____月____日出具的

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关于____公司之律师尽职调查报告。

本所指________律师事务所。

本所律师或我们指________律师事务所法律具体承办尽职调查

的律师。

本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介

绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等;在报告的主体部分，

我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法

律意见;报告的附件包括本报告所依据的由________公司提供的资料

及文本。

一、主体资格

____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司

的注册资本为____万元，法定代表人为____，住所为______，经营范

围为______。公司持有______工商行政管理局颁发的注册号为____

的《企业法人营业执照》，______质量和技术监督局颁发的注册号为

______的《组织机构代码证》，______国家税务局颁发的国税______

字号《税务登记证》和______地方税务局颁发的地税[]字号《税务登

记证》。

经本所律师核查，______公司依法有效存续。

经过本所核查（问题及其建议）。

二、历史沿革

（一）首次设立

1.________公司成立于________年____月____日，设立时的名称

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为______公司，股东为______、______，注册资本为______万元人民

币，法定代表人为______，住所为______，经营范围为______。

2.股权结构为：

3.验资或评估：

（二）第一次变更

（三）第二次变更

经过本所核查（问题及其建议）。

三、股东及实际控制人

（一）公司目前的股东和持股比例如下：

（二）公司的实际控制人为：

如果是自然人，则说明其简历（姓名、身份证号、学历、地址等）;

如果是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理

人员、最近一年的财务会计报告。

经过本所核查（问题及其建议）。

四、独立性

（一）公司的资产完整

（二）公司的人员独立

（三）公司的财务独立

（四）公司的机构独立

（五）公司的业务独立

经过本所核查（问题及其建议）。

五、业务

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（一）主营业务情况;

（二）生产经营许可证和证书。

经过本所核查（问题及其建议）

六、关联交易及同业竞争

（一）关联方

（二）关联交易

（三）同业竞争

经过本所核查（问题及其建议）。

七、主要资产

（一）土地

1.土地使用权证号为______，面积______，权属状况______;

2.土地使用权证号为______，面积______，权属状况______。

（二）房产

1.房产证号为______，面积______，权属状况______;

2.房产证号为______，面积______，权属状况______。

（三）机动车辆

1.号牌号码：______，品牌型号：______，车辆识别代码：______

车主：______，车辆类型：______;

2.号牌号码：______，品牌型号：______，车辆识别代码：______

车主：______，车辆类型：______。

（四）主要生产经营设备

1.设备名称：______，发票号：______，报关单：______，购买

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日期：______，使用年限：______，原始价值：______，账面价值：

______;

2.设备名称：______，发票号：______，报关单：______，购买

日期：______，使用年限：______，原始价值：______，账面价值：

______。

（五）知识产权

1.商标：

（1）名称：______，注册号码：______，使用商品类别：______，

有效期限自______至______;

（2）名称：______，注册号码：______，使用商品类别：______，

有效期限自______至______;

（3）权属状况。____________。

2.专利：

3.专有技术：

4.版权：

经过核查，本所认为（问题及其建议）。

八、科研

（一）科研人员队伍（项目带头人简历、队伍结构等）。

（二）承担的科研项目。

经过本所核查（问题及其建议）。

九、重大债权债务

（一）购销合同（时间、金额、商品名称、违约责任）。

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（二）借款合同（时间、金额、合同主体、担保情况）。

（三）担保合同（时间、金额、合同主体）。

经过本所核查（问题及其建议）。

十、公司章程

（一）设立时的章程（时间、主要内容）。

（二）第二次修改（修改内容）。

经过本所核查（问题及其建议）。

十一、股东会、董事会、监事会

（一）公司目前的组织架构如下图

（二）股东会会议

1.股东会议事规则。

2.历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

（三）董事会会议

1.董事会议事规则。

2.历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

（四）监事会会议

1.监事会议事规则。

2.历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

经过本所核查，本所认为（问题及其建议）。

十二、董事、监事及高级管理人员

（一）公司设立时的董事、监事及高级管理人员

董事会成员：

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监事会成员：

经理：

（二）公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况

（三）公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况

（四）公司目前的董事、监事及高级管理人员

1.董事会成员：

（姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会

兼职或头衔等）

2.监事会成员：

（姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会

兼职或头衔等）

3.高级管理人员：

（姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会

兼职或头衔等）

经过本所核查，本所认为（问题及其建议）。

十三、税务

（税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、

享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在被税务部门处罚的情

况）

经过本所核查，我们认为（问题及其建议）。

十四、劳动人事、劳动安全等

（一）公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明

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细表（养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教育、工会

费等）

（二）安全生产制度、安全事故情况

经过本所核查，我们认为（问题及其建议）。

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）公司诉讼、仲裁：（三年内的已结、未结和可能发生的案

件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定）

（二）高级管理人员诉讼、仲裁：（三年内的已结、未结和可能

发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定）

（三）关联企业诉讼、仲裁的材料：（三年内的已结、未结和可

能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定）

经过本所核查，我们认为（问题及其建议）。

十六、其他

（一）公司所获荣誉及证书。

（二）科学技术成果鉴定。

（三）财务会计报告数据。

（最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收入

增长率、非经常性损益）

（四）会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格

证书和营业执照;上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从

事证券业务的资格证书;以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主

要内容。

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经过本所核查，我们认为（问题及其建议）。

谨致

商祺。

________律师事务所

承办律师：

______年____月____日

附件：

尽职调查中获得的所有资料文本及其信息目录

备注：

1.法律尽职调查报告主要是从法律的角度去分析拟上市公司是

否具备创业板上市的条件，所以，法律尽职调查报告应当对《首次公

开发行股票并在创业板上市管理办法》的第二章发行条件中的各项规

定，逐项进行分析。

2.在尽职调查报告的最后部分，可以增加一个附件或法规指引，

重点解释一些在尽职调查报告中出现的专业术语，比如关联人、高级

管理人员等。

3.因为法律尽职调查报告的作用之一是为了规范设立股份有限

公司，在每一个部分的结论，律师应当对所发表的意见（是否合法、

有效、存在问题及其整改建议）以脚注的形式列出法律依据。

内容仅供参考