法律尽职调查报告(正规版)

法律尽职调查报告（正规版）

法律尽职调查报告（正规版）

和附件三个部分。报告的前言部分主要介绍尽职调查的范围与宗

旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体

部分，我们将就具体问题逐项进行评论与分析，并出具相关的法律意

见书；报告的附件包括材料目录、目标公司提供的资料及文本、工商

登记资料、行政批复及审批文件资料、政府机关，其他机构或目标公

司声明与承诺等。附件另行装订成册。第二章正文第一部分目标

公司法律情况审评

1.1目标公司的历史沿革（由目标公司自行出具公司简介并盖

章）

1.2目标公司的设立

（一）目标公司于201X年5月20日向xx省xx市工商管理行政

局申请设立，核定公司名称为“xx市xx热电有限责任公司”，公司住

所地xx市火车站向南1公里处；营业期限二十年；注册资本为人民币

壹佰万元；公司经营范围为火力发电、泵售、工业xx的生产、销售、

炉渣、炉灰的销售。

（二）公司设立时股权结构为：

xx（男，1956年3月27日出生，汉族，住xx省xx市东园镇南

路281号），出资额人民币84万元，实际认缴出资人民币84万元，

占注册资本84%；xx（男，1958年5月28日出生，汉族，住xx省xx

市三闸乡杨家寨村六社）出资人民币1

5.6万元，实际认缴出资人民币1

第1页共15页

5.6万元，占注册资本1

5.6%。xx（男，汉族，汉族，1969年8月23日出生，住xx省

xx市马神庙街94号）出资额人民0.4万元，实际认缴出资人民币0.4

万元，占注册资本0.4%。

（三）设立时验资情况：

xx市xx会计师事务有限公司出具张会验字（200

3）90号验资报告（节选，以附件为准，附件一26页）：

“根据有关协议、章程的规定，xx市xx热电有限责任公司申请

的注册资本为壹佰万元，由xx、xx、xx三位股东出资，经审验，截止

201X年5月19日止，xx市xx热电有限责任公司已实际收到股东缴纳

的注册资本合计人民币100万元，各股东以货币方式出资。

（四）设立时公司章程（概述，以附件为准，附件一15页）：

对包括宗旨、名称及住所、公司经营范围、注册资本、股东名称

及出资方

篇二：

法律尽职调查报告-201X0428北京有限公司法律尽职调查报告

（机密）二〇一二年二月二十四日第一部分导言

1、简称与定义在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则

下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第

一个字拼音字母的先后顺序排列）：

“本报告”指由上海方本（北京）律师事务所于201X年2月28

日出具的北京有限公司之法律尽职调查报告。“本所”指上海方本

（北京）律师事务所。“本所律师”或“我们”指上海方本（北京）

律师事务所进行法律尽职调查之律师。“”指股份有限公司，一家根

第2页共15页

据中华人民共和国法律在工商行政管理局登记设立并存续的、法定地

址位于的公司。“特种设备许可证”指中华人民共和国国家质量监督

检验检疫总局或北京市质量技术监督局向北京有限公司颁发的中华人

民共和国特种设备安装改造维修许可证。“”指北京有限公司，一家

根据中华人民共和国法律在北京市工商行政管理局西城分局登记设立

并存续的、法定地址位于北京市的公司。“中国”指中华人民共和

国，但不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省。本报告所

使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非

根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的

某一部分。

2、目的委托本所，在获得相关信息的基础上并基于本报告的解

释和限制，对北京有限公司进行法律尽职调查，以查明的法律现状，

为其收购之可行性提供专业法律意见。

3、工作范围基于法律尽职调查期间获得的资料和信息，本所之

工作范围为确认以下与相关之法律问题：

调查和分析目标公司的股权结构、组织架构以查明目标公司可能

存在或发生的重大法律问题；

（1）调查目标公司遵守中国法律法规的情况，并判断其是否已

经或将有可能影响公司的存续或经营；

（2）调查和分析目标公司的经营现状及重大权利和义务（实际

存在的或可能发生的），并分析可能发生的重大事项；

（3）调查和分析目标公司正涉及到的或有涉及之虞的诉讼、仲

裁等法律程序和行政程序。

4、方法与限制

第3页共15页

（1）本次尽职调查所采用的基本方法如下：

a.审阅文件、资料与信息；b.与有关公司人员会面和交谈；.

向询证；d.的说明或股东的承诺；e.参阅其他中介机构尽职调查

之信息或和报告；f.考虑相关法律和法规、政策、程序及操作实

践。

（2）本报告基于下述假设：

a.所有提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与

其原件均是一致的；b.所有提交给我们的文件均由相关当事方合法

授权、签署和递交；.所有提交给我们的文件上的签字、印章均是真

实的；d.所有及其股东对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证

（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；e.所

有提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖

的，则其在该管辖法律下有效并被约束；f.描述或引用法律问题时

涉及的事实、信息和数据为截至201X年12月31日（“基准日”）

提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在法律

尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公

司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证

在法律尽职调查之后某些情况是否会发生变化。g.本报告所给出的

法律意见与建议以截至报告日所适用的中国法律为依据。

5、特别声明我们应指出，在中国，就中央和地方机关制定的法

律法规，对于社会公众来讲，目前并无集中的登记或其他官方来源。

法律和法规，特别是地方性的法律法规可能在毫无事先通知或者不公

布的情况下施行。因此，您应意识到，我们可能不知悉某些影响本意

见的新法律或者法规的存在。地方当局对法律和法规的解释也可能不

第4页共15页

同，而且，中国地方政府机关很少就其政策出具书面意见，这亦可能

进一步增加本意见的不确定性。本意见仅基于目标公司所提供的具体

事实和数据、为委托人之利益而备。本意见不应为任何其他方使用。

任何其他方选择依赖本意见应自负其责。在法律允许的最大范围内，

方本律师事务所不对此服务承担任何责任。在任何情形下，方本对委

托人所承担的法律责任均不超过约定且已经实际支付的律师费的50%。

6、本报告的结构本报告分为导言、正文、结论和附件四个部

分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的简称与定义、范围与宗旨、

调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九

个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报

告的附件包括本报告所依据的由提供的资料及文本。第二部分正

文

1、基本情况

（1）简况名称住所法定代表人注册资本实收资本公司类

型经营范围：

有限公司：

北京市：

先生：

人民币叁亿元（RMB300,000,000.00）：

人民币叁亿元（RMB300,000,000.00）：

有限责任公司：

。股东（发起人）：

先生（70%）、女士（30%）成立日期营业期限年检注册号

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（1）公司历史沿革a.公司设立201X年7月28日，北京市

工商行政管理局批准设立。先生、女士作为公司股东。其中先生担任

公司执行董事暨法定代表人。设立时，注册资本为人民币叁亿元

（RMB300,000,000.00），其中先生认缴人民币贰亿壹仟万元（RMB

210,000,000.00），女士认缴人民币玖拾万元玖仟万元（RMB

9,000,000.00）。租赁位于北京市作为其法定地址。经营范围为：

。b.章程的制定及修改：

201X年7月28日：

201X年7月28日至2025年7月27日：

已通过201X年年检：

篇三：

法律尽职调查报告深度解析法律尽职调查报告深度解析完成尽

职调查报告壹┃尽职调查报告的组织写作怎么完成法律尽职调查

报告？我用问答的形式作介绍吧。问题1：

法律尽职调查报告包括哪些内容？答：

法律尽职调查报告的内容包括程序性的和实质性两方面的，如

下：

1.客户（收购方）对尽职调查的要求；

律师审查过的文件清单和其他工作；

3.进行尽职调查所做的各种假设；

4.出具尽职调查报告的责任限制或声明；

5.对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审查

过的信息所隐含的法律问题的评价和建议；

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6.参考资料和附录。（上述第一至四项，是程序性内容，有很多

模板，稍作修改即可，比如范例1▼）致：

×××为×××收购×××之目的，我所×××律师、×××律

师作为贵公司该项目的法律顾问，对此次投资的目标公司及其下属单

位的设立、存续、资产、业务、资产债务等方面进行了法律尽职调

查，现根据贵公司指示，出具法律尽职调查报告。

一、本所工作应×××的要求，我所××律师、××律师接受贵

公司之委托，于××××年××月××日到达目标公司收集资料，内

容包括：

1.目标公司设立及存续之合法性和有效性；

目标公司股东及其所持股权之法律状况；

3.目标公司的土地、房屋、资产情况；

4.目标公司的相关资质及审批批复情况；

5.目标公司重大合同及资产债务情况；

6.目标公司的财务及对外投资情况；

7.目标公司的知识产权情况；

8.目标公司及股东的诉讼、仲裁争议情况；

9.目标公司劳动、人事管理情况；

10.能影响目标公司的其他情况。随后，我们到目标公司进行资料

搜集、实地调查，并走访了相关政府主管部门，收集了目标公司法律

方面的部分资料。截至××××年××月××日，以我们取得的书面

资料、实地调查、电子文档和访谈了解到的情况为限，根据法律、法

规和规范性文件的规定，我们出具本法律尽职调查报告。

二、报告前提

第7页共15页

1.目标公司提交的资料是真实、准确、完整的，所有复印件与其

原件一致。

目标公司相关人员对本所做出的有关事实的介绍、声明、保证均

为真实、准确的，不存在欺诈或故意遗漏的现象。

三、特别说明

1.由于时间、天气、地理状况的约束，本次尽职调查是以目标公

司提供的资料为主进行调查，全面性和完整性会受到获取资料的制

约，本所不对资料之外的事件以及可能出现的法律关系进行调查和评

价。尽管如此，一般的数据误差和相应调整对本报告的分析和判断没

有实质性的影响。

本报告系根据××××年××月××日之前已经发生或存在的事

实和我国现行有效的法律、法规和政策文件出具。如有新的事实或补

充资料或新的法律、法规和政策文件出台，根据贵公司的要求，本所

可以对本报告进行修改和补充。

3.本所深知有关法律意见可能影响贵公司的决策，在出具本报告

时已经做到了应有的谨慎。但本报告系法律方面的尽职调查，不应视

为财务、审计、评估、税务、技术、矿权等方面的尽职调查或意见，

就该类问题，贵公司还应咨询相关专业机构。

4.本报告涉及目标公司及相关机构的商业机密，应仅限于贵公司

收购目标公司之目的使用。本报告被用于其他目的以致目标公司及相

关机构造成损失的，本所不承担任何法律责任。任何问题，请随时联

系。北京市××律师事务所×××律师×××律师××××年××月

××日上述第五项是具有实质内容的正文部分，我在后文单独拿出一

第8页共15页

个章节介绍。上述第六项中的参考资料，只需要列一下从目标公司收

集的主要资料即可。问题2：

写法律尽职调查报告，需要什么样的语言风格？答：

法律文件不比文学作品，客观、准确、通顺、层次清晰是基本要

求，不需要华丽的辞藻、变化无穷的修辞，或者丰富多彩的格式。描

述事实，是什么样的，就说是什么样的，不需要修饰，不需要写成故

事情节。可以多用编号，让层次更分明；多用表格和结构图，让表述

更清楚；没查清，就写未查明，并写上未查明的原因，是目标公司不

提供，还是政府机构不允许律师查询，或者尽合理努力后，仍然无法

查明，切记不可根据在别的项目中的经验，理所当然地认为应该是这

样，更不可凭空想象，捏造事实。TIPS：

写尽职调查报告要客观、准确、通顺、层次清晰。写法律意见，

要清楚明白，不能模棱两可。有客户就曾经抱怨过，律师洋洋洒洒写

了好几页，到最后到底是个什么意见，还是不知道。所以，我们经常

在文件最后单列一章写结论。领导们太忙，不愿意读前面好多页的详

情描述，可以直接读最后的结论。我见过别的中介机构出意见，把结

论列在第一页，然后再细述这个结论怎么得出来的，这也是个不错的

方法。TIPS：

在文首或者文末单列一章写结论。问题3：

写尽职调查报告的法律事实和法律意见，要分别详细到什么程

度？答：

事实部分，但凡调查过的事实，写得越细越好。尽职调查是为接

下来谈判和起草协议做准备的，所以，所有纳入调查范围进行调查的

事实，无论最终事实是否查清，我都会写进报告去。当客户问询或者

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起草协议过程中需要查明某些客观事实时，不用查原始底档，通过查

询尽职调查报告就可以到答案。至于目标公司存在的法律问题，大

小问题都列出来最好。不过，细枝末节的问题，如工商登记未作变更

之类的，点一下即可，而具有风险或者对收购造成实质性障碍的问

题，要结合法律规定详细写，有什么风险，有没有解决方案，有时候

甚至需要另行出具专项的法律意见书，作为尽职调查报告的附件。律

师给意见，绝对不能只局限于书本上的条条框框，还要结合社会现实

作出判断。照搬法律上的条条框框下结论，是初级助理的水平，客户

不用请律师，也可以自己百度到答案。讲得出法律是怎么规定的，司

法实践是怎么把握的，才算得上有经验的律师。但是，律师只能从

法律的角度出具意见，不能因为要细致，要结合现实，就跳出自己的

专业范围，把自己当成技术人员、会计师、评估师，眉毛胡子一把

抓。这是对客户不负责任，也会给自己带来很大的风险。比如，某项

技术是否是最新技术，应以技术人员的意见为准，律师即便写入报

告，也要特别注明，是来源于技术人员的某份报告。再比如，土地出

让金是否全部缴纳，律师要结合审计机构的审计结果下结论，而如果

尚拖欠部分款项，那么是否会因此遭受，或者土地被收回，就是

律师应该关注并且出意见的了。另外，最好能对目标公司基于该问题

而造成的对本次并购的影响给个评价，比如，影响不大的，可以写不

构成并购的实质性障碍；如果影响很大，就写明可能对并购造成哪些

重大影响，是会严重拖延并购进程，还是致使不能达到并购的预期目

的，还是使得并购无法获得政府部门批准等。问题4：

如何组织项目组成员撰写尽职调查报告？答：

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前面讲了，我是坚持在尽职调查现场就拿出报告雏形的，也就是

先写完大部分法律事实，回所后再写法律意见。TIPS：

进入尽职调查现场前，准备一份尽职调查报告模板，涵盖尽职调

查清单的各项内容，并对格式、表述方法做个示范。我会在进入尽职

调查现场前，准备一份尽职调查报告模板，涵盖尽职调查清单的各项

内容，并对格式、表述方法做个示范。不管分成了多少个小组，大家

都统一采用这一个模板。白天，小组成员分别负责几部分内容，一边

阅读资料，一边把法律事实填到尽职调查报告里面去。如果该项内容

资料不全，就批注一下尚需什么资料，是否已安排搜集，什么时候能

够拿到；如果已拿到相关资料，但内容太多，来不及写入尽职调查报

告里面去，那么就批注上“已有资料，待录入”；如果有什么事项需

要提请特别注意的，就标底，批注上为什么提请特别注意。一天的

工作临结束时，小组成员在报告目录中，把项下有新增内容的标题加

上底，发给项目负责人或其他指定的人汇总。项目负责人或其他指

定的人根据各组员的目录，到各组员当天新增的内容，然后复制到

一份报告中去。项目负责人晚上要加加班，浏览一下大家新增的内

容，读不明白的，需要写详细点的，或者对大家有新的工作安排，就

批注上去，批注上的工作完成一项，就删掉一项。由于各人有各人的

笔风，项目负责人少不了还要做些调整，并请小组成员日后更改一下

文风，使得一份报告看起来更像是一个人完成的。如果发现原来的模

板结构不适宜，不能清晰、有层次地体现所有尽职调查内容，就要做

些调整，让小组成员都能到对应的填写位置。最后，把底去掉，

再发给大家。TIPS：

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进采用合理的文档标题编写规则，可以事半功倍，避免混淆。第

二天，大家在项目负责人新发的尽职调查报告版本上工作。按照做文

档的一贯做法，我们会在文档的标题前加上日期，在标题后加上小组

成员的姓名简称，如果当天出了多份报告模板的，就再加上数字，比

如我在201X年3月4日完成的第二份尽职调查报告版本，标题就是

“140304××项目尽职调查报告（WR.

2）”，WR是我的名字的首字母，2表示是我当天的第二份尽职调

查报告版本，这样大家都不会混淆了。如果新增内容少，或者实在没

有时间，也可以几天汇总一次。撤离现场以后，各小组成员要完善自

己负责的那些法律事实，并尽量写上小结，不会写的，留给项目负责

人。项目负责人则要仔细阅读整个报告，看看法律事实是否清楚，小

结是否全面和正确，要和其他中介核对一下重合的事实，要跟客户交

流一下他们对报告还有什么具体的要求。如果有疑难问题，可以组织

全体成员甚至邀请所里其他律师共同讨论。最后，安排调整格式和校

对。如果时间允许，还可以安排用投影仪投影出来，全体项目组一起

过一遍。一个人对着电脑看，可能看很多遍都没发现问题，但是投影

出来，大家一起看，一起讨论，错别字，错误的法律意见啊，很容易

就被揪出来了。同时，这还是个很好的学习机会，即便不是项目组的

成员，也可以参与，共同讨论学习。贰┃尽职调查报告的正文正

文部分是尽职调查报告中具有实质内容的部分，要根据尽职调查清单

分成若干个章，每一章分为两个部分，先写法律事实，然后作小结，

即对目标公司存在的法律问题发表法律意见。最后根据全文的小结，

写个尽职调查的结论。不要以为写尽职调查报告就是按照既有模板往

上填内容就可以了，即便尽职调查清单是根据目标公司的情况特别制

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定的，往往还是需要根据尽职调查的结果，特别是目标公司下属公司

的情况，对尽职调查报告的结构反复调整。目的只有一个，清楚有层

次地写明尽职调查所得的所有内容。

附送：

法律开题报告

法律开题报告

篇一：

法律硕士开题报告

西南政法大学法律硕士学位论文

开题报告

导师姓名专业法律硕士学号

类别〇基础理论

●应用性专题〇调查报告〇案例分析研究生部培管办二00七年

制

篇二：

法学开题报告范文法学论文开题报告

法学论文开题报告范例

关键词：

选题意义国内外研究情况内容文献中国论文职称论文

选题意义:

我国最近几年特大灾害性事故频发，如北京市密云县踩人事件、大头

婴儿事件、苏丹红事件、深圳“舞王”事件、山西溃坝事件等等。这

第13页共15页

些灾害事故的发生与某些监督管理者疏于或懈怠监督管理的义务是分

不开的，如果监督人员能够认真履行自己的义务,绝大部分是可以避免

的。在市场经济深化发展过程中，政府职能部门对社会责任的冷漠、

对职责的懈怠，甚至官商勾结，疏于防范与监督，不履行监管职责，

导致责任事故频发。政府如何更好地履行监管职责，减少对人身及财

产的危害，这是我们不得不面对的现实问题。对于疏于职守、懈怠职

责、工作中不谨慎、不履行、本论文由上海论文提供不正确履行职责

造成危害社会后果的行为，现代社会提倡以法律的手段——刑罚来解

决公职人员的过失行为，追究监督者、管理者的刑事责任,达到有效地

预防、减少类似事故发生的目的。但是，在实践中仍有相当一些责任

事故难以处理，最后不得不以行政手段解决，导致肇事者逍遥法外，

进而难以遏制责任事故的重复发生。这主要是因为我国对行政领导责

任的归责依据不明确，在引进监督过失理论时大多照搬已有的思想，

而不是结合本国刑法的定罪标准——犯罪构成来对行政领导的有罪与

否进行认定，以致于监督过失理论的应用性不强。正是针对这一问

题，试图从一起责任事故案例引出深化监督过失理论的必要性，继而

分析行政领导责任的内涵和本质，再结合犯罪构成来分析对行政领导

的非难性，以期使“行政领导责任的理论依据为什么是监督过失”这

一问题更明朗化和具有实用性。

国内外研究情况:

自201X—201X年的SARS事件以来,公共责任

2、行政领导监督过失的构成要件

（1）监督过失的客体

（2）监督过失的客观方面

第14页共15页

（3）监督过失的主体

（4）监督过失的主观方面

四、行政领导监督过失刑事责任追究的限度

（1）有限适用信赖原则

（2）考虑不可抗拒因素

（3）分清责任主体（

第15页共15页