律师事务所从事证券法律业务管理办法

证券业务既不同于诉讼业务，亦不同一般的商业业务。证券业务体现了

律师事务所的整体信誉、律师团队的合作精神、律师执业的综合素养、执业

律师的核心价值和律师行业的从业标准.

为了落实《证券法》关于律师从事证券法律业务应当勤勉尽

责的规定,以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》依法制

定业务规则的要求,探索构建律师从事证券法律业务执业规范体

系，中国证监会联合司法部发布了《律师事务所证券法律业务执

业规则（试行)》和《律师事务所证券投资基金法律业务执业细则(试

行）》.

据证监会有关负责人介绍，在内容分工上，《执业规则》解决“怎

么做”的问题，侧重于规范方法、程序；《基金细则》等业务规则解

决“做什么”的问题，侧重于规范实体事项。

基本业务规则对《管理办法》所设定的核查验证、法律意见书、

工作底稿和执业质量控制等基本制度予以细化.具体业务细则按照业

务领域划分,包括证券投资基金细则、发行上市细则、并购重组细则、

证券公司相关业务细则，以及期货法律业务细则等，分别规定相应领

域各项核查验证的主要内容。两类规则均为规范性文件,以公告公布。

同时，针对为首次公开发行、再融资、并购重组等重要证券业务出具

法律意见书的具体要求,完善相应的内容与格式准则文件。

《执业规则》包括总则、查验规则、法律意见书、工作底稿和附

则等5章43条，对《管理办法》中律师从事各类证券法律业务应当

普遍遵循的基本执业规范进一步做出明确、具体的规定，确立了基本

的执业制度,明确了基本的执业方式和程序。

《基金细则》共11章47条,按照《管理办法》和《执业规则》

中确立的普遍遵循的证券法律业务执业规范，对照《证券投资基金

法》、《证券投资基金管理公司管理办法》等基金相关法律、规章关

于行政许可条件的规定，对律师从事证券投资基金法律业务的主要查

验事项和内容等做出明确、具体的规定。

证监会有关负责人表示,为了促进证券法律行业的规范发展，实

现有效监管，下一步将主要抓好以下几项工作:一是会同司法部,组织

开展《执业规则》、《基金细则》贯彻培训工作，明确加强学习、

提高执业水平和严格监管的要求;二是加快推进执业规则体系建设，

抓紧制定出台发行融资、并购重组、机构业务、期货业务以及融

资等业务规则；三是促进广大从业律师事务所和律师要贯彻执业要

求，建立健全执业制度，在各项业务工作中切实履行勤勉尽责的义务。

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》已经中国证券监督管理委

员会主席办公会议和司法部部务会议审议通过,现予公布，自2007年

5月1日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：尚福林

中华人民共和国司法部部长：吴爱英

二○○七年三月九日

附件:

律师事务所从事证券法律业务管理办法

第一章总则

第一条为了加强对律师事务所从事证券法律业务活动的监督

管理，规范律师在证券发行、上市和交易等活动中的执业行为，完善

法律风险防范机制，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根

据《证券法》和《律师法》，制定本办法.

第二条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，适用本

办法。

前款所称证券法律业务,是指律师事务所接受当事人委托，为其证券

发行、上市和交易等证券业务活动,提供的制作、出具法律意见书等

文件的法律服务。

第三条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务,应当遵

守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责

的原则，恪守律师职业道德和执业纪律,严格履行法定职责，保证其

所出具文件的真实性、准确性、完整性.

第四条律师事务所应当建立健全风险控制制度，加强对律师从

事证券法律业务的管理，提高律师证券法律业务水平。

第五条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及其

派出机构、司法部及地方司法行政机关依法对律师事务所从事证券法

律业务进行监督管理。

律师协会依照章程和律师行业规范对律师事务所从事证券法律

业务进行自律管理。

第二章业务范围

第六条律师事务所从事证券法律业务，可以为下列事项出具法

律意见：

(一）首次公开发行股票及上市；

（二)上市公司发行证券及上市；

（三）上市公司的收购、重大资产重组及股份回购;

（四)上市公司实行股权激励计划；

(五）上市公司召开股东大会；

（六）境内企业直接或者间接到发行证券、将其证券在

上市交易;

(七）证券公司、证券投资基金管理公司及其分支机构的设立、

变更、解散、终止;

(八)证券投资基金的募集、证券公司集合资产管理计划的设立；

（九）证券衍生品种的发行及上市；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第七条律师事务所可以接受当事人的委托，组织制作与证券业

务活动相关的法律文件.

第八条鼓励具备下列条件的律师事务所从事证券法律业务：

(一)内部管理规范，风险控制制度健全,执业水准高,社会信誉良

好；

（二)有20名以上执业律师，其中5名以上曾从事过证券法律

业务;

（三)已经办理有效的执业责任保险；

(四）最近2年未因违法执业行为受到行政处罚.

第九条鼓励具备下列条件之一，并且最近2年未因违法执业行

为受到行政处罚的律师从事证券法律业务：

(一）最近3年从事过证券法律业务;

（二）最近3年连续执业，且拟与其共同承办业务的律师最近3

年从事过证券法律业务；

(三）最近3年连续从事证券法律领域的教学、研究工作，或者

接受过证券法律业务的行业培训。

第十条律师被吊销执业证书的，不得再从事证券法律业务。

律师被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关

给予停止执业处罚的，在规定禁入或者停止执业的期间不得从事证券

法律业务。

第十一条同一律师事务所不得同时为同一证券发行的发行人

和保荐人、承销的证券公司出具法律意见，不得同时为同一收购行为

的收购人和被收购的上市公司出具法律意见,不得在其他同一证券业

务活动中为具有利害关系的不同当事人出具法律意见.

律师担任公司及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在

其他影响律师独立性的情形的,该律师所在律师事务所不得接受所任

职公司的委托,为该公司提供证券法律服务。

第三章业务规则

第十二条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当

按照依法制定的业务规则，勤勉尽责,审慎履行核查和验证义务。

律师进行核查和验证，可以采用面谈、书面审查、实地调查、查

询和函证、计算、复核等方法。

第十三条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当

依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和

验证;在进行核查和验证前,应当编制核查和验证计划，明确需要核查

和验证的事项，并根据业务的进展情况,对其予以适当调整。

第十四条律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项应

当履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项履行普通人一

般的注意义务，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏。

第十五条律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会

计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构（以下统称公

共机构)直接取得的文书，可以作为出具法律意见的依据,但律师应当

履行本办法第十四条规定的注意义务并加以说明;对于不是从公共机

构直接取得的文书,经核查和验证后方可作为出具法律意见的依据.

律师从公共机构抄录、复制的材料,经该机构确认后,可以作为出

具法律意见的依据，但律师应当履行本办法第十四条规定的注意义务

并加以说明;未取得公共机构确认的,对相关内容进行核查和验证后方

可作为出具法律意见的依据。

第十六条律师进行核查和验证，需要会计师事务所、资产评估

机构等证券服务机构作出判断的，应当直接委托或者要求委托人委托

会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构出具意见。

第十七条律师在从事证券法律业务时，委托人应当向其提供真

实、完整的有关材料,不得拒绝、隐匿、谎报.

律师发现委托人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,

或者委托人有重大违法行为的,应当要求委托人纠正、补充；委托人

拒不纠正、补充的，律师可以拒绝继续接受委托,同时应当按照规定

向有关方面履行报告义务。

第十八条律师应当归类整理核查和验证中形成的工作记录和

获取的材料，并对法律意见书等文件中各具体意见所依据的事实、国

家相关规定以及律师的分析判断作出说明，形成记录清晰的工作底

稿。

第十九条工作底稿由出具法律意见的律师事务所保存，保存期

限不得少于7年；中国证监会对保存期限另有规定的，从其规定.

第四章法律意见

第二十条法律意见是律师事务所及其指派的律师针对委托人

委托事项的合法性，出具的明确结论性意见，是委托人、投资者和中

国证监会及其派出机构确认相关事项是否合法的重要依据。法律意见

应当由律师在核查和验证所依据的文件资料内容的真实性、准确性、

完整性的基础上,依据法律、行政法规及相关规定作出。

第二十一条法律意见书应当列明相关材料、事实、具体核查和

验证结果、国家有关规定和结论性意见。

法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞。

第二十二条有下列情形之一的,律师应当在法律意见中予以说

明，并充分揭示其对相关事项的影响程度及其风险：

(一）委托人的全部或者部分事项不符合中国证监会规定（违规

风险);

（二）事实不清楚，材料不充分，不能全面反映委托人情况(事

实不确定风险);

（三)核查和验证范围受到客观条件的限制，无法取得应有证据

（证据而不充分风险）；

（四）律师已要求委托人纠正、补充而委托人未予纠正、补充;

(五）律师已依法履行勤勉尽责义务，仍不能对全部或者部分事

项作出准确判断；

(六)律师认为应当予以说明的其他情形.

第二十三条律师从事本办法第六条规定的证券法律业务，其所

出具的法律意见应当经所在律师事务所讨论复核,并制作相关记录作

为工作底稿留存。

第二十四条律师从事本办法第六条规定的证券法律业务，其所

出具的法律意见应当由2名执业律师和所在律师事务所负责人签名,

加盖该律师事务所印章,并签署日期。

第二十五条法律意见书的具体内容和格式,应当符合中国证监

会的相关规定。

第二十六条法律意见书等文件在报送中国证监会及其派出机

构后,发生重大事项或者律师发现需要补充意见的，应当及时提出补

充意见。

第五章监督管理

第二十七条律师从事证券法律业务期间，律师或者其所在律师

事务所因涉嫌违法被有关机关立案调查的，该律师、律师事务所应当

及时如实告知委托人,并明确提示可能的法律后果.

第二十八条律师、律师事务所在向委托人出具法律意见时,应

当按照规定同时提交其已从事证券法律业务的有关情况;委托人向中

国证监会及其派出机构报送含有法律意见的文件时，应当按照规定同

时提交律师、律师事务所已从事证券法律业务的有关情况。

第二十九条中国证监会及其派出机构、司法行政机关及律师协

会建立律师从事证券法律业务的资料库和诚信档案，记载律师、律师

事务所从事证券法律业务所受处理处罚等情况，并按照规定予以公

开。

第三十条中国证监会及其派出机构在审核律师出具的法律意

见时,对其真实性、准确性、完整性有疑义的,可以要求律师作出解释、

补充，或者调阅其工作底稿。律师和律师事务所应当配合。

第三十一条律师、律师事务所从事证券法律业务有下列情形之

一的，中国证监会及其派出机构可以采取责令改正、监管谈话、出具

警示函等措施：

（一）未按照本办法第十二条的规定勤勉尽责，对所依据的文件

资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证;

(二）未按照本办法第十三条的规定编制核查和验证计划；

（三）未按照本办法第十七条的规定要求委托人予以纠正、补充,

或者履行报告义务；

(四）未按照本办法第二十二条的规定在法律意见中作出说明；

（五)未按照本办法第二十三条的规定讨论复核法律意见；

（六）未按照本办法第二十七条的规定履行告知义务;

（七）法律意见的依据不适当或者不充分,法律分析有明显失误；

（八）法律意见的结论不明确或者与核查和验证的结果不对应;

（九)未按照本办法第十八条的规定制作工作底稿；

（十)未按照本办法第十九条的规定保存工作底稿；

（十一)法律意见书不符合规定内容或者格式；

（十二）法律意见书等文件存在严重文字错误等文书质量问题；

（十三）违反业务规则的其他情形。

第三十二条中国证监会及其派出机构作出监管谈话决定的,应

当将监管谈话的对象、原因、时间、地点等以书面形式通知律师或者

律师事务所负责人.律师或者律师事务所负责人应当按照通知要求,接

受监管谈话。

中国证监会及其派出机构对律师或者律师事务所负责人监管谈

话,可以会同或者委托司法行政机关进行。

进行监管谈话，应当有2名以上工作人员在场，并对监管谈话的

内容作出书面记录.

第三十三条中国证监会及其派出机构或者司法行政机关对律

师、律师事务所采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施的，律

师、律师事务所应当按照要求改正所存在的问题,提高证券法律业务

水平.

第三十四条律师、律师事务所负责人未按照规定接受监管谈

话，或者未按照要求改正所存在问题的，中国证监会及其派出机构或

者司法行政机关可以责令其限期整改。

第三十五条律师、律师事务所被中国证监会及其派出机构、司

法行政机关立案调查或者责令整改的，在调查、整改期间，中国证监

会及其派出机构暂不受理和审核该律师、律师事务所出具的法律意见

书等文件。

第六章法律责任

第三十六条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，违

反《证券法》和有关证券管理的行政法规，应当给予行政处罚的,由

中国证监会依据《证券法》和有关证券管理的行政法规实施处罚；需

要对律师事务所给予停业整顿处罚、对律师给予停止执业或者吊销律

师执业证书处罚的，由司法行政机关依法实施处罚.

第三十七条律师事务所从事证券法律业务，未勤勉尽责，所制

作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,由中国证

监会依照《证券法》第二百二十三条的规定实施处罚。

第三十八条律师事务所从事证券法律业务，未按照本办法第十

九条的规定保存工作底稿的,由中国证监会依照《证券法》第二百二

十五条的规定实施处罚。

第三十九条律师事务所从事证券法律业务，有本办法第三十一

条第(一）项至第（八）项规定情形之一的，由中国证监会依照《证

券法》第二百二十六条第三款的规定实施处罚.

第四十条律师从事证券法律业务,违反《证券法》、有关行政法

规和本办法规定,情节严重的,中国证监会可以依照《证券法》第二百

三十三条的规定，对其采取证券市场禁入的措施.

第四十一条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，违

反《律师法》和有关律师执业管理规定的,由司法行政机关给予相应

的行政处罚。

律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务,违反律师行业规

范的，由律师协会给予相应的行业惩戒。

第四十二条律师事务所及其指派的律师违反规定从事证券法

律业务,涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第四十三条中国证监会及其派出机构、司法行政机关在查处律

师事务所、律师从事证券法律业务的违法行为的工作中，应当相互配

合，互通情况,建立协调协商机制。对于依法应当由对方实施处罚的，

及时移送对方处理;一方实施处罚后,应当将处罚结果书面告知另一

方，并抄送律师协会。

第七章附则

第四十四条律师事务所及其指派的律师从事期货法律业务，参

照本办法执行。

第四十五条本办法自2007年5月1日起施行。《中国证券监督

管理委员会关于加强律师从事证券法律业务管理的通知》(证监法字

[1998］1号)同时废止.

中国证券监督管理委员会中华人民共和国司法部公告［2010］33号

-—律师事务所证券法律业务执业规则（试行）

公告〔2010〕33号

现公布《律师事务所证券法律业务执业规则(试行）》，自2011

年1月1日起施行.

中国证券监督管理委员会

二○一○年十月二十日

附件：律师事务所证券法律业务执业规则（试行)。doc

http：//www。

/pub/zjhpublic/G00306201/201012/P04312604

2。doc

律师事务所证券法律业务执业规则(试行）

第一章总则

第一条为了规范律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，保

障执业质量,维护投资者的合法权益，根据《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》（证监会令第41号）,制定本规则.

第二条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务开展核查和验

证（以下简称查验）、制作和出具法律意见书等执业活动,适用本规则。

第三条律师事务所及其指派的律师，应当按照《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》（以下简称《管理办法》）和本规则的规定,进

行尽职调查和审慎查验,对受托事项的合法性出具法律意见，并留存

工作底稿.

第四条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当运用自

己的专业知识和能力，依据自己的查验行为，独立作出查验结论，出

具法律意见.对于收集证据材料等事项，应当亲自办理，不得交由委

托人代为办理；使用委托人提供材料的，应当对其内容、性质和效力

等进行必要的查验、分析和判断。

第五条律师事务所及其指派的律师对有关事实、法律问题作出认定

和判断，应当有适当的证据和理由。

第六条律师从事证券法律业务，应当就业务事项是否与法律相关、

是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出分析、判断。需要履行

法律专业人士特别注意义务的，应当拟订履行特别注意义务的具体方

式、手段、措施，并予以落实。

第七条律师事务所从事证券法律业务,应当建立、健全内部业务质量

和执业风险控制机制，确保出具的法律意见书内容真实、准确、完整,

逻辑严密、论证充分。

第二章查验规则

第八条律师事务所及其指派的律师对受托事项进行查验时，应当独

立、客观、公正,遵循审慎性及重要性原则。

第九条律师事务所及其指派的律师应当按照《管理办法》编制查验

计划。查验计划应当列明需要查验的具体事项、查验工作程序、查验

方法等。

查验工作结束后,律师事务所及其指派的律师应当对查验计划的落实

情况进行评估和总结；查验计划未完全落实的，应当说明原因或者采

取的其他查验措施。

第十条律师应当合理、充分地运用查验方法，除按本规则和有关细

则规定必须采取的查验方法外，还应当根据实际情况予以补充。在有

关查验方法不能实现验证目的时，应当对相关情况进行评判，以确定

是否采取替代的查验方法。

第十一条待查验事项只需书面凭证便可证明的,在无法获得凭证原

件加以对照查验的情况下，律师应当采用查询、复核等方式予以确认;

待查验事项没有书面凭证或者仅有书面凭证不足以证明的，律师应当

采用实地调查、面谈等方式进行查验.

第十二条律师进行查验，向有关国家机关、具有管理公共事务职能

的组织、会计师事务所、资信评级机构、公证机构等查证、确认有关

事实的，应当将查证、确认工作情况做成书面记录，并由经办律师签

名。

第十三条律师采用面谈方式进行查验的，应当制作面谈笔录。谈话

对象和律师应当在笔录上签名.谈话对象拒绝签名的，应当在笔录中

注明。

第十四条律师采用书面审查方式进行查验的，应当分析相关书面信

息的可靠性,对文件记载的事实内容进行审查，并对其法律性质、后

果进行分析判断。

第十五条律师采用实地调查方式进行查验的，应当将实地调查情况

作成笔录，由调查律师、被调查事项相关的自然人或者单位负责人签

名。该自然人或者单位负责人拒绝签名的，应当在笔录中注明。

第十六条律师采用查询方式进行查验的，应当核查公告、网页或者

其他载体相关信息,并就查询的信息内容、时间、地点、载体等有关

事项制作查询笔录.

第十七条律师采用函证方式进行查验的，应当以挂号信函或者特快

专递的形式寄出，邮件回执、查询信函底稿和对方回函应当由经办律

师签名。函证对方未签署回执、未予签收或者在函证规定的最后期限

届满时未回复的,由经办律师对相关情况作出书面说明.

第十八条除本规则规定的查验方法之外,律师可以按照《管理办法》

的规定，根据需要采用其他合理手段,以获取适当的证据材料，对被

查验事项作出认定和判断.

第十九条律师查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营

资格的，应当就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营

许可证及其他证照的原件进行查验。对上述原件的真实性、合法性存

在疑问的，应当依法向该法人的设立登记机关、其他有关许可证颁发

机关及相关登记机关进行查证、确认。

第二十条对自然人有关资格或者一定期限内职业经历的查验，律师

应当向其在相关期间工作过的单位人事等部门进行查询、函证。

第二十一条对不动产、知识产权等依法需要登记的财产的查验，律

师应当取得登记机关制作的财产权利证书原件，必要时应当采取适当

方式,就该财产权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等,向该财产

的登记机关进行查证、确认.

第二十二条对生产经营设备、大宗产品或者重要原材料的查验，律

师应当查验其购买合同和发票原件。购买合同和发票原件已经遗失

的，应当由财产权利人或者其代表签字确认，并在工作底稿中注明；

相关供应商尚存在的，应当向供应商进行查询和函证。必要时，应当

进行现场查验，制作现场查验笔录,并由财产权利人或者其代表签字;

财产权利人或者其代表拒绝签字的，应当在查验笔录中注明.

第二十三条对依法需要评估才能确定财产价值的财产的查验,律师

应当取得有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构（以下简称

有资格的评估机构）出具的有效评估文书；未进行有效评估的，应当

要求委托人委托有资格的评估机构出具有效评估文书予以确认.

第二十四条对银行存款的查验，律师应当查验银行出具的存款证明

原件；不能提供委托查验期银行存款证明的，应当会同委托人（存款

人）向委托人的开户银行进行书面查询、函证。

第二十五条对财产的查验,难以确定其是否存在被设定担保等权利

负担的，律师应当以适当方式向有关财产抵押、质押登记部门进行查

证、确认。

第二十六条对委托人是否存在对外重大担保事项的查验，律师应当

与委托人的财务负责人等相关人员及委托人聘请的会计师事务所的

会计师面谈，并根据需要向该委托人的开户银行、公司登记机关、证

券登记机构和委托人不动产、知识产权的登记部门等进行查证、确认。

向银行进行查证、确认，采取查询、函证等方式;向财产登记部门进

行查证、确认，采取查询、函证或者查阅登记机关公告、网站等方式。

第二十七条对有关自然人或者法人是否存在重大违法行为、是否受

到有关部门调查、是否受到行政处罚或者刑事处罚、是否存在重大诉

讼或者仲裁等事实的查验，律师应当与有关自然人、法人的主要负责

人及有关法人的合规管理等部门负责人进行面谈，并根据情况选取可

能涉及的有关行政机关、司法机关、仲裁机构等公共机构进行查证、

确认。

向有关公共机构查证、确认，可以采取查询、函证或者查阅其公告、

网站等方式.

第二十八条从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取

的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的,律师应当追加必要

的程序，作进一步查证。

第三章法律意见书

第二十九条律师应当依据法律、行政法规和中国证监会的规定，在

查验相关材料和事实的基础上,以书面形式对受托事项的合法性发表

明确、审慎的结论性意见。

第三十条法律意见书应当列明以下基本内容:

(一）标题；

(二）收件人；

(三）法律依据；

(四）声明事项；

（五）法律意见书正文；

（六)承办律师、律师事务所负责人签名及律师事务所盖章;

（七)律师事务所地址；

（八）法律意见书签署日期。

第三十一条法律意见书的标题为《××律师事务所关于××的法律意

见》。

第三十二条法律意见书收件人为法律意见书的委托人。法律意见书

应当载明收件人的全称。

第三十三条法律意见书的法律依据是指出具此项法律意见书所依据

的法律、行政法规、规章和相关规定.

第三十四条法律意见书声明事项段应当载明以下内容：“本所及经办

律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则,进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事

实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。”

第三十五条法律意见书正文应当载明相关事实材料、查验原则、查

验方式、查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定、结论性意

见以及所涉及的必要文件资料等。

第三十六条法律意见书发表的所有结论性意见，都应当对所查验事

项是否合法合规、是否真实有效给予明确说明，并应当对结论性意见

进行充分论证、分析。

第三十七条律师事务所对法律意见书进行讨论复核时,应当制作相

关记录存入工作底稿，参与讨论复核的律师应当签名确认。

第三十八条法律意见书随相关申请文件报送中国证监会及其派出机

构后，律师事务所不得对法律意见书进行修改，但应当关注申请文件

的修改和中国证监会及其派出机构的反馈意见.申请文件的修改和反

馈意见对法律意见书有影响的，律师事务所应当按规定出具补充法律

意见书。

第四章工作底稿

第三十九条律师事务所应当完整保存在出具法律意见书过程中形成

的工作记录,以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作工作底

稿。

工作底稿是判断律师是否勤勉尽责的重要证据。中国证监会及其派出

机构可根据监管工作需要调阅、检查工作底稿.

第四十条工作底稿应当包括以下内容：

(一）律师接受委托事项的基本情况，包括委托人名称、事项的名称;

(二）与委托人签订的委托协议；

（三）查验计划及其操作程序的记录；

(四)与查验相关的文件，如设立批准证书、营业执照、合同、章程等

文件、变更文件或者上述文件的复印件；

（五）与查验相关的重大合同、协议及其他重要文件和会议记录的摘

要或者副本；

（六）与政府有关部门、司法机关、中介机构、委托人等单位及相关

人员相互沟通情况的记录，对委托人提供资料进行调查的访问记录、

往来函件、现场查验记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明;

（七）委托人及相关人员的书面保证或者声明书的复印件;

(八）法律意见书草稿;

（九)内部讨论、复核的记录；

(十）其他与出具法律意见书相关的重要资料。

上述资料应当注明来源，按照本规则的规定签名、盖章，或者对未签

名、盖章的情形予以注明。

第四十一条工作底稿内容应当真实、完整，记录清晰，标明目录索

引和页码，由律师事务所指派的律师签名,并加盖律师事务所公章.

第五章附则

第四十二条律师事务所及其指派的律师从事期货法律业务，参照适

用本规则。

第四十三条本规则自2011年1月1日起施行。

中国证券监督管理委员会中华人民共和国司法部公告[2010]34号

——律师事务所证券投资基金法律业务执业细则(试行）

〔2010〕34号

现公布《律师事务所证券投资基金法律业务执业细则(试行)》,

自2011年1月1日起施行.

中国证券监督管理委员会

二○一○年十月二十日

附件:律师事务所证券投资基金法律业务执业细则（试行）。doc

http：//。gov。

cn/pub/zjhpublic/G00306201/201012/

律师事务所证券投资基金法律业务执业细则（试行)

第一章总则

第一条为了规范律师事务所从事证券投资基金法律业务,根据《律师

事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会令第41号),制定本细则。

第二条本细则所称证券投资基金法律业务（以下简称基金法律业务),

是指律师事务所接受证券投资基金管理公司（以下简称基金管理公

司）、证券投资基金(以下简称基金）销售机构、其他从事或者拟从事

基金相关业务机构的委托,指派本所律师对基金管理公司、基金、基

金销售机构相关事项进行核查和验证(以下简称查验),制作并出具法

律意见书的法律服务业务。

第三条律师事务所及其指派的律师从事基金法律业务,应当按照《律

师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务

执业规则（试行)》（证监会公告〔2010〕33号)的规定，对基金管理

公司、基金、基金销售机构等相关行政许可事项是否符合法律、行政

法规和中国证监会的规定进行查验，确认其真实性、准确性和完整性，

在确保获得适当、有效证据并对证据进行综合分析的基础上，作出独

立判断。

第二章设立基金管理公司的查验内容

第四条对拟设立基金管理公司的主要股东的资格,律师应当对照《证

券投资基金法》第十三条、《证券投资基金管理公司管理办法》（证监

会令第22号，以下简称《公司管理办法》）第七条规定的条件进行查

验,内容主要包括：

（一）总体情况，具体包括:主要股东的名称、住所、成立时间、批

准机关、法定代表人、股东构成、高级管理人员、财务负责人等情况。

（二）经营范围和股权投资情况，具体包括：是否从事证券经营、证

券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理业务,参股基金管

理公司等金融类企业、持有上市公司股份、控股其他企业等情况，持

有基金管理公司的股权是否被出质、被人民法院采取财产保全或者强

制执行措施，是否出让过基金管理公司股权以及出让股权是否已满3

年。

(三）注册资本金额是否在3亿元人民币以上，具体包括：是否实缴

出资，资金是否如数到账,出资是否合法,是否存在出资不实、虚假出

资、抽逃出资等情况。

（四）是否具有较好经营业绩和资产质量情况，具体包括：股东资产

情况、负债情况、税收情况，特别是最近3年盈利情况、净资本和净

资产情况、拨备覆盖率和资本净额情况。

（五）最近3年是否存在违法违规行为，是否受到行政处罚或者刑事

处罚，具体包括：最近3年是否存在违法违规行为,违法违规行为的

具体情况，是否受到行政处罚或者刑事处罚,违法违规行为的不良后

果是否已经消除。

（六)是否存在挪用客户资产等损害客户利益的行为，具体包括：是

否存在挪用客户交易结算资金和客户信托财产行为,是否存在欺诈客

户的行为,是否存在其他损害客户利益的行为.

（七）是否存在因违法违规行为被监管机构调查或者正处于整改期

间；如被责令整改，整改完成情况。

（八）是否具有良好的社会信誉，最近3年是否在税务、工商等行政

机关，以及金融监管、自律管理、商业银行等机构存在不良记录，具

体包括：缴纳相关税费及合同履约情况，在开立基本账户商业银行等

的信贷记录，公司重大诉讼、仲裁案件,高级管理人员重大诉讼、仲

裁及行政处罚案件。

第五条对拟设立基金管理公司的除主要股东外其他股东、股东

的主体资格,律师应当对照《公司管理办法》第八条、第九条规定的

条件，参照前条规定进行查验.

第六条对股东之间的关联关系，律师应当查验的内容主要包括：确

认股东实际控制人或者最终权益持有人，股东股权结构图的完整性和

准确性，股东之间是否相互持股、是否同时持有第三方股权、是否同

时被第三方控制，各股东的董事、主要管理人员是否有兼职现象，是

否可能构成一致行动关系.

第七条对拟设立基金管理公司的章程草案，律师应当查验的内容主

要包括：章程草案是否已履行法定程序,章程内容是否符合法律、行

政法规、规章、规范性文件等相关规定，必备条款是否已经具备，规

定任意性条款的具体情况和理由。

第八条对拟设立基金管理公司的注册资本，律师应当查验的内容主

要包括：注册资本金额是否在1亿元人民币以上，股东关于出资额的

安排,出资时间的安排,是否承诺用自有资金出资和不代为持有出资。

第九条对高级管理人员和业务人员，律师应当查验的内容主要包括：

拟任高级管理人员是否符合规定的条件,是否已经履行法律规则和公

司章程规定的程序，是否已经与主要业务人员签订劳动合同，主要业

务人员是否具有基金从业资格,拟任高级管理人员和主要业务人员人

数是否在15人以上，高级管理人员和主要业务人员是否存在在其他

机构兼职的情形以及解决方案。

第十条对拟设立基金管理公司的内部稽核监控和风险控制制度，律

师应当查验的内容主要包括：是否有符合中国证监会规定的监察稽

核、风险控制、合规管理等内部监控制度。

第三章基金管理公司设立分支机构的查验内容

第十一条对公司的治理内控以及经营财务状况，律师应当查验的内

容主要包括：股东会、董事会、监事会和经理层等相关机构之间是否

分工明确、协调高效、相互制衡,股东会、董事会、监事会会议是否

按照规定程序通知和召开；市场营销、研究投资、后台运营、风险控

制、监察稽核和内部管理等内部控制是否完善；公司经营管理是否稳

定,是否有较强的持续经营能力.

第十二条对公司受处罚的记录，律师应当查验的内容主要包括：在

最近1年是否存在违法违规行为,违法违规行为的具体情况，是否受

到行政处罚或者刑事处罚，违法违规行为的不良后果是否已经消除。

第十三条对公司被监管机构调查或者正处于整改期间的情况，律师

应当按照本细则第四条第（七）项规定进行查验.

第十四条对拟设立的分支机构的名称、场所、人员和设施等情况，

律师应当查验的内容主要包括：拟设立的分支机构名称是否规范，办

公场所是否已经购买或者租赁，办公场所是否经过消防验收,主要业

务人员是否具有基金从业资格,公司是否已经与主要业务人员签订劳

动合同。

第十五条对拟设立的分支机构的职责和管理制度，律师应当查验的

内容主要包括:拟设立的分支机构的具体职责是否明确，是否已经经

公司章程规定的组织机构授权，公司是否已为该分支机构制定了相关

业务、行政管理制度。

第十六条对拟设立分支机构的事宜是否已经获得公司内部有权机构

的批准，律师应当查验的内容主要包括:根据公司章程的规定，设立

分支机构在公司内部应当由股东会、董事会还是经理层决定，是否已

经经过公司内部有权机构批准.

第四章基金管理公司修改章程的查验内容

第十七条对修改章程的内容，律师应当查验的内容主要包括：修改

章程的具体内容，其中哪些部分是因为与法律、行政法规和中国证监

会规定不相符而修改的，哪些部分是根据公司的具体情况修改的；章

程修改的内容是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，修改后

的章程是否已经对法律、行政法规和中国证监会规定的必备条款作了

规定。

第十八条对修改章程的程序,律师应当查验的内容主要包括：修改章

程的程序是否合法；修改章程提案提出的情况，公司股东会召开的情

况，在股东会就修改章程进行表决时是否存在股东反对或者弃权的情

形。

第五章基金管理公司变更股东的查验内容

第十九条对变更股东后新增股东的资格，根据新增股东属于基金管

理公司的主要股东、其他股东还是股东，律师应当分别对照《公

司管理办法》第七条、第八条、第九条规定的条件，参照本细则第四

条、第五条规定进行查验。

第二十条对新增股东是否以自有资金出资，律师应当查验的内容主

要包括:新增股东是否以自有资金出资，是否存在为他人代为出资或

者由他人代为出资的情况。

第二十一条对公司变更股东后股东之间的关联关系,律师应当参照

本细则第六条规定进行查验。

第六章基金管理公司变更名称、住所和注册资本的查验内容

第二十二条对变更名称，律师应当查验的内容主要包括：根据公司

章程的规定,变更名称在公司内部应当由股东会还是董事会决定；是

否已经经过公司内部有权机构批准;拟变更的公司名称是否已经在工

商行政管理机关办理名称预登记手续；对公司所管理基金的名称的处

理方案。

第二十三条对变更住所，律师应当查验的内容主要包括：根据公司

章程的规定，变更住所在公司内部应当由股东会还是董事会决定;变

更住所是否已经经过公司内部有权机构批准；新的住所是否已经购置

或者租赁。

第二十四条对变更注册资本，律师应当查验的内容主要包括：公司

变更注册资本的事宜是否已经经过公司股东会决议通过；各股东是否

同比例变更注册资本；公司股东不同比例变更的，对公司治理结构可

能产生的影响；股东承诺增资的，是否已经到位并经过法定机构的验

资，是否以自有资金出资。

第七章基金管理公司高级管理人员任职资格的查验内容

第二十五条对基金从业资格，律师应当查验的内容主要包括：拟任

高级管理人员是否已经取得基金从业资格,何时取得基金从业资格,所

取得的基金从业资格是否在有效期内。

第二十六条对法律知识考试，律师应当查验的内容主要包括：拟任

高级管理人员是否已经通过中国证监会或者其授权机构组织的高级

管理人员证券投资法律知识考试。

第二十七条对相关工作经历和管理经历，律师应当查验的内容主要

包括：拟任高级管理人员是否具有3年以上金融相关领域的工作经历

（督察长拟任人选是否具有会计、监察、稽核等工作经历）；拟任高

级管理人员此前所从事的主要管理经历的具体内容,该具体工作内容

是否与拟任职务相适应。

第二十八条对不得担任高级管理人员的情形，律师应当查验的内容

主要包括：拟任高级管理人员是否有《公司法》、《证券投资基金法》

等法律、行政法规和中国证监会规定的不得担任高级管理人员的情

形。

第二十九条对申请人受处罚的记录，律师应当查验的内容主要包括:

拟任高级管理人员在最近3年是否存在违法违规行为,违法行为的具

体情况,是否受到证券、银行、工商和税务等部门的行政处罚，违法

行为的不良后果是否已经消除.

第八章募集基金的查验内容

第三十条对拟任基金管理人的主体资格，律师应当查验的内容主要

包括：

(一）业务资格,即是否为依法设立的基金管理公司。

（二）人员配备，即是否具备符合规定并与管理拟募集基金相适应的

基金经理等业务人员.

（三)合规情况,具体包括：最近1年是否受到行政处罚或者刑事处罚,

是否正在被监管机构立案调查或者正处于整改期间。

（四）前只基金的募集情况，具体包括：是否募集成功；募集失败的,

投资人缴纳的全部款项及利息是否全部返还完毕并已满6个月。

第三十一条对拟任基金托管人的主体资格,律师应当查验的内容主

要包括：

(一）业务资格,即是否为取得基金托管资格的商业银行.

(二）人员配备，即是否具备符合规定并与托管拟募集基金相适应的

业务人员.

（三）合规情况，具体包括：最近1年是否受到行政处罚或者刑事处

罚，是否正在被监管机构立案调查或者正处于整改期间。

第三十二条对拟募集基金的具体情况，律师应当查验的内容主要包

括：

（一）投资方向是否明确、合法；

（二)运作方式是否明确；

（三）基金品种是否符合规定；

（四)基金合同、招募说明书等法律文件是否符合法律、行政法规和

中国证监会的规定;

(五）基金名称是否表明基金的类别和投资特征，是否存在损害国家

利益、社会公共利益，欺诈、误导投资人或者其他侵害他人合法权益

的内容。

第三十三条对授权程序,律师应当查验的内容主要包括：拟任基金管

理人申请募集基金是否依法按照公司章程履行了必要的程序.

第三十四条对基金管理人和基金托管人的关系,律师应当查验的内

容主要包括：基金管理人和基金托管人是否为同一人、是否存在相互

投资和持有股份。

第三十五条对合格境内机构投资者的基金的募集设立，律师应当根

据中国证监会的规定对拟任投资顾问、拟任资产托管人的主

体资格进行查验。

第九章基金销售业务资格的查验内容

第三十六条对商业银行申请基金销售业务资格,律师应当查验的内

容主要包括：

（一）内设机构,即是否设有专门负责基金销售业务的部门。

(二）合规情况,即最近3年是否因违法违规行为受到行政处罚或者刑

事处罚。

（三）制度建设情况,即是否制定了完善的业务流程等基金销售业务

管理制度，是否符合相关规定的要求.

（四）销售适用性情况,即是否建立了销售适用性管理制度。

（五)人员情况，即公司及其主要分支机构负责基金销售业务的部门

取得基金从业资格人员的数量是否不低于该部门员工人数的1/2；部

门的管理人员是否取得基金从业资格，熟悉基金销售业务,并具备从

事两年以上基金业务或者5年以上证券、金融业务的工作经历。

第三十七条对证券公司申请基金销售业务资格，除了对本细则第三

十六条所列内容进行查验外，律师还应当查验:是否因违法违规行为

正在被监管机构立案调查，或者正处于整改期间；是否发生已经影响

或者可能影响公司正常运行的诉讼、仲裁等重大事项。

第三十八条对证券投资咨询机构申请基金销售业务资格，除了对本

细则第三十六条、第三十七条所列内容进行查验外，律师还应当查验

的内容主要包括：

(一)注册资本符合规定,不低于2000万元人民币，且为实缴货币资本；

(二)高级管理人员已经取得基金从业资格，熟悉基金销售业务，并具

备从事两年以上基金业务或者5年以上证券、金融业务的工作经历；

（三）最近3年没有代理投资人从事证券买卖的行为。

第三十九条对专业基金销售机构申请基金销售业务资格,除了对本

细则第三十六条至第三十八条所列内容进行查验外,律师还应当查验

的内容主要包括：主要出资人最近3年是否因违法违规行为受到行政

处罚或者刑事处罚；取得基金从业资格的人员是否不少于30人,且不

低于员工人数的1/2.

第十章基金份额持有人大会决议的查验内容

第四十条对审议事项，律师应当查验的内容主要包括:是否属于必须

召开基金份额持有人大会审议事项；议案内容属于一般事项还是特别

事项；议案内容是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定以及基

金合同的约定。

第四十一条对召集人主体资格,律师应当查验的内容主要包括:是否

为基金管理人、基金托管人或者代表基金份额10％以上的基金份额

持有人。

第四十二条对召集程序，律师应当查验的内容主要包括：召集人为

基金托管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人的，是否已经

履行相关前置程序;是否依法公告基金份额持有人大会的召开时间、

会议形式、审议事项、议事程序和表决方式。

第四十三条对参会人员情况，律师应当查验的内容主要包括:参加基

金份额持有人大会的基金份额持有人及其代理人的数量是否符合法

律、行政法规、中国证监会的规定和基金合同约定的比例；亲自或者

委托他人参会的基金份额持有人是否为权益登记日持有基金份额的

基金份额持有人。

第四十四条对会议形式和议事程序,律师应当查验的内容主要包括：

是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定以及基金合同的约定.

第四十五条对表决情况，律师应当查验的内容主要包括：表决程序、

表决方式和表决结果是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定以

及基金合同的约定.

第十一章附则

第四十六条律师事务所为基金管理公司、基金的非行政许可事项出

具法律意见书的，参照本细则执行。

第四十七条本细则自2011年1月1日起施行。