欣天科技：国浩律师(深圳)事务所关于公司股权激励计划的法律意见书

国浩律师（深圳）事务所法律意见书

国浩律师（深圳）事务所

关于

深圳市欣天科技股份有限公司股权激励计划的

法律意见书

致：深圳市欣天科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受深圳市欣天科技股份有限公

司（以下简称“欣天科技”或“公司”）的委托，作为本次实施2018年股票期权与

限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾

问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计

划》（以下简称“《备忘录8号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《深圳市欣

天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对欣天科技提供的有关文件进行了核

查和验证，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：

1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中

国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳

证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。

2．本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对欣

天科技本次实施股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律

意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3．为出具本法律意见书，本所律师已得到欣天科技的如下保证：即欣天科

技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、

副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本

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材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

4．本法律意见书仅供欣天科技本次股权激励计划之目的使用，不得用作任

何其他目的。

5．本所律师同意欣天科技引用本法律意见书的内容，但欣天科技作引用时，

不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6．本所律师同意将本法律意见书作为欣天科技本次实施股权激励计划所必

备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相

应的法律责任。

基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对欣天科技本次股权激励计

划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、欣天科技具备实施本次股权激励计划的主体资格

（一）欣天科技依法设立并合法存续

1．欣天科技系由深圳市欣天科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，

于2012年12月31日取得了由深圳市市场和质量监督管理委员会核发的《企业

法人营业执照》。

2．经中国证监会“证监许可[2017]158号”文核准，公司于2017年2月首次

公开发行人民币普通股（A股）2,000万股流通股，每股面值1元，发行价为每

股14.37元。经深交所“深圳上[2017]107号”文批准，公司股票于2017年2月15

日在深交所创业板挂牌上市交易。股票简称“欣天科技”，股票代码“300615”。

3．欣天科技现持有统一社会信用代码为91446Y的《营业执

照》，经本所律师核查，欣天科技依法有效存续，不存在经营异常信息，不存在

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根据法律法规以及公司章程需要终止的情形。

（二）欣天科技不存在不得实施本次股权激励计划的情形

经本所律师核查，欣天科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权

激励计划的下列情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制

被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月

内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法

规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，欣天科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，

不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，欣天科技具备

实施本次股权激励计划的主体资格。

二、本次股权激励计划的合法合规性

欣天科技已于2018年4月20日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过

《深圳市欣天科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘要。本所律师根据《管理办法》

的相关规定，对欣天科技本次股权激励计划进行了逐项核查：

（一）激励对象

1．激励对象的范围

根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象包括公司部分

高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业

务）骨干人员，合计52人，所有激励对象必须在公司或控股子公司任职并与公

司获控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。

2．激励对象的资格

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根据欣天科技的确认并经本所律师核查，欣天科技本次股权激励计划确定的

激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近

12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场

禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；（5）

法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）系公司监事、独立董事；（7）

系单独或者合计持有公司5%以上股份或实际控制人及其配偶、父母、子女；（8）

中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，欣天科技本次股权激励计划的激励对象符合《管理办

法》第八的规定。

（二）本次股权激励计划实施考核办法

为实施本次股权激励计划，欣天科技第二届董事会第十九次会议审议通过了

《深圳市欣天科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考

核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），规定以绩效考核结果作为本次股权激

励计划的依据，符合《管理办法》第十一条的规定。

（三）激励对象的资金来源

根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，

公司不得为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以

及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十

一条的规定。

（四）本次股权激励计划的股票来源

根据《限制性股权激励计划（草案）》，欣天科技本次股权激励计划股票来源

为公司向激励对象定向发行公司股票。本次股权激励计划的股票来源符合《管理

办法》第十二条的有关规定。

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（五）授予股票的数量和分配

根据《股权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划拟向激励对象授予不

超过100万份股票期权，约占股权激励计划公告时公司股本总额8,000万股的

1.25%。

根据《股权激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划拟向激励对象授予

不超过200万股公司股票，约占股权激励计划公告时公司股本总额8,000万股的

2.5%。

经本所律师核查，本次股权激励计划拟授予限制性股票的总和，未超过公司

已发行股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的

公司股票累计不超过公司已发行股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的

规定。

（六）本次激励计划的主要内容

经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》主要内容包括：实施股权激励计

划的目的、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划具体内容、股票期权与限

制性股票激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利与义务、公司/激励

对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。《股

权激励计划（草案）》未设置欣天科技发生控制权变更、合并、分立等情况下激

励对象可以提前解锁或者加速行权的条款。

本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条

要求做出明确规定或者说明的各项要求，符合《管理办法》第九条的规定。

（七）股权激励计划的相关期限

1．股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

（1）有效期

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本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票

期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

（2）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须

为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登

记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股

票期权作废失效。根据《管理办法》规定，公司不得授出权益的期间不计算在

60日内。

（3）等待期

股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划的

股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。

（4）可行权日

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

授予的股票期权自本期激励计划授予登记完成之日起满12个月后，激励对

象应在未来36个月内分三期行权。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所

示：

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行权安排行权时间

自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个

第一个行权期交易日起至股票期权授予登记完成之日起24个月

内的最后一个交易日当日止

自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个

第二个行权期交易日起至股票期权授予登记完成之日起36个月

内的最后一个交易日当日止

自股票期权授予登记完成之日起36个月后的首个

第三个行权期交易日起至股票期权授予登记完成之日起48个月

内的最后一个交易日当日止

40%

40%

20%

行权比例

（5）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划

的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司

章程》执行，具体规定如下：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符

合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定。

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2．限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期

（1）有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限

制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须

为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、

登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的

限制性股票失效。根据《管理办法》规定，公司不得授出权益的期间不计算在

60日内。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预

约公告日前30日起算，至公告前1日；

2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交

易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（3）限售期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，

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分别为12个月、24个月和36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票授予

登记完成之日起计算。

（4）解除限售时间安排

公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

可解除限售数量占

解除限售安排解除限售时间

限制性股票总量比例

自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起

第一次

至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易

解除限售

日当日止

自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起

第二次

至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易

解除限售

日当日止

自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起

第三次

至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易

解除限售

日当日止

40%

40%

20%

在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未

满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司将按本激励

计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（5）禁售期

禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股

东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其

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所持有的本公司股份。

2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得的收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

3）激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、

监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易

所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时

符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监

事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司

章程》的规定。

（八）股权激励计划授予价格及授予价格的确定方法

1．股票期权

（1）授予价格

股票期权的行权价格为每股26.16元。

（2）行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交

易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股26.16元；

2）本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价，为每股25.77元。

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2．限制性股票

（1）授予价格

本激励计划授予的限制性股票授予价格为每股13.08元。

（2）授予价格的确定方法

2、授予价格的确定方法

本激励计划授予的限制性股票授予价格取下列价格中的较高者：

1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价26.16元的50%，即【】

元/股；

2）本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价25.77元的50%，即

12.89元/股。

本所律师认为，公司股权激励计划的行权/授予价格及行权/授予价格的确定

方法符合《管理办法》第二十三条、第二十九条的相关规定。

（九）授予与行权/解除限售条件

1．授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，

反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性

股票。

1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告

内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最

近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

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2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不

适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③

最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他

情形。

（2）股票期权的行权条件及限制性股票的解除限售条件

同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/解除

限售：

1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律

法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权

激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不

适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③

最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他

情形。

公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获

授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票应当由公司注销/回购注销；

某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计

划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票应当由公司注销/回购注

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销。

3）公司层面业绩考核要求

本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公

司归属于母公司股东的净利润增长率考核目标作为激励对象所获股票期权行权

的条件之一。

激励计划有效期内，本激励计划授予的股票期权/限制性股票行权/解除限售

的公司业绩指标如下表所示：

行权期业绩考核指标

以公司2017年归属于母公司股东的净利润为基数，2018年归

属于母公司股东的净利润与股份支付费用之和（以下简称“剔

第一个行权期

除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润”）的增长率不

低于15%

以公司2017年归属于母公司股东的净利润为基数，2019年剔

第二个行权期除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润增长率不低于

40%

以公司2017年归属于母公司股东的净利润为基数，2020年剔

第三个行权期除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润增长率不低于

60%

由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

期权的行权条件或限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照计划规

定比例行权或解除限售。反之，若条件未达成，则公司按照本激励计划，将激励

对象所获期权当期可行权份额或当年可解除限售的限制性股票注销。

4）个人层面绩效考核要求

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根据《考核办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，

以及个人绩效考核等级为C及以上的前提下，才可解除行权。个人当次可行权

的股票期权数量的计算公式如下：

个人当次实际行权的股票期权数量=根据个人绩效考核等级的对应行权比例

×个人当次计划行权的股票期权数量

个人当次计划行权的股票期权数量=个人被授予的股票期权总数×本激励计

划行权时间安排中规定的当次可行权的比例

个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：

个人绩效考核等级

A

B

C

D

对应行权比例

100%

100%

80%

0%

限制性股票的个人层面绩效考核要求与股票期权个人层面绩效考核要求相

同。

薪酬与考核委员会制定考核细则，对各激励对象每个考核年度的表现进行综

合考评，激励对象需达到考核指标方可行权或解除限售。未能达到考核指标的激

励对象不得行权或解除限售。激励对象当年未能行权/解除限售部分的股票期权/

限制性股票由公司注销。

据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了股票期权的授予和行

权条件、限制性股票的授予与解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）

项之规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第

十一条和第十八条之规定。

（十）股权激励计划的调整方法和程序

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1．股票期权及限制性股票数量的调整方法

若在股票期权行权前或限制性股票在激励计划公告当日至激励对象完成限

制性股票股份登记期间公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配

股、缩股或增发等事项，应对股票期权及限制性股票数量进行相应的调整。调整

方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权/限制性股票数量；n为每股的资本公积转增

股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加

的股票数量）；Q为调整后的股票期权/限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权/限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公

司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权/限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权/限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘

价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；

Q为调整后的股票期权/限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权/限制性股票的数量不做调整。

2．行权/授予价格的调整方法

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若在股票期权行权前或限制性股票在激励计划公告当日至激励对象完成限

制性股票股份登记期间公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆

细、配股或缩股等事项，应对行权/授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权/授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权/授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权/授予价格；n为缩股比例；P为调整后的行权/授

予价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权/授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的行

权/授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

（4）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权/授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为

配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P

为调整后的行权/授予价格。

（5）增发

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公司在发生增发新股的情况下，股票期权及限制性股票的行权/授予价格不

做调整。

3．股权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权/

限制性股票的数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、

《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要股票

期权/限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东

大会审议批准。

据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了股票期权及限制性股

票激励计划的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项之规定。

（十一）限制性股票的回购注销

若限制性股票在授予后，公司按《股权激励计划（草案）》回购注销限制性

股票时，如公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配

股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的

限制性股票及基于此部分获得的其他欣天科技股票进行回购。公司按本股权激励

计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本股权激励计划

需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

据此，本所律师认为，上述限制性股票回购注销的规定不存在违反法律法规

情形，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规。

三、本次股权激励计划应履行的法定程序

（一）已履行的法定程序

经本所律师核查，欣天科技已就实施本次股权激励计划履行了以下程序：

1、董事会薪酬与考核委员会已拟定《股权激励计划（草案）》，并提交公司

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国浩律师（深圳）事务所法律意见书

董事会第二届第十九次审议通过。2、独立董事已对《股权激励计划（草案）》发

表独立意见。3、监事会核实了本次股权激励计划对象的名单。4、欣天科技已聘

请本所对本次股权激励计划出具法律意见书。

（二）尚待履行的法定程序

欣天科技尚需就本次股权激励计划履行如下程序：1、欣天科技股东大会审

议本次股权激励计划；独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；

股东大会在本次激励计划进行投票表决时应当在现场投票表决的同时，提供网络

投票方式。2、股东大会批准本次股权激励计划后本次股权激励计划即可以实施。

董事会根据股东大会的授权办理信息披露、登记结算、授予、限售、解除限售、

回购注销等相关事宜。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，欣天科技为实施本次

股权激励计划已按《管理办法》的相关规定履行了必要的程序；《限制性股权激

励计划（草案）》拟定的后续程序符合《管理办法》的规定。

四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务

经本所律师核查，欣天科技于2018年4月20日召开第二届董事会第十九次

会议，审议通过了本次股权激励计划的相关议案。公司将按照规定公告董事会决

议，本次股权激励计划摘要及独立董事意见、监事会决议等文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划已经履行了必

要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相

应的后续信息披露义务。

五、本次股权激励计划对欣天科技及全体股东利益的影响

经核查《股权激励计划（草案）》，本所律师认为本次股权激励计划的实施有

利于调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，更能将公

司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、公司利益以及全体股东利益紧

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国浩律师（深圳）事务所法律意见书

密地结合起来，促进公司持续、稳健、快速的发展。

六、结论性意见

综上，本所律师认为：

（一）欣天科技符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；

（二）公司制定的股权激励计划内容符合《管理办法》的规定；

（三）股权激励计划的拟定、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；

（四）股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；

（五）公司已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务；

（六）公司未为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其

他任何形式的财务资助；

（七）股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法

律、行政法规的情形；

（八）拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事根据《管理办法》

的规定进行了回避表决；

（九）本次股权激励计划经欣天科技股东大会审议通过方可依法实施。

本法律意见书一式三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。

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[此页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市欣天科技股份有限公司

股权激励计划的法律意见书》之签字、盖章页]

国浩律师（深圳）事务所

负责人：马卓檀经办律师：黄媛

贺春喜

2018年4月24日