律师事务所需要为申请挂牌公司出具法律意见书

律师事务所需要为申请挂牌公司出具法律意见书

(一)公司申请挂牌的授权和批准：该部分内容是对公司申请挂牌

的股东会决议的内容、形式和程序合法有效性的确认。2013年2月

新的《全国中小企业股份转让系统业务规则》不再要求申请挂牌企业

需要获得中关村科技园区管理委员会出具的《同意申请进入证券公司

代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》，因此目前在这部分

中只需要就公司内部形成的关于推荐挂牌决议的合法有效性进行确

认即可。

(二)股份公司股份报价转让的主体资格：新的《业务规则》发布

之后，申请挂牌企业不再限于高新技术企业，因此只需要对申请挂牌

企业是股份有限公司的身份及其存续时间进行核查。

(三)股份公司申请股份报价转让的实质条件：这里的实质条件指

满足《业务规则》第2.1条所列明的几项要求，即

1、依法设立且存续满两年;

例如：公司是由有限公司按照经审计的账面净资产值折股整体变

更设立的股份有限公司，其持续经营时间可以从有限公司成立之日起

计算，有限公司成立于**年*月*日，因此，公司持续经营时间在两年

以上。本所律师认为，公司符合《试点办法》第九条(一)项“存续满

两年”的规定。

2、业务明确，具有持续经营能力;

3、公司治理机制健全，合法规范经营;

例如：

①根据公司提供的资料，公司已依法建立健全了股东大会、董事

会和监事会等公司法人治理结构。并且，公司还制定了《股东大会议

事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、

《重大投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保决策制度》

等一系列公司治理规章制度。

②根据公司说明并经本所律师核查，公司三会运作规范，相关机

构和人员能够依法履行职责，运作规范。

综上，本所律师认为，公司符合《试点办法》第九条第(三)项“公

司治理结构健全，运作规范”的规定。

4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;

5、主办券商推荐并持续督导;

6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。

(四)股份公司的设立及工商变更：在这部分中主要就公司的发起

程序、条件、方式，改制前后的历史沿革(如有)，工商变更登记事项

等信息进行说明。

(五)股份公司的独立性：律师需要围绕公司的业务、资产、人员、

机构、财务、自主经营能力等方面来核查公司的独立性。

(六)股份公司的发起人、股东及实际控制人：对发起人、股东、

实际控制人的主要情况主要是从资格、出资情况、人数、住所、占总

股本比例等方面进行核查。

(七)股份公司的股本及其演变：律师需要核查公司设立初起时的

出资情况、历次增资情况、股权部分或整体的变更以及股份是否存在

质押等信息，但如果其中涉及的某些部分与(四)中的某些部分有重合

的话，则可以适当简化。

(八)股份公司的分支机构：如果股份公司设有分支机构，则在该

部分中应对分支机构的基本情况，包括分公司负责人、住址、经营范

围、改制前后的名称变化等予以说明。

(九)股份公司的业务：主要描述股份公司经营范围的前后变更、

主营业务及持续经营能力，律师需要对公司业务的合规性进行核查。

(十)股份公司的关联交易及同业竞争：公司的主要关联方、关联

交易往来情况及其对公司的影响，公司与控股股东、实际控制人及其

控制的企业之间是否存在同业竞争，律师对公司控股股东、实际控制

人所作出的避免同业竞争的承诺的合法有效性进行确认。

(十一)股份公司的主要财产：这里的主要财产主要是指土地使用

权、房屋所有权、知识产权、运输工具、办公设备及电子设备等。另

外，针对财产的权属状况，财产的所有权或使用权上是否有受限制情

况等，律师也需要在进行核查后予以说明。

(十二)股份公司的重大债权债务情况：重大债权债务情况主要是

指公司正在履行和即将履行的重大合同，重大借款和担保，重大侵权

之诉，重大应收、应付款等事项，律师应对上述情况是否会对公司本

次股份报价转让造成重大法律障碍，以及是否存有重大法律风险提供

专业性法律意见。

(十三)股份公司的重大资产变化及收购兼并：律师需要核查公司

自设立后至出具法律意见书之日间是否发生过合并、分立、兼并、增

减注册资本、资产转换、重大资产收购或出售等行为。

(十四)股份公司章程的制定及修改：在这部分中需要说明原始章

程的主要内容以及历次变更的相关内容，同时律师需要核查变更后章

程内容的合规性。

(十五)股份公司治理情况：公司三会的议事规则及所作的相关决

议是否合法、合规、真实有效，律师同时应对公司的规范运作情况作

整体说明。

(十六)股份公司的董事、监事和高级管理人员：列明董、监、高

的任职资格及人员变化，独立董事的任职资格。

(十七)股份公司的税务：主要包括股份公司的税务登记证，目前

公司缴纳的税种及执行的税率，目前公司享受的税收优惠政策及政府

补助，律师同时应核查公司依法纳税的情况。

(十八)股份公司的环境保护、产品质量、劳动保护、社会保障等：

律师应核查公司的生产经营是否有违反环保法规或受过行政处罚，公

司的产品质量是否符合国家或行业相关标准，公司与劳动者之间的用

工及社会保障是否符合国家相关法律、政策的要求。

(十九)股份公司的诉讼、仲裁或行政处罚：该部分应就股份公司、

股份公司主要股东、股份公司董监高三类主体发生过的诉讼、仲裁及

行政处罚进行核查。

(二十)推荐机构：律师应核查本次股权报价转让的推荐主办券商

与股份公司及其股东之间是否存有影响其公正履行推荐职责的关联

关系。

(二十一)结论：律师对股份公司本次推荐挂牌报价转让的综合性

法律意见。