贵州维拓律师事务所关于中国贵州茅台酒厂（集团）有限
责任公司增持贵州茅台酒股份有限公司股份事宜专项核查
法律意见书
致：中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司
贵州维拓律师事务所（以下简称“本所”）依法接受中国贵州茅台酒厂（集
团）有限责任公司（以下简称“茅台集团”）的委托，依据《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办
法》”）等法律法规及相关业务规范性文件，就茅台集团增持贵州茅台酒股份有限
公司（以下简称“贵州茅台”）股份事宜，实施专项法律核查并出具本法律意见
书。
第一部分引言
为出具本法律意见书，本所作出如下声明与承诺：
本所出具本法律意见书之依据为：中华人民共和国（不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律法规、部门规章及其他规范性文件；
本法律意见书出具日前与茅台集团增持贵州茅台股份（以下称本次增持）相关的
已经发生或存在的事实；本所对上述规定的专业理解及就事实进行的独立审慎适
当的专项核查结论。
茅台集团书面承诺已将凡涉及本次增持全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。向本所提供法律文件和资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料）均是完整的、真实的、有效的；且该等法律文件和资料的副本或
复印件与正本或原件一致；法律文件和资料的签字与印章都是真实的；法律文件
和资料的签署人业经合法授权并有效签署该文件，相关文件的正本或原件均由其
各自的合法持有人持有且在其有效期内均未被有权机构撤销。
1
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定的工作方法及中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就与本次增持股份有关的事实予以核查和
验证。承诺并保证就本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本法律意见书由核查律师签字并加盖本所公章后生效，并供茅台集团作为本
次增持股份必备法律文件之目的使用，未经本所书面许可，不可用于其它目的。
第二部分正文
一、本次增持的主体资格
1.1茅台集团系经贵州省人民政府批准设立并由贵州省人民政府国有资产
管理委员会履行出资人职责的国有独资有限责任公司，成立于1998年1月24
日，注册号为529，营业期限长期。其住所地为贵阳市外环东路东
山巷4号，法定代表人为袁仁国，注册资本为人民币伍拾亿元，实收资本为伍
拾亿元，经营范围为酒类产品的生产经营;包装材料、饮料的生产销售;餐饮、住
宿、旅游、运输服务;进出口贸易业务;商业、办公用房出租、停车场管理;其他
法律法规允许的行为(以上涉及行政审批或许可的经营项目,须持行政审批文件
或许可证从事生产经营活动)。茅台集团于2013年5月29日通过年度工商年检。
1.2经本所律师独立审慎核查，茅台集团经营正常，未发生根据有关法律
及其公司章程规定需要终止的情形。
1.3经本所律师独立审慎核查，茅台集团不存在以下情形：（1）负有数额
较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉
嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政
法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
1.4本所认为：根据上述事实及本所律师独立审慎核查，茅台集团为依中
2
国法律设立存续的国有独资有限责任公司，未发生根据有关法律及其公司章程规
定需要终止的情形，具备上市公司股东资格，不存在《收购办法》第六条规定的
禁止增持上市公司股份的情形，具备本次增持主体资格。
二、本次增持程序及增持情况
2.1经本所律师独立审慎核查，2012年12月10日，经茅台集团决策机关
会议决定通过上海证劵交易所（以下简称“上交所”）证券交易系统在二级市场
以买入方式增持贵州茅台股份。嗣后，茅台集团向贵州省人民政府国有资产监督
管理委员会履行备案登记手续。
2.2经本所律师独立审慎核查，2012年12月11日起至2013年6月11日
期间，茅台集团分批通过上交所证券交易系统累计增持贵州茅台股份534,850
股，约占贵州茅台总股本的0.0515%。茅台集团于2012年12月11日向贵州茅
台发出通知，告知本次增持的首次增持情况及后续增持计划，并作出在增持期间
及法定期间不减持贵州茅台股份的承诺。贵州茅台于2012年12月12日发布临
2012-022号《关于控股股东增持本公司股份的公告》，将上述首次增持、后续增
持计划及增持期间及法定期间不减持承诺进行披露。
2.3本所认为：根据上述事实及本所律师独立审慎核查，茅台集团本次增
持行为符合《证券法》、《收购办法》等法律法规及相关规范性文件的规定，真实、
有效。
三、本次增持的要约申请豁免
3.1本次增持前，茅台集团持有贵州茅台股份641,163,362股，占贵州茅
台总股本的61.7584%；本次增持后，茅台集团持有贵州茅台股份641,698,212
股，占贵州茅台总股本的61.8099%。
3.2根据《收购办法》第六十三条第二款第一项的规定：有下列情形之一
的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券
登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）在一个上市公司中拥有
3
权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一
年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。
3.3本所认为：本次增持股份前茅台集团拥有贵州茅台权益超过30%并已
经过一年以上，本次增持股份比例为0.0515%，未超过公司已发行股份的2%，
本次增持股份符合《收购办法》规定的免予提出豁免申请的情形。
四、结论意见
综上所述，茅台集团具备本次增持的主体资格，本次增持行为符合《证券法》、
《收购办法》等法律法规及相关规范性文件的规定，真实、有效，且本次增持股
份符合《收购办法》免于向中国证监会提出豁免申请的情形，可直接向证券交易
所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
核查律师：罗勇
汪晓迅
贵州维拓律师事务所
2013年6月11日
4
本文发布于:2022-08-08 21:01:36，感谢您对本站的认可！
本文链接：http://www.wtabcd.cn/falv/fa/83/64684.html
版权声明：本站内容均来自互联网，仅供演示用，请勿用于商业和其他非法用途。如果侵犯了您的权益请与我们联系，我们将在24小时内删除。
| 留言与评论（共有 0 条评论） |
