《经济与民商法律》历年章节命题方向公司法企业法律顾问考试

《经济与民商法律》历年章节命题方向:公

司法-企业法律顾问考试

精心整理了企业法律顾问《经济与民商法律》历年章节考点

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第七章

公司法

一、单项选择题(每题1分。每题的备选项中，只有1个最

符合题意)

【真题试题】(2011年单项选择第21题)

1.关于公司分类的说法，错误的是(

)。

A.我国《公司法》中仅规定了有限责任公司和股份有限公司

两种类型

B.凡是在我国登记设立的公司，无沦其资本是否来源于外

资，也无论外资比例，都是中国公司

C.人合公司与资合公司的区分标准是公司的信用

D.公司区别于合伙企业的重要特征在于其营利性

【真题解析】

本题考点是公司分类。公司与合伙企业的区别(从考试而非

学术角度)：(1)公司具有独立财产，合伙企业不具有独立财产;(2)

公司具有独立人格，合伙企业不具有独立人格;(3)公司具有独立

责任，合伙企业不具有独立责任;(4)公司章程具有对内对外效力，

合伙协议为内部文件，仅具有对内效力，不具有对外效力;(5)公

司实行“所有权与经营权相分离”的原则;合伙企业实行“所有权与

经营权合一的原则”，因此合伙企业是由全体合伙人共同经营，

共同管理;(6)普通合伙人对企业的债权人承担无限连带责任，有

限合伙人对企业的债权人承担有限责任;(7)公司的股东对公司承

担有限责任，对债权人无责任可言。无论公司还是合伙企业，都

具有营利性，因此D项错误，当选。

【真题试题】(2011年单项选择第22题)

2.甲、乙股东出资设立丙投资有限公司，下列出资行为违法

的是(

)。

A.甲、乙首次出资额为公司注册资本的25%

B.甲、乙在公司章程中约定首次出资后其余75%的出资在公

司成立后3年内缴足

C.甲、乙出资中土地使用权和知识产权占全部出资的75%

D.甲、乙将货币出资存入公司在银行开设的临时账户

【真题解析】

本题考点是投资公司的股东出资。根据《公司法》第26条，

公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低

于法定的注册资本的最低限额。其余部分由股东自公司成立之日

起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。因此A、B

正确不选。根据《公司法》第27条第2款，全体股东的货币出

资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，因此C项违法

当选;股东在公司设立前将货币出资存入公司在银行开设的临时

账户，D项正确不选。

【真题试题】(2011年单项选择第23题)

3.根据《公司法》，在上市公司中负责公司信息披露事务的

是(

)。

A.董事长

B.董事会秘书

C.法定代表人

D.总经理

【真题解析】

本题考点是董事会秘书职责。董事会秘书在上市公司中负责

公司信息披露事务，因此选B。

【真题试题】(2011年单项选择第24题)

4.根据《公司法》，关于国有独资公司的说法，正确的是(

)。

A.董事会中的职工代表由公司职工选举产生

B.由国有资产监督管理机构行使股东会职权

C.监事会成员不得少于3人

D.监事会主席由全体监事过半数选举产生

【真题解析】

本题考点是国有独资公司的特殊情形。根据《公司法》第

68条，国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表，董事

会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生，所以A项

董事会中的职工代表由公司职工选举产生错误，不选;根据《公

司法》第67条国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理

机构行使股东会职权，因此B正确，当选;第71条，国有独资公

司监事会成员不得少于五人，凶此C项错误;监事会主席由国有

资产监督管理机构从监事会成员中指定，非选举产生.凶此D错

误不选。

【真题试题】(2011年单项选择第31题)

5.甲股份有限公司公开发行股票募集资金。如果改变招股说

明书所列资会用途的，必须由(

)作出决议。

A.股东大会

B.董事会

C.监事会

D.总经理

【真题解析】

本题考点是股份公司重大事项决议。根据《公司法》，股份

公司改变招股说明书所列用途，必须经股东大会作出决议。擅自

改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发

行新股。因此A项正确当选。

【真题试题】(2010年单项选择第20题)

6.关于有限责任公司设立的说法，错误的是(

)。

A.公司股东人数应当为2人以上，50人以下

B.

公司股东不能以特许经营权作价出资

C.公司营业执照签发日期为公司成立日期

D.公司全体股东的货币出资不得低于注册资本的30%

【真题解析】

本题考查有限责任公司的设立《公司法》第24条规定：“有

限责任公司由五十个以下股东出资设立。”第58条第2款规定：

“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一

个法人股东的有限责任公司。”可见，《公司法》承认了一人公司。

因此选项A表述错误，符合题意。《公司法》第27条第1款规

定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使

用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;

但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”第3款

规定：“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资

本的百分之三十。”第7条第1款规定：“依法设立的公司，由公

司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成

立日期。”据此可知，选项CD表述正确，不符合题意。关于特

许经营权，虽然具有一定的财产价值，但因不能够自由转让，故

不得作为股东的出资。因此选项B的表述也是正确的，故而不符

合题意。

【真题试题】(2010年单项选择第21题)

7.关于股份有限公司设立的说法，错误的是(

)。

A.发起没立股份有限公司，发起人人数应该为2人以上，200

人以下，其中半数以上发起人在中国境内有住所

B.募集设立股份有限公司，全体发起人认购股份不得少于公

司股份总数的35%

C.股份有限公司章程应当由全体股东拟订，并经创立大会审

议通过

D.股份有限公司名称中必须标明“股份公司”或“股份有限公

司”字样

【真题解析】

本题考查股份有限公司的设立条件。《公司法》第79条规定：

“没立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其

中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”第85条规定：“以

募集设立方式设立股份有限公司的.发起人认购的股份不得少于

公司股份总数的百分之三十五;但足，法律、行政法规另有规定

的，从其规定。”第77条规定：“设立股份有限公司，应当具备

下列条件：……(四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的

经创立大会通过……。”第8条第2款规定：“依照本法设立的股

份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司

字样。”综上可知，选项C表述错误，符合题意，是正确答案。

【真题试题】(2010年单项选择第22题)

8.关于公司公积金的说法，正确的是(

)。

A.公司公积金是公司的备用资金，只能用于弥补亏损、扩大

公司经营规模

B.

法定盈余公积金、资本公积金都属于法定公积金，应当依照

法律规定提取

C.公司资本公积金可用于弥补公司上年度经营亏损

D.公司提留任意公积金经董事会决议即可

【真题解析】

本题考查公司的公积金制度。《公司法》第169条第1款规

定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏

损。”据此可知，选项AC错误。《公司法》第167条第1款规定：

“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五

十以上的，可以不再提取。”第168条规定：“股份有限公司以超

过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院

财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公

积金。”据此可知，公司的法定盈余公积金和资本公积金都属于

法定公积金，应当依法提取，故选项B正确。此外，《公司法》

第167条第3款规定：“公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积

金。”据此可知，选项D错误。

【真题试题】(2010年单项选择第23题)

9.某股份有限公司董事甲、乙，监事丙和董事会秘书丁持有

部分本公司股份，关于甲、乙、丙、丁所持股份交易的说法，错

误的是(

)。

A.甲在担任该公司董事期间每年转让本公司股份不得超过

其超过其持有公司股份总数的25%

B.乙持有的该公司股票在上市交易之日起一年内不得转让

C.丙从该公司离职后半年内不得转让其所持有的本公司股

份

D.丁所持本公司股份的转让不受持股数量和每次转让数量

的限制

【真题解析】

本题考查股份有限公司股权转让的限制。《公司法》第142

条第2款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本

公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以

对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作

出其他限制性规定。”第217条规定：“本法下列用语的含义：(一)

高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公

司董事会秘书和公司章程规定的其他人员……。”据此可知，选

项D表述错误，是正确答案。

【真题试题】(2010年单项选择第25题)

10.某国有独资公司拟设立监事会，关于监事会构成的说法，

错误的是(

)。

A.监事会成员不少于5人

B.监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指

定

C.监事中应有职工代表

D.监事会成员由国有资产监督管理机构委派

【真题解析】

本题考查国有独资公司监事会的构成。《公司法》第71条第

1款规定：“国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工

代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。”第

2款规定：“监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，监

事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主

席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。”据此可知，

选项D表述错误。

【真题试题】(2009年单项选择第4题)

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《经济与民商法律》历年章节命题方向:金

融法-企业法律顾问考试

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第九章

金融法

一、单项选择题(每题1分。每题的备选项中，只有1个最

符合题意)

【真题试题】(2011年单项选择第30题)

1.张某与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进

行证券交易，严重影响了证券交易价格，该行为属于(

)。

A.内幕交易

B.操纵市场

C.欺诈客户

D.误导行为

【真题解析】

本题考点是操纵市场。根据《证券法》，与他人串通，以事

先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，严重影响证券交

易价格，构成操纵市场的行为。因此选B。

【真题试题】(2011年单项选择第32题)

2.依照法律规定，中国人民银行的法定职责是(

)。

A.对银行业金融机构实行并表监督管理

B.监督管理银行问同业拆借市场

C.对银行业金融机构的高级管理人员实行任职资格管理

D.对银行业金融机构的风险状况进行非现场监管

【真题解析】

根据《中国人民银行法》，中国人民银行主要是依法制定和

执行货币政策。根据《中华人民共和国银行业监督管理法》，银

监会主要监管银行的组织机构、人事任免和金融风险，第24条：

银行业监督管理机构应当对银行业金融机构的业务活动及其风

险状况进行现场检查。国务院银行业监督管理机构应当制定现场

检查程序，规范现场检查行为。第25条：国务院银行业监督管

理机构应当对银行业金融管理机构实行并表监督管理。综上，选

B。

【真题试题】(2011年单项选择第33题)

3.关于信托财产在偿债方面的独立性的说法，正确的是(

)。

A.在信托法律关系存续期间，受托人有权用信托财产清偿其

与信托无关的个人债务

B.税务机关无权请求对信托财产强制执行以清偿该财产本

身应担负的税款

C.受托人的债权人无权要求拍卖信托财产来清偿受托人的

个人债务

D.受托人破产时，可以用信托财产清偿其破产债权人的债权

【真题解析】

本题考点是信托财产的独立性。从功能上说，信托是为实现

“财产转移”与“财产管理”两大功能而作的法律设计。受托人享有

对财产的管理权和处分权。信托一经成立，信托财产即从委托人、

受托人、受益人的自有财产中分离出来，成为一种独立运作的财

产，仅服务于信托目的，因此C项正确，当选。

【真题试题】(2011年单项选择第34题)

4.票据权利因手续欠缺而消灭时，持票人对于出票人或承兑

人在因该票据未支付而所受的实际利益限度内产生的权利是(

)。

A.票据返还权

B.损害赔偿权

C.票据抗辩权

D.利益偿还请求权

【真题解析】

本题考点是利益偿还请求权。利益偿还请求权是指票据权利

因时效或者手续欠缺而消灭时，持票人对于出票人或承兑人在因

该票据未支付而所受的实际利益限度内请求偿还其利益的权利。

行使利益偿还请求权的要件为：(1)权利人为持票人，包括收款人、

最后的被背书人、因清偿票据债务而取得票据的被追索人;义务

人是受有实际利益的出票人、承兑人;(2)票据权利因时效或手续

欠缺而消灭，但票据上债权债务依民法有关规定仍有效存在;(3)

出票人或承兑人请求偿还应得利益只限于出票人、承兑人实际所

受利益，偿还金额不得超过票据金额。因此选D。

【真题试题】(2011年单项选择第35题)

5.甲患精神病，被人民法院宣告为限制民事行为能力人。某

日，甲将一张汇票签章背书转让给乙，后乙又将该汇票签章背书

转让给丙。下列说法中，正确的是(

)。

A.甲的签章有效，乙的签章无效

B.甲与乙的签章均无效

C.甲的签章无效，乙的签章有效

D.甲与乙的签章均有效

【真题解析】

本题考点是票据行为的独立性。票据上有多个票据行为时，

各个票据行为互不依赖独立地发生其效力。一个票据行为无效，

不影响其他票据行为的效力。根据《票据法》第6条规定，无民

事行为能力人或者限制民事行为能力人在票据上签章的，其签章

无效，但是不影响其他签章的效力。所以本题选C。

【真题试题】(2011年单项选择第36题)

6.关于期货交易所特征与行为的说法，正确的是(

)。

A.期货交易所以营利为目的

B.期货交易所可间接参与期货交易

C.经批准期货交易所可以从事股票投资

D.期货交易所不得实行自律管理

【真题解析】

本题考点是期货交易所特点与行为。期货交易所是依法设

立，专门进行标准化期货合约买卖的场所，它为期货交易提供设

施和服务。未经国务院期货监督管理机构批准，任何单位或者个

人不得设立期货交易所或者以任何形式组织期货交易及其相关

活动。期货交易所不以营利为目的，按照其章程的规定实行自律

管理。期货交易所不得直接或间接参与期货交易。未经国务院期

货监督管理机构审核并报国务院批准，期货交易所不得从事信托

投资、股票投资、非自用不动产投资等与其职责无关的业务。因

此选C。

【真题试题】(2010年单项选择第28题)

7.关于上市公司强制收购的说法，正确的是(

)。

A.在收购要约确定的承诺期限内，收购人可以撤销其收购要

约

B.收购人可以仅向被收购公司的特定股东发出收购要约

C.采取要约收购方式的，收购人在收购期限内不得卖出被收

购公司的股票

D.收购要约约定的收购期限为15日

【真题解析】

本题考查上市公司的强制收购制度。《证券法》第88条第1

款规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协

议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百

分之三十

时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出

收购上市公司全部或者部分股份的要约。”第90条第2款规定：

“收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十

日。”第91条规定：“在收购要约确定的承诺期限内，收购人不

得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国

务院证券监督管理机构及证券交易所提

出报告，经批准后，予以公告。”第93条规定：“采取要约

收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，

也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购

公司的股票。”据此可知，选项C正确。

【真题试题】(2010年单项选择第29题)

8.关于商业银行分支机构设立的说法，正确的是(

)。

A.商业银行设立分支机构必须经中国人民银行审查批准

B.在我国境内的分支机构，应当按行政区划设立

C.商业银行拨付各分支机构营运资金额的总和，不得超过总

行资本金总额的70%

D.经批准设立的商业银行分支机构，由国务院银行业监督管

理机构颁发经营许可证

【真题解析】

本题考查商业银行分支机构的设立问题。《商业银行法》第

19条规定：“商业银行根据业务需要可以在中华人民共和国境内

外设立分支机构。设立分支机构必须经国务院银行业监督管理机

构审查批准。在中华人民共和国境内的分支机构，不按行政区划

设立。”“商业银行在中华人民共和国境内没立分支机构，应当按

照规定拨付与其经营规模相适应的营运资金额。拨付各分支机构

营运资金额的总和，不得超过总行资本金总额的百分之六十。”21

条规定：“经批准设立的商业银行分支机构，由国务院银行业监

督管理机构颁发经营许可证，并凭该许可证向工商行政管理部门

办理登记，领取营业执照。”据此可知，选项D正确。

【真题试题】(2010年单项选择第30题)

9.关于信托财产独立性的说法，错误的是(

)。

A.信托财产不得归入受托人的固有财产

B.信托财产应当来源于委托人合法拥有的财产

C.因信托财产产生的债权与受托人固有财产产生的债务可

以抵销

D.受托人破产的，信托财产不属于受托人的破产财产

【真题解析】

本题考查信托财产的独立性。《信托法》第14条规定：“受

托人因承诺信托而取得的财产是信托财产。”“受托人因信托财产

的管理运用、处分或者其他情形而取得的财产，也归入信托财

产。”“法律、行政法规禁止流通的财产，不得作为信托财产。”“法

律、行政法规限制流通的财产，依法经有关主管部门批准后，可

以作为信托财产。”第l6条规定：“信托财产与属于受托人所有的

财产(以下简称同有财产)相区别，不得归入受托人的固有财产或

者成为固有财产的一部分。”“受托人死亡或者依法解散、被依法

撤销、被宣告破产而终止，信托财产不属于其遗产或者清算财

产。”第18条规定：“受托人管理运用、处分信托财产所产生的

债权，不得与其固有财产产生的债务相抵消。”“受托人管理运用、

处分不同委托人的信托财产所产生的债权债务，不得相互抵消。”

据此可知，选项C表述错误，所以是正确答案。

【真题试题】(2010年单项选择第31题)

10.关于票据权利善意取得的说法，正确的是(

)。

A.善意取得属于票据的继受取得

B.票据上记载“不得转让”字样的不能善意取得

C.受让人须从有处分权人处取得票据

D.善意取得的受让人可以无偿取得票据

【真题解析】

本题考查票据的善意取得制度。所谓票据的善意取得，是指

票据受让人依据票据法规定的转让方法，善意地从无处分权人处

取得票据，从而享有票据权利。善意取得属于票据权利的原始取

得。其构成条件包括：(1)受让的票据票面记载完整、正确、未过

期或未有其他影响票据权利实现的事实;(2)以票据法规定的转让

方法取得票据，即以背书或交付取得票据，且该票据上未有“禁

止转让”或类似记载;(3)受让人是从无处分权人那里取得票据;(4)

受让人无恶意或重大过失;(5)受让人支付了相当的对价。据此可

知，选项B正确。