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2007-2012法律顾问《经济与民商法律》真

题第七章-企业法律顾问考试

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真题《经济与民商法律》各章已考真题及解析，望给备考2014

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节真题汇总

第七章

公司法

一、单项选择题

1.关于公司分类的说法，错误的是(

)。(2011年)

A.我国《公司法》中仅规定了有限责任公司和股份有限公司

两种类型

B.凡是在我国登记设立的公司,无论其资本是否来源于外资,

也无论外资比例,都是中国公司

C.人合公司与资合公司的区分标准是公司的信用

D.公司区别于合伙企业的重要特征在于其营利性

答案：D

解析：公司是依法设立的以营利为目的的企业法人。公司是

具有法人资格的经济组织;是营利性法人;是依公司法设立的。公

司与个人独资企业、合伙企业的重要区别是公司具有法人资格，

而非营利性。选项D错误，当选。

2.甲、乙股东出资设立丙投资有限公司，下列出资行为违法

的是(

)。(2011年)

A.甲、乙首次出资额为公司注册资本的25%

B.甲、乙在公司章程中约定首次出资后其余75%的出资在公

司成立后3年内缴足

C.甲、乙出资中土地使用权和知识产权占全部出资的75%

D.甲、乙将货币出资存人公司在银行开设的临时账户

答案：C

解析：(1)根据《公司法》第26条规定：公司全体股东的首

次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本

的最低限额。其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其

中，投资公司可以在五年内缴足。选项A、B正确不选。(2)根据

《公司法》第27条第2款，全体股东的货币出资金额不得低于

有限责任公司注册资本的30%。选项C违法，当选。(3)股东在

公司设立前将货币出资存入公司在银行开设的临时账户，D正确

不选。

3.根据《公司法》，在上市公司中负责公司信息投露事务的

是(

)。(2011年)

A.董事长

B.董事会秘书

C.法定代表人

D.总经理

答案：B

解析：根据《公司法》规定“上市公司设立董事会秘书，负

责公司股东大会和董事会全议的筹备、文件保管以及公司股东资

料的管理，办理信息披露事务等事宜。”选项B正确。

4.根据《公司法》，关于国有独资公司的说法，正确的是(

)。(2011年)

A.董事会中的职工代表由公司职工选举产生

B.由国有资产监督管理机构行使股东会职权

C.监事会成员不得少于3人

D.监事会主席由全体监事过半数选举产生

答案：B

解析：(1)根据《公司法》第68条规定：国有独资公司董事

会成员中应当有公司职工代表，董事会成员中的职工代表由公司

职工代表大会选举产生，所以A项董事会中的职工代表由公司

职工选举产生错误，不选;(2)根据《公司法》第67条规定：国有

独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职

权，因此B正确，当选;(3)根据《公司法》第71条规定：国有独

资公司监事会成员不得少于五人，因此C项错误;(4)监事会主席

由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定，非选举产生，因

此D错误，不选。

5.关于有限责任公司设立的说法，错误的是(

)。(2010年)

A.公司股东人数应当为2人以上，50人以下

B.公司股东不能以特许经营权作价出资

C.公司营业执照签发日期为公司成立日期

D.公司全体股东的货币出资不得低于注册资本的30%

答案：A

解析：《公司法》第24条规定：“有限责任公司由五十个以

下股东出资设立。”第58条第2款规定：“本法所称一人有限责

任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任

公司。”可见，《公司法》承认了一人公司。因此选项A表述错误，

符合题意。《公司法》第27条第1款规定：“股东可以用货币出

资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并

可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规

定不得作为出资的财产除外。”第3款规定：“全体股东的货币出

资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”第7条

第1款规定：“依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业

执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。”据此可知，选

项CD表述正确，不符合题意。关于特许经营权，虽然具有一定

的财产价值，但因不能

够自由转让，故不得作为股东的出资。因此选项B的表述也

是正确的，故而不符合题意。

6.关于股份有限公司设立的说法，错误的是(

)。(2010年)

A.发起设立股份有限公司，发起人人数应该为2人以上，200

人以下，其中半数以上发起人在中国境内有住所

B.募集设立股份有限公司，全体发起人认购股份不得少于公

司股份总数的35%

C.股份有限公司章程应当由全体股东拟定，并经创立大会审

议通过

D.股份有限公司名称中必须标明“股份公司”或“股份有限公

司”字样

答案：C

解析：《公司法》第79条规定：“设立股份有限公司，应当

有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在

中国境内有住所。”第85条规定：“以募集设立方式设立股份有

限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三

十五;但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。”第77条

规定：“设立股份有限公司，应当具备下列条件：……(四)发起人

制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;……”第8

条第2款规定：“依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名

称中标明股份有限公司或者股份公司字样。”综上可知，选项C

表述错误，符合题意，是正确答案。

7.关于公司公积金的说法，正确的是(

)。(2010年)

A.公司公积金是公司的备用资金，只能用于弥补亏损、扩大

公司经营规模

B.法定盈余公积金、资本公积金都属于法定公积金，应当依

照法律规定提取

C.公司资本公积金可用于弥补公司上年度经营亏损

D.公司提留任意公积金经董事会决议即可

答案：B

解析：(1)《公司法》第169条第1款规定：“公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。”据此可知，

选项AC错误。(2)《公司法》第167条第1款规定：“公司分配

当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。”第168条规定：“股份有限公司以超过股票

票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部

门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。”

据此可知，公司的法定盈余公积金和资本公积金都属于法定公积

金，应当依法提取，故选项B正确。(3)《公司法》第167条第3

款规定：“公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者

股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。”据此可

知，选项D错误。转自中国企业法律顾问教育网

8.某股份有限公司董事甲、乙，监事丙和董事会秘书丁持有

部分本公司股份，关于甲、乙、丙、丁所持股份交易的说法，错

误的是(

)。(2010年)

A.甲在担任该公司董事期间每年转让本公司股份不得超过

其持有公司股份总数的25%

B.乙持有的该公司股票在上市交易之日起一年内不得转让

C.丙从该公司离职后半年内不得转让其所持有的本公司股

份

D.丁所持本公司股份的转让不受持股数量和每次转让数量

的限制

答案：D

解析：《公司法》第142条第2款规定：“公司董事、监事、

高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日

起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员

转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”第217条规

定：“本法下列用语的含义：(一)高级管理人员，是指公司的经理、

副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其

他人员……”据此可知，选项D表述错误，当选。

9.某国有独资公司拟设立监事会，关于监事会构成的说法，

错误的是(

)。(2010年)

A.监事会成员不少于5人

B.监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指

定

C.监事中应有职工代表

D.监事会成员由国有资产监督管理机构委派

答案：D

解析：《公司法》第71条第1款规定：“国有独资公司监事

会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，

具体比例由公司章程规定。”第2款规定：“监事会成员由国有资

产监督管理机构委派;但是，监事会成员中的职工代表由公司职

工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监

事会成员中指定。”据此可知，选项D表述错误。

10.下列公司中，属于典型的人合兼资合公司的是(

)。(2009年)

A.无限责任公司

B.有限责任公司

C.股份有限公司

D.上市公司

答案：B

解析：根据公司信用标准的不同，可将公司分为人合公司、

资合：奎司、人合兼资合公司。人合兼资合公司，是指公司经营

活动兼有人的信用和资本信用两个方面的公司。有限责任公司是

典型的人合兼资合公司。选项B正确。

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题第三章-企业法律顾问考试

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第三章

担保法

一、单项选择题

1.甲向乙借款10万元，还款期限为借款之日起6个月，丙

为保证人，保证合同约定丙承担保证责任直至甲向乙还清10万

元本金及利息为止。该保证合同的保证期间应为()。(2012年)

A.借款之日起6个月

B.主债务履行期届满之日起6个月

C.借款之日起2年

D.主债务履行期届满之日起2年

答案：D

解析:保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还

清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行

期届满之日起2年。选项D正确。

2.甲乙约定，甲向乙购买100万元货物，甲向乙交付30万

元定金，3日后甲向乙交付25万元定金，乙称定金给付不足并

拒绝接受，关于该定金合同的说法中，正确的是()。(2012年)

A.定金合同已生效，因为甲、乙已达成约定

B.定金合同已变更，因为甲向乙支付的定金数额少于约定的

数额

C.定金合同不生效，因为乙提出异议并拒绝接受定金

D.定金合同无效，因为定金的数额超过主合同标的额的20%

答案：C

解析:当事人约定的定金数额不得超过主合同标的额的

20%。如果超过20%的，超过部分无效。实际交付的定金数额多

于或者少于约定数额，视为变更定金合同;收受定金一方提出异

议并拒绝接受定金的，定金合同不生效。选项C正确

3.关于反担保的说法，正确的是(

)。(2011年)

A.反担保仅适用于第三人为担保人的场合

B.反担保人所担保的是主债权

C.反担保既从属于主债权，也从属于本担保

D.反担保的方式可以是债务人提供的保证、抵押或者质押

答案：A

解析:反担保是在本担保设定后，为了保证担保人在承担担

保责任后，其对被担保人的追偿权得以实现而设定的担保。反担

保仅适用于第三人为担保人的场合;反担保方式可以是债务人提

供的抵押或者质押，也可以是其他人提供的保证、抵押或者质押。

选项A正确。

4.甲向乙借款10万元，由丙作保证人，但保证合同中末约

定保证期间。后甲请求乙推迟还款期限一年，乙应允，但提出推

迟年期间的利率为30%，甲同意并订立了变更协议。甲、乙将变

更的协议的内容告知了丙，丙口头表示同意。后甲到期不能还款。

下列说法中，正确的是()。(2011年)

A.丙对该10万元借款及其推迟一年期间的利息承担保证责

任

B.丙对该10万元借款及其推迟一年期间的存款利息承担保

证责任

C.丙对该10万元借款承担保证责任，对推迟一年期间的利

息不承担保证责任

D.丙对该10万元借款及其推迟一年期间的利息均不承担保

证责任

答案：D

解析:《担保法》第24条规定：债权人与债务人协议变更主

合同的，应当取得保证人书面同意，未经保证人书面同意的，保

证人不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。《担

保法司法解释》第32条：“保证合同约定的保证期间早于或者等

于主债务履行期限的，视为没有约定，保证期间为主债务履行期

届满之日起六个月。保证合同约定保证人承担保证责任直至主债

务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主

债务履行期届满之日起二年。本题没有约定保证期间，证期间为

主债务履行期届满之日起六个月，本案中履行期限推迟一年没有

得到保证人书面同意，所以对保证人丙无效，到还款时已过了一

年，超过了甲的保证期间6个月，所以对选项D正确。

5.甲公司与乙公司订立一买卖合同，双方约定由甲公司向乙

公司提供3万吨水泥，丙公司为乙公司提供了保证。后乙公司因

工程需要，与甲公司约定增加购买1万吨水泥，但未征得保证人

丙公司的同意，只是事后通知了丙公司。甲公司按照约定向乙公

司提供了4万吨水泥，但乙公司一直未交付货款，甲公司遂要求

丙公司支付4万吨水泥的货款和逾期利息。下列说法中，正确的

是(

)。(2011年)

A.因甲公司与乙公司对主合同进行变更时未征得丙公司同

意，丙公司不应承担保证责任

B.丙公司只应对合同变更前的3万吨水泥的货款和逾期利息

承担责任

C.丙公司只应对合同变更后增加的1万吨水泥的货款和逾期

利息承担责任

D.丙公司只应对合同变更后的4万吨水泥的货款和逾期利

息承担责任

答案：B

解析:《关于适用〈中华人民共和国担保法〉

若干问题的解释》第30条规定：保证期间，债权人与债务人对

主合同数量、价款、币种、利率等内容作了变动，未经保证人同

意的，如果减轻债务人的债务的，保证人仍应当对变更后的合同

承担保证责任;如果加重债务人的债务的，保证人对加重的部分

不承担保证责任。债权人与债务人对主合同履行期限作了变动，

未经保证人书面同意的，保证期间为原合同约定的或者法律规定

的期间。债权人与债务人协议变动主合同内容，但并未实际履行

的，保证人仍应当承担保证责任。选项B正确。

6.张某向李某借款5万元，由王某作保证人。现李某将该债

权移转给赵某，而保证合同中对债权转移事项未作约定。关于债

权转移对保证合同影响的说法，正确的是(

)。(2010年)

A.该债权发生移转，王某即免除了保证责任

B.该债权发生移转，王某应在原保证担保的范围内继续承担

保证责任

C.该债权的移转必须得到王某的同意，王某才在原保证担保

的范围内继续承担保证责任

D.该债权发生移转并由李某通知王某，王某才在原保证担保

的范围内继续承担保证责任

答案：B

解析:《担保法》第22条规定：保证期间，债权人依法将主

债权转让给第三人的，保证人在原保证担保的范围内继续承担保

证责任。保证合同另有约定的，按照约定。选项B正确。

7.甲、乙两人为丙的债务承担保证责任，但没有约定保证的

具体份额。债务到期后，债权人没有得到清偿，因而就全部债务

要求甲承担。甲承担该债务后，其(

)。(2009年)

A.只能向丙追偿

B.可以向丙追偿，也可以要求乙承担一半债务

C.可以要求乙承担全部债务

D.不能向乙追偿

答案：B

解析:《担保法》第12条规定：同一债务有两个以上保证人

的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。

没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任

何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实

现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或

者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。据此

可知，在本题中，甲承担保证责任后，既有权向债务人丙追偿，

也有权要求保证人乙清偿其应当承担的份额。由于甲、乙二人没

有约定分担比例，按照《关于适用(中华人民共和

国担保法)若干问题的解释》第20条第2款的规定，连带共同保

证的保证人承担保证责任后，向债务人不能追偿的部分，由各连

带保证人按其内部约定的比例分担。没有约定的，平均分担。因

此，甲有权要求乙承担一半的债务。选项B正确。

8.连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权

人有权要求保证人承担保证责任的保证期间是(

)。(2009年)

A.债权人收到保证人终止保证合同的书面通知之日起6个

月

B.债权人收到保证人终止保证合同的书面通知之日起2年

C.主债务履行期届满之日起6个月

D.主债务履行期届满之日起2年

答案：C

解析:《担保法》第26条第1款规定：连带责任保证的保证

人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满

之日起六个月内要求保证人承担保证责任。选项C正确。

9.甲与乙签订买卖汽车的合同，甲为保证自己的货款实现，

要求乙提供担保。乙对朋友丙说：“也就是走个形式，请你帮忙，

我知道你根本也没有偿还能力，你只要替我向甲保证就可以了，

剩余的事情由我来办。”后因乙不能偿还货款，甲便请求丙承担

保证责任，丙以自己没有代为清偿的能力为由，主张保证无效。

下列表述中正确的是(

)。(2008年)

A.丙的请求合法，应当支持

B.丙的请求不能得到法律支持，应承担保证责任

C.丙是受乙欺诈而作出的保证，可以请求撤销

D.甲与丙之间的保证应当无效，因丙无任何利益

答案：B

解析:《关于适用〈中华人民共和国担保法〉

若干问题的解释》第14条规定：不具有完全代偿能力的法人、

其他组织或者自然人，以保证人身份订立保证合同后，又以自己

没有代偿能力要求免除保证责任的，人民法院不予支持。选项B

正确。

10.甲向乙借款，丙为此提供连带保证担保。按照借款合同

约定，甲的还款日期为2003年10月1日。但直到2006年5月

1日，乙从来没有向甲或者丙提出过任何还款请求。时至2006

年5月2日，乙请求甲还款。甲说：“我虽然也知道已经超过了

2年的诉讼时效期限，但我还是愿意偿还借款。可是我现在没有

钱，你可以请求丙承担保证责任。”乙便请求丙承担保证责任。

那么，下列表述中正确的是(

)。(2008年)

A.丙应当无条件承担保证责任，因为甲已经表示愿意继续承

担债务

B.丙应当承担保证责任，因为其承担的是连带保证责任

C.丙不承担保证责任，但应承担赔偿责任

D.丙可以主张已过诉讼时效的抗辩，该抗辩不因甲的放弃而

受影响

答案：D

解析:《担保法》第26条规定：连带责任保证的保证人与债

权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起

六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前

款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证

人免除保证责任。在本题中，由于乙、丙之间未约定保证期间，

故其保证期间应当为主债务履行期届满之日起六个月。由于乙在

此期间内未请求丙承担保证责任，故丙应免除保证责任。此后不

论甲、乙之间的债权债务关系是否已过诉讼时效，均不能使保证

人再重新承担保证责任。选项D正确。

11.甲乙双方订立买卖合同，为保证货款的实现，甲要求乙

交付总货款6000万元的15%为定金，共计900万元，乙对此表

示同意，并同时签订定金合同。在交付定金时，乙仅仅带了600

万元，并表示2天后补齐，甲接受了600万元定金。但之后乙再

也没有交付剩余定金。之后，甲多次催要定金。乙一直没有交付。

后甲以乙不履行定金合同为由，要求其承担违约责任。对此，下

列表述中正确的是(

)。(2008年)

A.甲的请求能够在法律上得到支持，因为定金合同已经明确

约定定金数额

B.因为不履行定金合同，甲可以提出相应比例的主合同不履

行作为抗辩

C.甲可以提出解除定金合同与主合同

D.乙的行为不属于违约，定金的实际交付已经改变定金合同

的内容

答案：D

解析:《担保法》第90条规定：定金合同从实际交付定金之

日起生效。据此可知，定金合同为实践合同。当事人不交付定金

的，定金合同就不生效，故对方无权请求其交付定金。此外，《最

高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》

第119条还规定：实际交付的定金数额多于或者少于约定数额，

视为变更定金合同;收受定金一方提出异议并拒绝接受定金的，

定金合同不生效。在本题中，由于甲已接受了600万元定金，故

应视为双方已将定金合同的内容变更为600万元，乙方未交付其

余300万元的行为不构成违约。于此情形，甲自然无权要求乙承

担不交付其余定金的违约责任。选项D正确。

12.下列关于保证的表述错误的是(

)。(2007年)

A.保证具有从属性

B.保证具有相对独立性

C.保证具有无偿性

D.保证具有双务性

答案：D

解析:保证是债的担保的一种方式，既从属于被担保的主债

务，同时又具有相对独立性。另外，保证合同的当事人为债权人

和保证人。在保证合同中，保证人依约向债权人承担保证责任时，

债权人并不向保证人支付对价，也不对保证人承担其他义务。因

此，保证合同性质上属于单务合同、无偿合同。因此选项D错

误。

13.根据《担保法》及相关司法解释的规定,下列组织能够作

为保证人的是(

)。(2007年)

A.某有限责任公司

B.某医院

C.某幼儿园

D.某大学