企业法律顾问真题解析——法律实务第1章企业法律顾问考试

企业法律顾问真题解析——法律实务第一

章-企业法律顾问考试

第一章

企业法律顾问制度概论

一、单项选择题（每题1分。每题的备选项中，只有1个最

符合题意）

【真题试题】（2008年单项选择第1题）

改革开放以后，我国第一个设立企业法顾问机构的公司是（

）。

A.武汉钢铁公司

B.中国技术进出口公司

C.中国铁路工程总公司

D.中国石油天然气总公司

【真题解析】

1979年，中国技术进出口公司设立法律处；1980年，武汉

钢铁公司设立法律顾问处。这些企业成为促进企业法律顾问制度

恢复的先锋，在全国企业中起到了示范和榜样的作用。因此，正

确答案是B。

【真题试题】（2008年单项选择第2题）

2.明确规定国有大型企业设置企业总法律顾问的是（

）。

A.《国有企业法律顾问管理办法》

B.《关于在国家重点企业开展企业总法律顾问制度试点工作

的指导意见》

C.《企业法律顾问管理办法》

D.《关于企业经济法律工作专业人员纳入经济专业职务系列

的实施意见》

【真题解析】

本题考查的考点是设置企业总法律顾问的历史。原国家经贸

委、中央组织部、原中央企业工委、原中央金融工委、人事部、

司法部、国务院法制办等七部委于2002年7月18日联合下发了

《关于在国家重点企业开展企业总法律顾问制度试点工作的指

导意见》，决定在全国开展企业总法律顾问制度试点工作，先后

有中央和地方国家重点企业73户，成为企业总法律顾问制度试

点单位。试点工作为全面推行企业总法律顾问制度积累了经验。

《国有企业法律顾问管理办法》明确规定国有大型企业设置企业

总法律顾问。正确答案是A。

【真题试题】（2007年单项选择第1题）

3.《国有企业法律顾问管理办法》确认的企业法律顾问专业

技术等级不包括（

）。

A.企业一级法律顾问

B.企业二级法律顾问

C.企业三级法律顾问

D.企业法律顾问助理

【真题解析】

本题所考查的考点是企业法律顾问专业技术等级。《国有企

业法律顾问管理办法》确认了实践中对企业法律顾问分级的做

法，较为具体地规定了企业法律顾问专业技术等级制度。该办法

规定，国有及国有控股企业应当建立企业法律顾问专业技术等级

制度。企业法律顾问分为一级企业法律顾问、二级企业法律顾问

和三级企业法律顾问，设置了企业法律顾问助理。企业法律顾问

专业技术等级制度为企业法律顾问构建了一个晋升机制。企业法

律顾问助理并非企业法律顾问专业技术等级。正确答案是D。

【真题试题】（2007年单项选择第2题）

4.我国第一部确立企业法律顾问地位的行政法律是（

）。

A.《国有企业法律顾问管理办法》

B.《公司合营工业企业暂行条例》

C.《全民所有制工业企业厂长工作条例》

D.《企业国有资产监督管理暂行条例》

【真题解析】

本题所考查的考点是确立企业法律顾问地位的行政法律。在

企业法律顾问制度发展的过程中，1986年颁布实施的《全民所

有制工业企业厂长工作条例》（以下简称《条例》）对确立企业法

律顾问的地位起到了决定性的作用。该《条例》第16条规定：“厂

长可以设置专职或聘请兼职的法律顾问。副厂长、总工程师、总

经济师、总会计师和法律顾问，在厂长的领导下进行工作，并对

厂长负责”。国家第一次以行政法规的形式确立了企业法律顾问

的地位，他们与副厂长及“三总师”并列，在厂长的领导下进行工

作，对厂长负责。《条例》的颁布和实施，有力地推动了企业法

律顾问制度的快速发展。正确答案是C。

【真题试题】（2007年单项选择第3题）

5.世界范围内最早在企业内部设置专职法律工作人员的公

司是（

）。

A.世界美孚石油公司

B.美国通用电气公司

C.德国西门子公司

D.法国法尔卡特公司

【真题解析】

本题所考查的考点是世界范围内最早在企业内部设置专职

法律工作人员的公司。在发达国家，企业法律顾问制度是大型企

业普遍实行的一项重要制度。世界范围内最早在企业内部设置专

职法律工作人员的，当数美国新泽西州的美孚石油公司，设置时

间是1882年。这项制度自产生至今已经历100多年的发展过程。

到20世纪七八十年代，发达国家的企业法律顾问制度进入了成

熟期，现代企业法律顾问制度得以逐步建立。正确答案是A。

【真题试题】（2006年单项选择第1题）

6.20世纪80年代，对确立企业法律顾问的地位起到了决定

性作用的法律法规是（

）。

A.《中华人民共和国全民所有制工业企业法》

B.《全民所有制工业企业厂长工作条例》

c.《全民所有制工业企业转换经营机制条例》

D.《中华人民共和国经济合同法》

【真题解析】

本题所考查的考点是我国企业法律顾问制度确立的历史中，

起到决定性作用的法律法规的名称。在企业法律顾问制度发展的

过程中，1986年颁布实施的《全民所有制工业企业厂长工作条

例》（以下简称《条例》）对确立企业法律顾问的地位起到了决定

性的作用。该《条例》第16条规定：“厂长可以设置专职或聘请

兼职的法律顾问。副厂长、总工程师、总经济师、总会计师和法

律顾问，在厂长的领导下进行工作，并对厂长负责”。国家第一

次以行政法规的形式确立了企业法律顾问的地位，他们与副厂长

及“三总师”并列，在厂长的领导下进行工作，对厂长负责。《条

例》的颁布和实施，有力地推动了企业法律顾问制度的快速发展。

正确答案是B。

【真题试题】（2006年单项选择第2题）

7.世界范围内最早在企业内部设置专职法律工作人员的时

间是（

）。

A.1850年

B.1900年

C.1882年

D.1885年

【真题解析】

本题所考查的考点是世界最早在企业内部设置专职法律工

作人员的时间。在发达国家，企业法律顾问制度是大型企业普遍

实行的一项重要制度。世界范围内最早在企业内部设置专职法律

工作人员的，当数美国新泽西州的美孚石油公司，设置时间是

l882年。这项制度自产生至今已经历100多年的发展过程。到

20世纪七八十年代，发达国家的企业法律顾问制度进入了成熟

期，现代企业法律顾问制度得以逐步建立。正确答案是c。

【真题试题】（2006年单项选择第3题）

8.《国有企业法律顾问管理办法》自2004年（

）起施行。

A.5月1日

B.6月1日

C.7月1目

D.10月1日

【真题解析】

本题所考查的考点是《国有企业法律顾问管理办法》的实施

日期。这是具有时代特点的考题，将来不会出现该考题。为适应

新形势，规范国有及国有控股企业的法律顾问管理工作，国务院

国资委于2004年5月颁布了《国有企业法律顾问管理办法》，自

2004年6月1日起施行。正确答案是B。

【真题试题】（2006年单项选择第5题）

9.双道命令系统特点最突出的企业法律事务组织模式是（

）

.

A.集中模式

B.分散模式

C.混合模式

D.简单模式

【真题解析】

本题考查的考点是在企业总法律顾问制度下，企业法律事务

组织模式的具体类型及其特点。在企业总法律顾问制度下，企业

法律事务组织模式大致可以分为集中、分散和混合三种模式。集

中模式主要是指企业实行集中化的法律服务，由总法律顾问全面

负责、统一管理企业的法律事务工作。企业法律顾问全部集中在

企业的法律事务机构，无论涉及企业哪一方面业务的法律事务，

均由该法律事务机构负责处理。分散模式主要是指企业设置了总

法律顾问，同时在每一个业务板块都配备有专职的企业法律顾

问，而这些企业法律顾问直接受分管业务的副总裁领导，而不是

由总法律顾问统一管理。总法律顾问仅就具体的法律问题发表意

见。混合模式主要是指企业既设有总法律顾问和独立的法律事务

机构，又在各业务板块配备了专职的企业法律顾问，而各板块配

备的企业法律顾问一般只负责合规性审查，其他法律事务概由企

业法律事务机构处理，企业总法律顾问负有统一管理和协调企业

法律事务的职责。这种模式的最大特点是双道命令系统，每个业

务板块的法律顾问既要服从板块负责人的指挥，又要受企业法律

事务机构的领导，突破了一个员工只受一个直接上级领导的传统

管理原则。正确答案是C。

【真题试题】（2006年单项选择第4题）

10.企业法律顾问对承办法律事务的

（

）负责。

A.合理性

B.合法性

C.经济性

D.适宜性

【真题解析】

本题所考查的考点是企业法律顾问的职责。企业法律顾问的

任务包括三项：促进企业依法经营管理、防范企业法律风险、维

护企业合法权益。三项任务都是和法德相关的。正确答案是B。

【真题试题】（2005年单项选择第1题）

11.下列规定了“大型企业设置专门的法律事务机构”的法规

是（

）。

A.《企业法律顾问管理办法》

B.《国有企业法律顾问管理办法》

C.《中央企业重大法律纠纷案件管理暂行办法》

D.《全民所有制工业企业厂长工作条例》

【真题解析】

本题所考查的考点是要求大型企业设置专门的法律事务机

构的法规名称。《国有企业法律顾问管理办法》第23条明确规定：

“大型企业设置专门的法律事务机构，其他企业可以根据需要设

置法律事务机构。”正确答案是B。

【真题试题】（2005年单项选择第2题）

12.中央企业发生重大法律纠纷案件，涉及诉讼或仲裁的，

应当自（

）起1个月内报国务院国有资产监督管理委员会备案。

A.发生纠纷之日

B.立案之日

c.判决书生效之日

D.起诉之日

【真题解析】

本题所考查的考点是中央企业发生重大法律纠纷案件，涉及

诉讼或仲裁的，应当上报国有资产监督管理委员会备案的期限。

《中央企业重大法律纠纷案件管理暂行办法》第l3条明确规定：

“中央企业发生重大法律纠纷案件，应当及时报国务院国资委备

案。涉及诉讼或者仲裁的，应当自立案之日起l个月内报国务院

国资委备案。”正确答案是B。

【真题试题】（2005年单项选择第3题）

13.应全球企业法律顾问协会（ACC）的邀请，国务院国有

资产监督管理委员会率中国代表团参加了该协会（

）年会。

A.2003年

B.2004年

C.2005年

D.2002年

【真题解析】

本题所考查的考点是我国第一次参加全球企业法律顾问协

会年会的时间。ACC每年召开一次年会，2004年年会是ACC历

史上规模最大的，会期4天，共有来自28个国家的2000多名代

表参加，其中包括1500名企业法律顾问和500名企业总法律顾

问。年会除由全体会议代表参加的开幕式外，还举办了近90场

专题报告。应ACC的邀请，国务院国资委组织中国石油化工集

团公司、中国中化集团公司、中国通用技术（集团）控股有限责

任公司和中国铁路工程总公司，赴美国参加了全球企业法律顾问

协会2004年年会。此次年会专为中国代表团开设了中国商务圆

桌会谈。正确答案是B。

【真题试题】（2005年单项选择第4题）

14.在建立企业总法律顾问制度的基本原则4中，从严约束

原则适用于（

）。

A.上市公司

B.国有或国有控股企业

C.非国有或国有控股企业

D.国有参股公司

【真题解析】

本题所考查的考点是在建立企业总法律顾问制度的基本原

则串，从严约束原则适用的对象。企业法律事务机构的设置原则

包括依法设置原则、企业根据需要自主设置原则以及从严约束国

有企业原则。由于市场机制和国有企业管理体制不健全等原因，

国有企业在参与市场竞争中面临着较大的法律风险，极易造成国

有资产的流失。目前，许多企业，尤其是大型企业的法律事务机

构，虽然从无到有，从小到大逐步得以设立和发展，但存在的问

题也比较突出。比如，企业法律事务机构设在某一部门之下或与

其他部门的职能相交叉，致使企业法律事务机构的角定位不明

确。这种状况不利于发挥企业法律事务机构的作用。因此，在企

业法律事务机构建设问题上，有关规定对国有企业提出了更加严

格的要求。国有独资企业、国有独资公司和国有控股企业，只要

达到大型企业的标准，都应当按照规定设置企业总法律顾问。正

确答案是B。

【真题试题】（2005年单项选择第6题）

15.企业总法律顾问制度在企业法律顾问制度体系中处于（

）。

A.重要地位

B.首要地位

C.基础地位

D.核心地位

【真题解析】

本题所考查的考赢是企业总法律顾问制度在企业法律顾问

制度体系中的地位。企业总法律顾问，是指具有企业法律顾问执

业资格，由企业聘任并直接向企业法定代表人或者总经理负责，

全面负责本企业法律事务的内部高级管理人员。因此，企业总法

律顾问制度在企业法律顾问制度体系中处于核心地位。正确答案

是D。

1

2

3

企业法律顾问真题解析——法律实务第二

章-企业法律顾问考试

第二章

参与企业重大经营决策和重要经济活动

一、单项选择题（每题1分。每题的备选项中，只有1个最

符合题意）

【真题试题】（2008年单项选择第3题）

企业法律顾问参与企业重大经营决策和重要经济活动最重

要的最佳的方式是（

）。

A.为企业领导决策提供咨询意见

B.参加企业重大经营决策会议

C.起草、修改、审核有关法律文件

D.办理重大经营决策和重要经济活动中的具体事务

【真题解析】

本题所考查的考点是企业法律顾问参与企业重大经营决策

和重要经济活动的方式。参加企业重大经营决策会议是指企业法

律顾问根据企业的有关规章制度或者企业领导人的要求，作为正

式成员或列席人员，参加企业的各种重大经营决策会议。企业法

律顾问在会议上，参加对决策问题的讨论，发表法律意见，回答

有关法律问题，对决策方案进行分析评价，从法律上协助企业领

导做出正确决策。参加决策会议是企业法律顾问参与企业重大经

营决策和重要经济活动最重要和最佳的方式。这种方式便于企业

法律顾问全面了解决策对象的各方面情况，掌握有关决策问题的

信息和资料，弄清决策的目标和要求，直接了解企业领导的意图

和各方面对决策问题的不同意见，汲取别人有益的意见，及时修

正完善自己的法律意见或方案，以保证意见的正确性。企业法律

顾问在会上阐述法律意见，进行说明论证，有助于其他与会人员

对决策方案的确定、修改、否定原因的理解，从而有利于决策的

实施。正确答案是B。

【真题试题】（2008年单项选择第4题）

2.红光公司拟发行股票并上市，前卫、远航、中诚三家公司

与红光公司同属一个控股股东，下列表述中符合公司上市发行人

“人员独立”条件的是（

）。

A.红光公司总经理张某是前卫公司的董事

B.红光公司副总经理王某是前卫公司的财务总监

C.红光公司财物负责人李某是远航公司的副总经理

D.红光公司董事会秘书赵某是中诚公司的副总经理

【真题解析】

本题所考查的考点是发行人应当具备独立性。发行人的人员

独立是指发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书

等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。正确答案是A。

【真题试题】（2007年单项选择第4题）

3.为使企业法律顾问能更好地参与企业重大经营决策，应当

通过由（

）予以保证。

A.企业法定代表人作出批示

B.企业制定规章制度

c.上级主管部门提出要求

D.企业办公部门事先通知

【真题解析】

本题所考查的考点是企业法律顾问参与企业重大经营决策

的制度保证。要保证企业法律顾问在企业重大经营决策中发挥重

要作用，确保决策的合法性和法律上的可行性，就必须制定和完

善企业相应的规章制度，对企业法律顾问参与企业重大经营决策

的有关问题包括具体程序做出能够操作执行的具体规定，避免因

企业领导的法律意识特别是法律素质的不同而造成参与的范围

和程度的不同，防止因人而异。正确答案是B。

【真题试题】（2007年单项选择第5题）

4.按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，办理非

上市企业国有产权转让的场所是（

）。

A.证券交易所

B.企业债券市场

c.产权交易市场

D.柜台交易

【真题解析】

本题所考查的考点是非上市企业国有产权转让的场所。非上

市企业国有产权转让要进入产权交易市场，不受地区、行业、出

资和隶属关系的限制，并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》

的规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招

投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。正确答案是

c。

【真题试题】（2007年单项选择第6题）

5.根据《证券法》的规定，股份有限公司申请股票上市，公

司股本总额应不少于人民币（

）。

A.1000万元

B.2000万元

C.3000万元

D.5000万元

【真题解析】

本题所考查的考点是股份有限公司申请股票上市的最低公

司股本总额。股份有限公司申请股票上市，发行人符合下列条件：

①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万

元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；②最近

3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币

5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3

亿元；③发行前股本总额不少于人民币3000万元；④最近一期

末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净

资产的比例不高于20％；⑤最近一期末不存在未弥补亏损。正

确答案是C。

【真题试题】（2006年单项选择第7题）

6.企业重大经营决策按决策依据和方法程序的不同，可分为

（

）。

A.个人决策与集体决策

B.单一目标决策与多目标决策

c.资本经营决策与产品经营决策

D.确定情况下决策与不确定情况下决策

【真题解析】

本题所考查的考点是企业重大经营决策按决策依据和方法

程序的不同所进行的分类。企业重大经营决策依据不同的标准可

以划分为不同类型。

（1）按决策主体不同，可分为个人决策和集体决策。董事

长、总经理个人做出的决定属于个人决策；董事会、总经理办公

会、管理委员会做出的决定属于集体决策。（2）按决策的重要程

度和影响长远的不同，可分为战略性决策、战术性决策和业务性

决策。战略性决策是指事关企业未来发展的全局性、长期性、决

定性的决策；战术性决策是指企业发展战略执行过程中，涉及阶

段性目标，对经营管理中一些重要问题所做出的决策；业务性决

策是指企业在日常生产管理运行中，针对一些具体问题所做出的

决策。（3）按决策目标的不同，可分单一目标决策和多目标决策。

如企业进行资产重组、股份制改造后发行股票上市就是多目标决

策，而其中公司发行股票的筹资规模的确定就是单一目标决策。

（4）按决策依据情况的不同，可分为确定型决策、不确定型决

策和风险决策。确定型决策是指决策者对未来可能发生的情况有

清楚的了解和肯定的把握，是在稳定的条件下做出的决策，基本

没有不确定的因素；不确定型决策是在非稳定条件下做出的决

策，对未来的变动存在不确定因素；风险决策是指未来可能发生

的情况有重大不可控因素，难以准确预料和把握，决策存在重大

风险。（5）按决策对象的不同，可分为资本经营决策、产品经营

决策等。正确答案是D。

【真题试题】（2006年单项选择第8题）

7.下列选项中，不属于企业重大经营决策特点的是（

）。

A.必要性

B.针对性

C.预测性

D.可行性

【真题解析】

本题所考查的考点是企业重大经营决策的特点。企业重大经

营决策有如下特点：（1）针对性，即针对企业发展中存在的问题

和急需做出决定的重大经营事项，拟定要实现的目标。（2）预测

性，即对企业未来的发展做出分析，对尚未发生的事情做出决定。

（3）系统性，即对决策的事项进行调查研究、分析论证，提出

实现确定目标的系统性方案和措施。（4）选择性，即在决策过程

要制订几个不同的备选方案，通过分析比较，优化筛选，确定符

合企业实际的最佳方案。（5）可行性，即选定的方案具有较强的

可操作性，切实可行，能够使决策目标得以实现。正确答案是A。

【真题试题】（2006年单项选择第9题）

8.国有企业因改制出售时，购买者付清价款的期限是（

）。

A.半年内

B.一年内

c.两年内

D.三年内

【真题解析】

本题所考查的考点是国有企业因改制出售时，购买者付清价

款的期限。转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清

确有困难的，经转让和受让双方协商，并经依照有关规定批准国

有企业改制和转让国有产权的单位批准，可采取分期付款的方

式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30％，其余价款

应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起1年内支付完

毕。正确答案是B。

【真题试题】（2006年单项选择第10题）

9.在股份合作制企业中，职工既是劳动者，又是（

）。

A.经营者

B.管理者

C.出资人

D.债权人

【真题解析】

本题所考查的考点是在股份合作制企业中职工的身份。股份

合作制是采取了股份制一些做法的合作经济，是社会主义市场经

济中集体经济的一种新的组织形式。在股份合作制企业中，劳动

合作和资本合作有机结合。劳动合作是基础，职工共同劳动，共

同占有和使用生产资料，利益共享，风险共担，实行民主管理，

企业决策体现多数职工的意愿；资本合作采取了股份的形式，是

职工共同为劳动合作提供的条件，职工既是劳动者，又是企业出

资人。劳动合作与资本合作相结合有利于共同劳动条件的改善、

企业竞争能力的提高和劳动者长远利益的增加。实行股份合作

制，有利于提高职工对企业资产的关心程度和风险意识，增强企

业的凝聚力，调动职工的积极性，加快企业成为自主经营、自负

盈亏、自我约束、自我发展的法人实体和市场竞争主体的进程。

城市国有小企业和集体企业适合进行股份合作制改造。正确答案

是C。

【真题试题】（2006年单项选择第11题）

10.企业法律顾问参与企业重大经营决策，应了解有关当事

人的资信情况，具体应了解有关当事人（

）。

A.主要领导的资历

B.在经济交往中是否严格履行合同

Ｃ.上级主管部门的情况

D.领导班子决策习惯

【真题解析】

本题所考查的考点是企业法律顾问参与企业重大经营决策，

了解有关当事人的资信情况时，具体应了解有关当事人的情况内

容。企业的重大经营决策往往都会涉及对方当事人的情况。如进

行中外合资、合作，产品开发、技术引进、企业并购、签订重大

经济合同等，一定要细致、准确地了解对方当事人的资信情况，

以便相应确定决策方案中的有关措施，特别是要注意防止上当受

骗。关于当事人的资信情况，需要了解的主要内容有：（1）了解

其性质、规模、组织、人员、经营范围、经营能力。一般从企业

法人营业执照和工商登记资料中可以了解，还可以直接向有关部

门查询。（2）了解其资产负债情况，包括总资产、净资产、债权

债务、银行贷款及对外担保等情况。要审查对方当事人的资产负

债表和损益表。（3）了解对方经营项目和经济效益，包括产品技

术情况，市场占有的份额和发展前景，产品的销售收入、产销率、

成本价格及盈利情况等。（4）了解对方在经济交往中诚实信用和

是否严格履行合同的情况。了解有关当事人资信情况的主要方法

是：要求对方提供有关文件资料；向有关部门进行查询或进行专

题调查；向银行和对方的客户了解其信用情况。正确答案是B。

【真题试题】（2005年单项选择第8题）

11.企业法律顾问参与企业重大经营决策时，要协调好与企

业有关业务部门的关系，应做到（

）。

A.与企业有关业务部门意见完全一致

B.与企业有关业务部门充分协商，争取形成一致意见

c.与企业有关业务部门意见不一致时，不用协商

D.与企业有关业务部门意见不一致时，无须提出决策意见

【真题解析】

本题所考查的考点是企业法律顾问参与企业重大经营决策

时，要协调好与企业有关业务部门的关系，应做到的具体内容。

企业的重大经营决策和重要经济活动的确定一般要由企业有关

业务部门共同参与研究，提出和完善方案。企业一项重大经营决

策和重要经济活动的实施，要涉及到企业的许多业务部门，有时

会有职责或利益上的调整。因此，企业法律顾问要与各有关业务

部门协调配合、密切合作，这是做好参与决策和经济活动的一个

重要条件。企业法律顾问参与企业重大经营决策和重要经济活

动，协调与企业有关业务部门的关系时，要做到以下几点：（1）

清楚企业有关业务部门的职责分工以及实际执行情况。（2）了解

企业有关业务部门对问题的意见和方案。（3）认真分析企业有关

业务部门的意见，出问题焦点和矛盾的主要方面，研究解决矛

盾的办法和方案。（4）与有关业务部门充分协商，交换意见，取

得共识，争取形成一致意见。（5）为经营决策和经济活动提供正

确完整的法律意见和方案这是法律顾问参与企业重大经营决策

和重要经济活动的根本任务和本质要求，也是企业法律顾问在经

营管理中发挥重要作用的直接体现。正确答案是B。

【真题试题】（2005年单项选择第9题）

12.企业法律顾问参与企业重大经济活动，应了解该经济活

动的全貌，从整体上把握涉及的法律事项，要实现这一目的，较

好的做法是（

）。

A.应参加有关会议、考察和谈判

B.可参加有关会议，但不用参加考察和谈判

C.不用参加会议、考察和谈判

D.只需提供有关材料即可

【真题解析】

本题所考查的考点是企业法律顾问参与企业重大经济活动，

应了解该经济活动的全貌，从整体上把握涉及的法律事项，要实

现这一目的，较好的做法包括哪些。参加企业重大经营决策会议

是指企业法律顾问根据企业的有关规章制度或者企业领导入的

要求，作为正式成员或列席人员，参加企业的各种重大经营决策

会议。企业法律顾问在会议上，参加对决策问题的讨论，发表法

律意见，回答有关法律问题，对决策方案进行分析评价，从法律

上协助企业领导做出正确决策。参加决策会议是企业法律顾问参

与企业重大经营决策和重要经济活动最重要和最佳的方式。这种

方式便于企业法律顾问全面了解决策对象的各方面情况，掌握有

关决策问题的信息和资料，弄清决策的目标翻要求，直接了解企

业领导的意图和各方面对决策问题的不同意见，汲取别人有益的

意见，及时修正完善自己的法律意见或方案，以保证意见的正确

性。企业法律顾问在会上阐述法律意见，进行说明论证，有助于

其他与会人员对决策方案的确定、修改、否定原因的理解，从而

有利于决策的实施。正确答案是A。

【真题试题】（2005年单项选择第10题）

13.企业改制应切实维护职工的合法权益，国有企业改制为

非国有企业的职工安置方案，（

）。

A.需经职工代表大会或职工大会审议通过

B.充分听取职工意见后报上级主管部门批准即可

C.充分听取职工意见后，经董事会批准

D.经职工代表大会审议后，报股东会决定

【真题解析】

本题所考查的考点是企业改制应切实维护职工的合法权益，

国有企业改制为非国有企业的职工安置方案应当如何采取民主

程序。国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国有的企业的

方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职

工意见。其中，职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会

审议通过后方可实施改制。改制为非国有的企业，要按照有关政

策处理好改制企业与职工的劳动关系。改制企业拖欠职工的工

资、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费

等要按有关规定予以解决。改制后的企业要按照有关规定按时足

额交纳社会保除费，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、

生育等各项社会保险关系。正确答案是A。

1

2

3

企业法律顾问真题解析——法律实务第三

章-企业法律顾问考试

第三章

合同实务

一、单项选择题（每题1分。每题的备选项中，只有1个最

符合题意）

【真题试题】（2008年单项选择第5题）

甲公司与一公司拟买卖一批检材，双方经多次协商后，未能

签订合同，由此甲公司承担缔约过失责任，缔约过失责任发生的

基础是当事人违反（

）。

A.履行合同义务

B.先合同义务

c.后合同义务

D.不真正义务

【真题解析】

一般认为，缔约过失责任构成要件包括客观要件和主观要

件，客观要件表现为违反先契约义务的行为，即缔约过失行为；

其主观要件则表现为违反先契约义务债务人的主观的故意或过

失。就其根本而言，缔约过错责任是属于过错责任，如果缔约人

没有过错，原则上就不发生缔约过失责任。因此，正确答案是B。

【真题试题】（2008年单项选择第6题）

2.甲公司拟在与乙公司签订的购销合同中约定免责条款。根

据我国合同法对免责条款的规定，以下表述正确的是（

）。

A.如果合同中有免责条款，此条款应有效

B.允许以默示方式作出

c.允许法官推定存在

D.免责条款的提出必须是明示的

【真题解析】

免责条款是指当事人在合同中约定的，排除或限制其未来责

任的条款。免责条款具有以下特征：第一，免责条款具有约定性。

免责条款是当事人约定的，只有免责条款已经成为合同的组成部

分，才能具有免责的效力。任何企图援引免责条款的当事人，必

须证明该条款已经构成合同的一部分。第二，免责条款具有预先

性。只有在责任发生前由当事人约定免责条款，才能导致当事人

的责任的减轻或免除。如果在责任产生之后，当事人之间通过和

锯协议而减轻或免除责任，则与免责条款是有本质区别的。第三，

免责条款具有明示性。免责条款必须以明示的方式提出，不允许

以默示方式做出，也不允许法官推定免责条款的存在。第四，免

责条款具有兔责性。排除或限制当事人未来的责任，是免责条款

的重要功能，因此它具有免责性。根据免责条款限制或排除责任

的程序，它可以分为两类：一是限制责任条款，即限制当事人责

任的条款；二是免除责任条款，即免除当事人的责任。由于免责

条款限制或免除了当事人一方的责任，所以，为保护对方当事人

的利益，法律对于免责条款有严格限制，比如我国《合同法》第

53条规定，以下两种情况下免责条款无效：一是造成对方人身

伤害的；二是因故意或重大过失造成对方财产损失的。因此，正

确答案是D。

【真题试题】（2008年单项选择第7题）

3.甲公司向乙公司购买一批布料，双方在合同中规定了履行

日期。乙公司欲提前履行合同。根据我国合同法对提前履行的规

定，以下表述正确的是（

）。

A.债权人对提前履行均有拒绝权

B.债权人的接受行为即表示认可债务人的提前履行

c.事后不可主张债务人未适当履行合同债务

D.法律规定了债务人无条件的提前履行权

【真题解析】

提前履行，是指债务人在合同约定的债务履行期限届满之前

履行债务的行为。由于世界各国的合同法几乎都主张当事人应当

严格按照合同的规定履行合同债务；因此对任何不符合合同规定

的履行行为都会被视为违约行为，然而提前履行合同作为一种特

殊的不适当履行合同的行为，法律仍然给予其特殊的对待措施，

我国《合同法》第71条对提前履行做出了相关规定，确立了提

前履行之规则，其具体内容为：债权人具有提前履行拒绝权。由

于提前履行通常被视为不适当履行，所以我国合同法规定了债权

人的提前履行拒绝权。提前履行拒绝权是指债权人针对债务人的

提前履行请求的否认并有权拒绝接收其给付的行为。债务人的提

前履行权。虽然债权人拒绝提前履行权原则上法律许可存在，但

为了维护合同的均衡机制，同时照顾到实务中并不是所有的提前

履行都会影响债权人的利益，更何况债务人的提前履行有时可以

为债权人带来期限利益，所以法律同时规定了债务人有条件的提

前履行权，即如果提前履行不影响债权人的利益，债权人应当接

受债务人的提前履行。从法理的角度看，债权人的接受行为即表

示认可债务人的提前履行，事后不可主张债务人未适当履行合同

债务。提前履行给债权人增加的费用，由债务人承担。这种额外

费用是否属于债务人承担违约责任的方式在法律上并未明确。从

法律不加区别的规定看，应当不具有违约责任承担方式的性质。

因此，正确答案是B。

【真题试题】（2008年单项选择第8题）

4.火车运行途中，车厢内灯管突然爆裂，击伤旅客张某左眼，

张某有权请求承运人承担的责任是（

）。

A.违约责任

B.侵权责任

c.违约责任或侵权责任

D.违约责任和侵权责任

【真题解析】

旅客和火车运输企业直接是运输合同关系，运输企业没有安

全运送旅客，具有违约行为，同时，旅客受伤也是侵权行为。根

据我国法律规定，因当事人一方的违约行为，侵害对方人身、财

产权益的，受损害方有权选择依照本法要求其承担违约责任或者

依照其他法律请求其承担侵权责任。所以，张某可以请求承担违

约责任或侵权责任。正确答案是C。

【真题试题】（2008年单项选择第9题）

5.甲贸易市场与乙公司签订合同，约定由乙公司以支援市场

建设为由向甲贸易市场捐赠2000万元，甲贸易市场将一栋大楼

作价4000万元出售给乙公司。但该大楼实际价值6000万元，按

照该合同，双方向国家少缴纳土地增值税等税费达数百万元。甲、

乙之间的合同（

）。

A.有效

B.无效

C.可撤销

D.效力待定

【真题解析】

根据《合同法》的规定，一方以欺诈、胁迫手段订立合同，

或者双方恶意串通损害他人或国家利益以及合同内容有悖于公

序良俗，合同无效。因此，正确答案是B。

【真题试题】（2008年单硬选择第10题）

6.甲公司向乙公司购买木材，双方在丙市订立合同，约定在

丁市履行，但对木材价格未作明确约定。交货时木材价格上涨，

甲公司和乙公司按对履行价格发生争议。在根据合同条款和交易

习惯无法确定的情况下，该批木材价格应为（

）。

A.合同订立时丁市的市场价格

B.合同履行时丁市的市场价格

C.合同订立时丙市的市场价格

D.合同履行时丙市的市场价格

【真题解析】

依据我国《合同法》的规定，即使在合同中缺乏合同标的的

价格或酬金，合同仍然成立，其价格或者酬金依据以下规则确立：

价款或者报酬不明确的，按照合同订立时履行地的市场价格履

行。依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。

因此，正确答案是A。

【真题试题】（2008年单项选择第11题）

7.甲公司与乙公司签订了一份买卖合同，甲公司为卖方，乙

公司为买方。合同约定，由甲公司负责运输，运输方式为火车运

输。后双方在交货地点上发生争议，根据我国合同法的规定，交

货地点应为

（

）。

A.甲公司所在地的火车站

B.乙公司所在地的火车站

C.乙公司的营业所在地

D.乙公司的仓库所在地

【真题解析】

我国《合同法》规定，履行地点不明确，给付货币的，在接

受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；

其他标的，在履行义务一方所在地履行。另外，如果其他法律对

履行地点有明确规定时，应当从其规定。如《票据法》第23条

第5款规定：“汇票上未记载付款地的，付款人的营业场所、住

所或者经常居住地为付款地。”因此，正确答案是A。

【真题试题】（2008年单项选择第12题）

8.甲向乙订购10万元货物。双方为此签订定金合同，约定

甲预先向乙支付定金3万元。合同订立后，乙只收到甲支付的1

万元定金。因此，该定金合同（

）。