新政策下我国发行CDR的相关法律措施研究

新政策下我国发行CDR的相关法律措施研

究

作者：薛海静章宇文

来源：《法制博览》2019年第01期

摘要：2018年3月，国务院批准了证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证

试点的若干意见》，这一顶层文件的颁布，意味着千呼万唤的CDR离正式落地再进一步。本

文在对存托凭证进行基本分析的基础上，通过对《若干意见》等相关规定深入解读，分析了当

前我国资本市场发行CDR存在的法律问题并结合国际成功经验和我国自身特点，提出了我国

发行CDR制度保障的措施建议，并认为推行CDR从长远方向来看将对我国资本市场带来深刻

的变革。

关键词：存托凭证;CDR;中国资本市场;法律制度构建

中图分类号：D922.287文献标识码：A文章编号：2095-4379-（2019）02-0124-02

一、关于我国CDR新政策解读

2018年3月22日，国务院转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点

的若干意见》（以下简称《若干意见》）标志着我国资本市场终于迎来重大制度创新——CDR

终于将正式登陆中国资本市场。

总体来说，《若干意见》对支持创新企业在境内发行上市做了顶层架构和相关配套制度的

搭建：第一，明确了红筹企业可以在境内发行股票，并且在初期将采取个股审批的方式;第

二，明确了存托凭证在法律性质上属于证券的一种，并对发行存托凭证的基础制度作了安排;

第三，进一步优化证券发行条件，对于尚未盈利或未弥补亏损的创新企业将采取相关安排;第

四，充分考虑部分创新企业存在的VIE架构、投票权差异等特殊的公司治理问题，作出有针对

性的安排;①第五，在日常监管、持续信息披露、投资者保护等配套制度方面明确了指导性原

则。

《若干意见》发布之后，2018年5月4日，证监会发布《管理办法》;2018年5月11日，

证监会就配合创新试点企业发行股票或存托凭证相应修订《证券发行与承销管理办法》部分条

款，并就修订内容公开征求意见。

二、我国发行CDR的法律障碍及解决对策

《若干意见》、《管理办法》等规定的相继发布，将作为国内资本市场发行CDR的指导

性原则和操作规范，为CDR落地及后续相关监管部门制订配套制度和规范奠定基础。然而，