中伦尽职调查报告doc

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中伦尽职调查报告

篇一：法律尽职调查报告-XX0428

北京[-]有限公司

法律尽职调查报告

（机密）

二〇一二年二月二十四日

第一部分导言

1、简称与定义

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简

称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其

第一个字拼音字母的先后顺序排列）：

“本报告”指由上海方本（北京）律师事务所于XX年2

月28日出具的北京[-]有限公司之法律尽职调查报告。

“本所”指上海方本（北京）律师事务所。

“本所律师”或“我们”指上海方本（北京）律师事务

所进行法律尽职调查之律师。“[-]”指[-]股份有限公司，

一家根据中华人民共和国法律在[-]工商行政管理局登记设

立并存续的、法定地址位于[-]的公司。

“特种设备许可证”指中华人民共和国国家质量监督检

验检疫总局或北京市质量技术监督局向北京[-]有限公司颁

发的中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证。

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“[-]”指北京[-]有限公司，一家根据中华人民共和国

法律在北京市工商行政管理局西城分局登记设立并存续的、

法定地址位于北京市[-]的公司。

“中国”指中华人民共和国，但不包括香港特别行政区、

澳门特别行政区和台湾省。本报告所使用的简称、定义、

目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文

应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某

一部分。

2、目的

[-]委托本所，在获得相关信息的基础上并基于本报告

的解释和限制，对北京[-]有限公司进行法律尽职调查，以

查明[-]的法律现状，为其收购[-]之可行性提供专业法律意

见。

3、工作范围

基于法律尽职调查期间获得的资料和信息，本所之工作

范围为确认以下与[-]相关之法律问题：

调查和分析目标公司的股权结构、组织架构以查明目标

公司可能存在或发生的重大法律问题；

（1）调查目标公司遵守中国法律法规的情况，并判断

其是否已经或将有可能影响公司

的存续或经营；

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（2）调查和分析目标公司的经营现状及重大权利和义

务（实际存在的或可能发生的），

并分析可能发生的重大事项；

（3）调查和分析目标公司正涉及到的或有涉及之虞的

诉讼、仲裁等法律程序和行政程

序。

4、方法与限制

（1）本次尽职调查所采用的基本方法如下：

a.审阅文件、资料与信息；

b.与[-]有关公司人员会面和交谈；

c.向[-]询证；

d.[-]的说明或[-]股东的承诺；

e.参阅其他中介机构尽职调查之信息或/和报告；

f.考虑相关法律和法规、政策、程序及操作实践。

（2）本报告基于下述假设：

a.所有[-]提交给我们的文件均是真实的，所有提交文

件的复印件与其原件均

是一致的；

b.所有[-]提交给我们的文件均由相关当事方合法授

权、签署和递交；

c.所有[-]提交给我们的文件上的签字、印章均是真实

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的；

d.所有[-]及其股东对我们做出的有关事实的阐述、声

明、保证（无论是书面

的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；

e.所有[-]提交给我们的文件当中若明确表示其受中

国法律以外其他法律管辖

的，则其在该管辖法律下有效并被约束；

f.描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据为

截至XX年12月31日

（“基准日”）[-]提供给我们的受限于前述规定的有效

的事实和数据；及

我们会在法律尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之

委托合同的约定，按

照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核

实和确认，但不保证

在法律尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

g.本报告所给出的法律意见与建议以截至报告日所适

用的中国法律为依据。

5、特别声明

我们应指出，在中国，就中央和地方机关制定的法律法

规，对于社会公众来讲，目前并无集中的登记或其他官方来

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源。法律和法规，特别是地方性的法律法规可能在毫无事先

通知或者不公布的情况下施行。因此，您应意识到，我们可

能不知悉某些影响本意见的新法律或者法规的存在。地方当

局对法律和法规的解释也可能不同，而且，中国地方政府机

关很少就其政策出具书面意见，这亦可能进一步增加本意见

的不确定性。

本意见仅基于目标公司所提供的具体事实和数据、为委

托人之利益而备。本意见不应为任何其他方使用。任何其他

方选择依赖本意见应自负其责。在法律允许的最大范围内，

方本律师事务所不对此服务承担任何责任。在任何情形下，

方本对委托人所承担的法律责任均不超过约定且已经实际

支付的律师费的50%。

6、本报告的结构

本报告分为导言、正文、结论和附件四个部分。报告的

导言部分主要介绍尽职调查的简称与定义、范围与宗旨、调

查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们

将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关

的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由[-]提供的

资料及文本。

第二部分正文

1、[-]基本情况

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（1）[-]简况

名称

住所

法定代表人

注册资本

实收资本

公司类型

经营范围：[-]有限公司：北京市[-]：[-]先生：

人民币叁亿元（RMB300,000,000.00）：人民币叁亿元（RMB

300,000,000.00）：有限责任公司：[-]。

股东（发起人）：[-]先生（70%）、[-]女士（30%）

成立日期

营业期限

年检

注册号

（1）公司历史沿革

a.公司设立

(a)XX年7月28日，北京市工商行政管理局批准设立

[-]。

(b)[-]先生、[-]女士作为公司股东。其中[-]先生担

任公司执行董事暨法

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定代表人。

(c)设立时，注册资本为人民币叁亿元（RMB

300,000,000.00），其中[-]

先生认缴人民币贰亿壹仟万元（RMB210,000,000.00），

[-]女士认缴人民币玖拾万元玖仟万元（RMB9,000,000.00）。

(d)租赁位于北京市[-]作为其法定地址。

(e)经营范围为：[-]。

b.[-]章程的制定及修改：XX年7月28日：XX年

7月28日至2025年7月27日：已通过XX年年检：[-]

篇二：律师尽职调查报告(完整版)

XXXXXXXxx发电项目

尽职调查报告

报告制作单位：浙江XXXX律师事务所

尽职调查律师：XXXXX

尽职调查报告总审核：XXXX

报告时间：XX年XX月XX日

目录

第一章前言?????????????????????03-04

第二章正文?????????????????????第一部分公司

法律情况审评??????????????05-28

一、公司的历史沿革（1.1）?????????????05-05

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二、公司的设立（1.2）???????????????05-08

三、公司存续与变更（1.3）?????????????08-14

四、公司的现有组织构架及法人治理

(1.4)???????14-16

五、公司的主要资产(1.5)?????????????16-18

六、公司的关联企业、关联交易及竞业禁止

(1.6)????18-22

七、公司的（财务状况）重大债权、债务情况

(1.7)???22-24

八、公司对外合同情况(1.8)????????????24-26

九、公司税务登记及纳税情况(1.9)??????????26-26

十、公司的人事及劳动保障情况(1.10)????????26-27

十一、公司涉及的诉讼、仲裁和行政处罚(1.11)????27-28

第二部分项目法律情况审评??????????????28-35

一、项目的授权及批准(2.1)?????????????28-33

二、项目合作的实质方案(2.2)????????????33-35第

三部分律师法律意见书???????????????35-38第四部分

报告书基准日????????????????39-39第五部分特别事

项说明????????????????39-39(原文来自：小草范文

网:中伦尽职调查报告)第六部分报告书的法律效

力??????????????39-40

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第三章附件(另行制作附件清单)

第一章前言

一、尽职调查范围与宗旨

有关XXXXXXXX公司（以下简称“目标公司”）的律师尽

职调查，是由本所根据XXXXXXXXX公司（以下简称“xx公司”）

的委托，基于目标公司和xx公司的xx、垃圾焚烧发电投资

项目，并以xx公司提供的尽职调查计划和提纲清单为基础

进行的。

二、简称与定义

1.在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列

简称和术语具有以下含义：

2.“本报告”：指由浙江xx律师事务所于xx年5月12

日出具的关于xx市xx热电有限责任公司之律师尽职调查报

告。

3.“本所”和“本所律师”：指浙江xx律师事务所及本

次法律尽职调查律师。

4.“目标公司”：指xx市xx热电有限责任公司，注册

于xx省xx市工商行政管理局

5.本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题

仅供查阅方便之用。

三、方法与限制

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本次尽职调查所采用的基本方法如下：

1、审阅文件、资料与信息；

2、与xx市xx热电有限责任公司董事长xx会面和交谈；

3、向目标公司询证；

4、实地察看。

考虑到相关法律、政策、程序及实际操作，本报告的出

具基于下述假设：

（1）、所有目标公司提交给我们的文件均是真实的，所

有提交文件的复印件与其原件均是一致的；

（2）、所有目标公司提交给我们的文件均由相关当事方

合法授权、签署和递交；

（3）、所有目标公司提交给我们的文件上的签字、印章

均是真实的；

（4）、所有目标公司对我们做出的有关事实的阐述、声

明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确

和可靠的；

（5）、所有目标公司提交给我们的文件当中若明确表示

其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有

效并被约束；

（6）、描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据

是截止到xx年5月12日。

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（7）、目标公司提供给我们的受限于前述规定的有效的

事实和数据,我们会在尽职调查之后，根据本所与委托人签

署之委托合同的约定，按照委托人的指示，根据具体情况对

某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某

些情况是否会发生变化。

（8）、本报告所给出的法律意见与建议，是以截止到报

告日所适用的中国法律为依据的。

三、本报告的结构

本报告分为前言、正文和附件三个部分。报告的前言部

分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方

法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就具

体问题逐项进行评论与分析，并出具相关的法律意见书；报

告的附件包括材料目录、目标公司提供的资料及文本、工商

登记资料、行政批复及审批文件资料、政府机关，其他机构

或目标公司声明与承诺等。附件另行装订成册。

第二章正文

第一部分目标公司法律情况审评

1.1目标公司的历史沿革（由目标公司自行出具公司简

介并盖章）

1.2目标公司的设立

（一）目标公司于XX年5月20日向xx省xx市工商管

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理行政局申请设立，核定公司名称为“xx市xx热电有限责

任公司”，公司住所地xx市火车站向南1公里处；营业期限

二十年；注册资本为人民币壹佰万元；公司经营范围为火力

发电、泵售、工业xx的生产、销售、炉渣、炉灰的销售。

（二）公司设立时股权结构为：

xx（男，1956年3月27日出生，汉族，住xx省xx市

东园镇南路281号），出资额人民币84万元，实际认缴出资

人民币84万元，占注册资本84%；

xx（男，1958年5月28日出生，汉族，住xx省xx市

三闸乡杨家寨村六社）出资人民币15.6万元，实际认缴出

资人民币15.6万元，占注册资本15.6%。

xx（男，汉族，汉族，1969年8月23日出生，住xx省

xx市马神庙街94号）出资额人民0.4万元，实际认缴出资

人民币0.4万元，占注册资本0.4%。

（三）设立时验资情况：xx市xx会计师事务有限公司

出具张会验字（XX）90号验资报告（节选，以附件为准，附

件一26页）：“根据有关协议、章程的规定，xx市xx热电有

限责任公司申请的注册资本为壹佰万元，由xx、xx、xx三

位股东出资，经审验，截止XX年5月19日止，xx市xx热

电有限责任公司已实际收到股东缴纳的注册资本合计人民

币100万元，各股东以货币方式出资。

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（四）设立时公司章程（概述，以附件为准，附件一15

页）：对包括宗旨、名称及住所、公司经营范围、注册资本、

股东名称及出资方

篇三：某某公司应收账款集合信托计划尽职调查报告

**·无锡**科教应收账款集合资金信

托计划尽职调查报告

资产信托总部

XX年9月

1.概要

1.1报批项目

无锡市**科教产业投资发展有限公司（以下简称：“无

锡**科教”）为提高其资产的流动性，拟将其对无锡山水城

管委会（以下简称“无锡山水城”）享有的经审计的约【6】

亿元应收款（详见专项审计报告）进行转让以获得融资，我

司发行信托计划募集资金受让该应收账款进行投资，无锡**

将所得的信托资金用于对清源河以南、缘溪道以东、蠡湖大

道以西、环太高速以北区的基础设施整理工程。信托发行后，

无锡**科教按期向**信托支付回购款，无锡**科教以其依法

持有的【土地】提供抵押（抵押价值详见评估报告）作为对

其履行回购义务的担保；同时，无锡市城开投资发展公司（以

下简称“无锡城开”）为无锡**科教回购上述应收账款提供

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连带责任担保。

1.2信托项目概述

**信托通过发行信托计划“**信托?无锡**科教应收账

款集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”或“本信托”）

募集资金，拟募集资金规模【3亿-3.5】亿元，信托资金用

于受让无锡**科教享有的对无锡山水城的约【6】亿元应收

账款（信托本益覆盖率约【0.95】倍-

【1.33】倍），信托资金用于基础设施整理工程。信托

计划期限届满时，无锡**科教应按照约定履行回购义务；无

锡**科教以其依法持有的【住宅用地】为其履行回购义务提

供抵押担保。信托计划期限【24】个月，融资总成本拟定为

【12.5%】/年。

1.3项目亮点

（1）区域发展优势显著

无锡滨湖区处于长三角一体化发展地带，位于中国经济

实力最强的经济圈，区位优势明显。同时，京沪高铁的建设

为其发展提供带来了历史性的机遇，该铁路位于中国东部地

区的华北和华东地区，两端连接环渤海湾和长江三角洲两个

经济区域。铁路通车后，无锡融入上海半小时经济圈，挺进

环渤海湾经济圈。滨湖区具有显著的区位优势、政策优势和

发展机遇，发展前景良好，财政实力将明显增强，这一方面

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为本项目推进以及收益的实现提供良好的外部环境；同时政

府财力的夯实也有利于进一步增强融资主体的财力支持，增

强后者的信用质量和偿债能力。

（2）项目综合效益良好

本项应收款对应项目已基本完工，应收款的回购收益可

有效覆盖本项目信托计划投资收益及本金。

（3）偿债保障措施充分

除享有本项目回购款带来的项目净收益现金流作为还

款来源的直接保障外，本项目就本信托计划的投资收益及本

金偿付还有以下保障措施：

为了进一步明确政府的债务及相关财政资金的安排，无

锡市滨湖区相关部门将出具财政资金

安排文件，并通过人大审批，承诺将还款计划纳入专项

财政预算，在信托到期前，优先以该无锡市滨湖区人民政府

财政收入和土地收入支付到期债务，若仍不足支付的，由其

督促安排资金，用于向**信托支付到期债务。

如无锡山水城管委会未按约履行偿付上述应收账款的

义务，**信托有权要求无锡**科教回购上述应收账款。

在信托计划期限内，无锡**科教以无锡南泉古镇建设发

展有限公司拥有住宅土地提供抵押担保。抵押率为4.5-5.3

折。

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无锡市城开投资发展公司为无锡山水城管委会偿付上

述应收账款的义务及/或无锡**科教的上述回购义务提供连

带责任保证担保。

（4）风险缓释措施

本方案针对本项目信托计划所面临的主要风险采取了

相应的风险缓释措施：

a．宏观和区域经济波动风险。京沪高速铁路的开通为

无锡市、各区域的经济和社会发展带来了重大机遇。依托于

此，并根据合理审慎的预测，滨湖区未来的经济财政实力将

明显增强，抗风险能力也将进一步增强。

b．融资主体运营风险缓释措施。公司主要为政府代建

项目，收入来源稳定，预计在信托期限内（XX下半年、XX

年及XX年）营业收入总额约为20.84亿元（未包括财政补

贴收入），运营风险相对较少。

c．资金风险。本项目资金将由【】银行监管，以满足

项目资金安全。同时，作为主要的山水城开发平台，公司可

获得来自山水城管委会及滨湖区财政的积极支持。这可以有

效弱化外部融资不足或者不及时对项目建设造成的不利影

响。

2.尽职调查情况说明

2.1初步尽职调查情况

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我部对业务材料的收集、核实、实地考察实行两人制。

具体的调查了解情况如下：

（1）了解交易对手基本情况，查阅相关信息，探讨可

行方案；

（2）与客户方面谈、沟通，取得客户方及项目基础资

料，具体工作内容如下：

i.与客户方访谈，确定可行的交易方案等；

ii.审阅客户提供的资料，获取最新的交易对手基本信

息、财务报表等，核对客

户方提供的书面资料原件；

iii.就相关信息与客户沟通、核实；

iv.走访与项目相关的政府部门，了解当地的工商、税

务等部门法规和政策。

（3）利用互联网及有关公开信息收集交易对手及相关

方的信息，对其经营、财务状况及未来发展做进一步分析。

经过初步尽职调查，我部认为本信托项目合法、合规，

且风险可控，我司预期收益良好，项目具备可行性。

2.2法律尽职调查

为进一步了解本信托项下交易对手及担保物情况，上海

市中伦律师事务所配合经办人员对该项目进行了法律尽职

调查，对尽职调查文件进行了审阅，并至相关工商行政管理

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机构等政府部门进行了走访和调查。（详情参见上海市中伦

律师事务所出具的《法律尽职调查报告》）

2.3财务尽职调查/专项审计

我部在项目现场及通过审阅融资方提供的审计报告的

方式开展财务尽职调查工作，尽职调查的结果显示，本信托

交易对手的财务状况（包括资产状况、负债状况、资信水平、

或有负债和担保状况等）基本满足信托交易对手的要求（具

体详见之后的交易对手情况分析部分）。同时，我部委托【上

海上会会计师事务所】对无锡**科教应收无锡山水城的约

【13.22】亿元应收账款进行了专项审计（具体详见审计报

告）。

3.交易对手情况分析

3.1融资主体：无锡市**科教产业投资发展有限公司

（以下简称：“无锡**科教”）

无锡市**科教产业投资发展有限公司（以下简称：“无

锡**科教”）作为应收款的转让方及回购主体，应对其履约

能力及信用状况进行分析。

无锡**科教直属于无锡山水城管委会（省级园区），为

无锡市滨湖区山水城管委会的平台公司,负责对政府批准确

定的重大基础设施项目建设进行融资、投资和建设。作为无

锡山水城配套设施、公共设施及胡埭工业安置区标准厂房的

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投融资主体，园区内企业建筑装潢材料、计算机设备的主要

提供者之一，公司已经取得了颇为引人瞩目的业绩,其主要

业务为山水城区域内道路、基础设施、工业厂房、保障房的

建设和维护。截至XX年6月30日，公司总资产26.87亿元，

总负债18.24亿元，所有者权益8.63亿元，资产负债率

67.88%。XX年1至6月，公司实现主营业务收入10,075.99

万元，净利润2,251.28万元。

3.1.2历史沿革

无锡**科教产业投资发展有限公司成立于XX年10月，

注册资本3,000万元，股东为无锡山水城信息服务中心。

XX年10月，公司股东增资，注册资本变更为8,000万

元。

XX年3月，公司股东再次增资，注册资本变更为30,000

万元。

XX年12月，其股东对无锡**科教产业投资有限公司进

行增资，注册资金变为40,000万元，法人代表原由陈莹赟

担任。

至XX年1月，由于该公司的人事调动，法人代表由陆

雅艳但任。

截至XX年6月30日**科教股权结构：