子公司与母公司债权债务关系

注册文化传播公司类

组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；会议及展览服务；企业形象策划；电脑图文设计、制作；

市场调查；企业管理咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；家居装饰设计；技术

推广服务；设计、制作、代理、发布广告（未经专项审批的项目除外）；餐饮管理；营销策划；公关策划；装饰

设计；舞台设备租赁；承办展览展示；会议服务；代理广告；投资咨询；展览展示；图文设计；商业信息咨询（中

介服务除外）；企业形象策划；园林设计；图文设计制作；美术设计制作；组织展览展示；打字；装饰设计；技

术开发、转让、培训、服务；劳务服务；信息咨询（不含中介服务）；环境艺术设计；雕塑设计制作；复印；不

锈钢装饰设计；零售建筑材料、木材、家具、日用品、通信器材、鲜花、工艺美术品；婚礼策划；摄影服务；礼

仪服务；企业形象策划；销售服装；电脑动画设计；经济信息咨询；技术推广服务，影视策划；销售工艺美术品、

文具用品、字画（不含文物）、珠宝、首饰、计算机硬件及辅助设备、建材、钢材。

注册商贸、贸易公司类

销售化妆品、日用品、针纺织品、服装、文化体育用品、体育器材；提供会议服务（不含食宿）；承办展览

展示；服饰及配件、皮革制品、美容用品的批发、零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）；售后服务及其他相关

配套业务、销售电子计算机及外围设备、电子产品及配件、五金交电、通讯设备、日用品、销售白酒、副食品；

零售日用百货、洗涤用品、家用电器、服装鞋帽、文化用品；销售其他日用品、珠宝首饰、服装服饰、厨房卫生

间用具、工艺美术品、塑料制品、其他机械设备、电子产品、计算机软件及辅助设备；住宿服务；销售百货、机

械设备、化工；信息咨询、针纺织品、电子计算机及外部设备；家居装饰；技术开发、技术服务、技术转让、技

术咨询；丝网印字；环保设备、电线电缆、汽车配件、办公用品及耗材；洗车服务；清洗环保设备、风道、空调、

购销饮料、纺织品、百货、医疗器械、五金交电、民用建材、家具、电子元器件、汽车配件，商品信息咨询日用

百货、劳保用品、销售计算机、软件及辅助设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易化学品）。

注册资产管理公司类

投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；项目投资；会议服务；经济信息咨询；从事房地产经纪

业务；经济合同担保（不含融资性担保）；投资咨询；企业管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、

会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字

材料。）；销售机械设备、建材、日用品；收购并经营金融机构剥离的本外币不良资产；追偿本外币债务；对所收

购本外币不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；本外币债权转股权，并对企业阶段性持股;

资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销;经相关部门批准的不良资产证券化；发行金融债券，向金融

机构借款;财务及法律咨询，资产及项目评估；根据市场原则，商业化收购、管理和处置境内金融机构的不良资

产；接受委托，从事经金融监管部门批准的金融机构关闭清算业务；接受财政部、中国人民银行和国有银行的委

托，管理和处置不良资产；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；运用现金资本金对所管理的

政策性和商业化收购不良贷款的抵债实物资产进行必要投资；经中国银行业监督管理委员会等监管机构批准的其

他业务活动。

注册投资管理公司类

投资管理；资产管理；销售机械设备；技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；货物进出口、技术进

出口、代理进出口。企业管理咨询；经济贸易咨询；会议及展览服务；企业形象策划；销售电子产品、工艺品。

经济贸易咨询；企业形象策划；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；计算机技术培训；家庭服

务；清洁服务；投资顾问；营销策划。房地产开发；接受委托从事物业管理；组织文化艺术交流；承办展览展示；

会议服务；劳务服务；广告设计；图文设计；企业形象策划；技术开发、转让、咨询、服务、培训；投资顾问；

销售建筑材料、装饰材料、针纺织品、百货、五金、交电、化工产品（不含化学危险品）、机电设备、工艺美术

品、电子计算机。投资管理；出租商业用房。投资咨询；企业管理咨询；企业策划。投资咨询；经济贸易咨询；

企业管理；设计、制作、代理、发布广告；会计咨询；企业策划；从事房地产经纪业务；技术推广服务；计算机

系统服务；电脑图文设计、制作；室内装饰及设计；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

注册贸易公司类

五金交电，日用百货、针纺织品、洗涤用品、化妆品、食品、保健食品、营养补充食品、家居护理用品、

包装材料、橡塑制品、缝纫机服装及辅料、纺织面料、纺织助剂、羽绒制品、工艺品、纸制品、床上用品、机械

配件、建材、服装鞋帽、电脑软硬件、耗材、通讯器材、皮革制品、文化办公用品、照明电器、不锈钢制品、铝

合金制品、化工原料及产品(除危险品)、建筑防水材料、水泥制品、保温防腐氧涂料，保温隔热材料、防水防漏

材料、管道、阀门、厨房用具、钟表、眼镜、玻璃制品、钢材、电子组件、电线电缆、酒店用品、酒店设备、音

响设备、卫生洁具、消防设备、照相器材、机电产品、体育用品、冶金设备、环保设备、金属材料、水泵及配件、

五金轴承、紧固件、标准件、摄影器材、电镀设备、汽摩配件、工程机械设备及配件，花卉、苗木、摩托车、电

动车批发零售。

注册服务类公司

电脑图文设计、制作、喷绘、快递服务（除信件）、包装盒的设计、制作、产品包装开发、纸盒纸箱包装、

塑料制品包装、模型制作、会务服务、数码摄影服务、计算机数码影象处理、灯光设计、企业形象策划、市场营

销策划、展览展示服务、礼仪服务、景观设计制作，保洁服务、家政服务、汽车租赁、汽车装潢，知识产权代理，

商标代理。

注册建筑安装类公司

室内装潢及设计、园林绿化、园林绿化工程施工、土建、屋顶防水、建筑装潢、房地产开发、物业管理、

混凝土切割、植筋、加固、水电安装、管道维修、工程机械设备维修，楼宇清洗，外墙粉刷，石林养护，地毯清

洗，中央空调清洗，工业管道清洗，地基，桩基工程施工，土建，建筑装饰工程施工，建筑工程施工，机电工程

安装施工。

注册科技类公司

计算机软硬件开发销售，计算机、电子、生物、医药、汽车技术领域内的四技服务，生物工程及生物制品

研制、开发、销售，整流器生产、开发，计算机网络工程，电脑网络软件开发。

注册咨询类公司

商务信息咨询、房地产信息咨询、旅游信息咨询、财务信息咨询、家政服务咨询、企业管理咨询、教育信

息咨询、室内装潢设计咨询、度假信息咨询、物业管理咨询、劳务信息咨询、人才信息咨询、投资信息咨询、医

疗信息咨询、医疗保健信息咨询、医疗器械信息咨询、法律信息咨询。

注册生产加工类公司

机械设备及配件生产加工、服装服饰加工、鞋帽加工、床上用品生产加工、纸制品加工、木制品加工、电

子元器件生产加工、竹木加工、金属门窗加工、五金加工、塑料制品切割、冲压加工、混凝土加工

子公司的财产是否可用于清偿母公司的债务

北京中伦文德律师事务所王自英

案情介绍：

A公司是B集团公司的债权人，B集团公司对外进行投资，成立了由B集团公

司转投资设立全资子公司C。A公司向法院申请执行B集团公司，法院为准确界定B

集团公司的财产范围，欲将全资子公司C追加为被执行人。请问：子公司的财产是

否可用于清偿母公司的债务？

法理分析：

一、正确界定全资子公司的法律地位

《公司法》第14条第2款规定：“公司可以设立子公司，子公司具有企业

法人资格，依法独立承担民事责任。”也就是说，全资子公司是指全部股份由另

一个公司持有或控制的公司，子公司的独立法人资格通常表现在：它拥有自己的

公司名称和公司章程，拥有健全的股东会、董事会、监事会等组织机构，拥有独

立的财产并进行独立核算，并以其全部财产独立承担民事责任和其他法律后果。

二、正确界定母公司与全资子公司之间的关系

当母公司出资设立全资子公司时，母公司拥有该子公司100%的股权，是该子

公司唯一的股东。《公司法》第4条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与

重大决策和选择管理者等权利。”

母公司对全资子公司的重大事项有决定权，它往往为全资子公司规定经营方针，

甚至对全资子公司的经营活动作出指示，全资子公司的经营活动受母公司的控

制。

虽然控制与被控制、支配与被支配是母公司与全资子公司之间真实关系的写

照，从法律的角度看，母公司与全资子公司仍属于彼此独立的法人实体。母公司

与全资子公司各有自己独立的财产和债务，母公司是以其出资额或所持有股份为

限对全资子公司承担责任，母公司的债务应由母公司用自己的资产予以清偿；全

资子公司作为独立的法人以其全部资产对它自己的债务承担责任。

结论：

虽然母公司占有全资子公司100%的股权，它也仅是子公司的股东。当母公

司将财产转投资设立全资子公司时，母公司的出资行为是转移财产所有权的行

为，这种由出资形成的公司资本是归全资子公司本身所有的，母公司丧失了对出

资财产的所有权，转而享有基于出资形成的股权。股权并不意味着股东可以直接

支配公司特定的财产，公司财产的直接支配权只能由公司自身享有。因而，母公

司不得对全资子公司的财产直接进行支配和处分。不能认为全资子公司的财产就

是母公司的财产，因为，母公司与全资子公司是相互独立的法律实体，分别对自

己公司的财产享有财产权，同样也应以各自所有的财产清偿各自的债务，不能也

不应当追加全资子公司为被执行人来清偿母公司的债务。但是，对于母公司在全

资子公司中的股权和股权收入，是可以作为执行标的，来清偿母公司的债务的。