[合作协议]股份代持协议书范本

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股份代持协议书范本

甲方（实际出资人）：

身份证号码：

电话：

住址：

乙方（名义股东）：

身份证号码：

电话：

住址：

____________有限公司（以下简称“目标公司”），根

据中国法律合法设立并存续；公司注册资本人民币______万元。现

甲方实际出资人民币______万元，占公司注册资本的______%；基

于以上条款所述，甲、乙双方本着平等自愿的原则，经友好协商，

在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下，双方就甲方委托乙

方代为持有上述目标公司______%的股份（以下简称“代持股

份”）的有关事宜，经协商一致，达成如下协议：

一、股份代持关系的界定

1、为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持

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股份实际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义持有。

2、乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿

对外行使股东权利，并由甲方实际享受股权收益。

3、根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利

包括：在股东名册上具名；按照甲方意愿，参与公司股东会并依据

甲方意愿行使表决权利；代理甲方行使公司法、公司章程项下的其

他股东权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以股东名

义签署相关法律文件。

4、股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概

念，但均需遵照《公司法》司法解释（三）的相关规

定。

二、代持股份

1、代持股份：甲方将其拥有的______有限公司______%的股权，

计出资金额______万元人民币（______有限公司注册资本金为

______万元），通过本协议作为“代持股份”。

2、代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，并委托

乙方以自己名义对外代为持有。

3、甲方作为实际出资人，在设立______有限公司时对代持股份已

完成了实际出资。乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更

登记时不再支付相关股权转让款。

4、乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未

有甲方指令，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及

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进行增、减资等处分行为。

三、股份收益权利

1、甲方拥有代持股份项下的股份收益、监督权等实际拥有该部份

被代持股份所应有权利。

2、乙方按照甲方真实意思或指令，对______有限公司的利润分配

等重大事宜，以股东名义在股东会行使表决权。

四、其他股东权利

1、除上述股权收益的行为以外，乙方作为名义股东，应当按照甲

方意愿，履行股东权利。

2、乙方作为名义股东，可以行使该部份代持股份的表决权，乙方

可以按照甲方意愿行使公司法规定的股东各项权利，包括参加股东

会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股

东知情权利、参加股东诉讼等。

五、甲方的声明与承诺

1、甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下之前，

甲方已完成实际出资，并对代持股份享有合法、完整的权利，包括

不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。如果因为甲方出资不

实、抽逃出资，或甲方实际拥有的股份存在任何质押、担保等权利

瑕疵的情形，所造成的法律责任和经济赔偿、经济损失由甲方自行

承担。

2、甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益，

或就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。

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3、甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、

质押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。

4、甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济

盈亏与法律责任，均由甲方承受。

5、甲方承诺乙方处理甲方授权甲方处理的事务，所产生的一切税

费，由甲方负责，乙方方在代持甲方股份期间，基于甲方股份所产

生的费用（包括但不限于：在登记机关办理股份转让手续的费用，

因公司基于股份分红而产生的税费等）由甲方承担。

6、甲方承诺，在乙方代为持有该部分股份期间，乙方根据本协议

以及甲方委托代为处理的有关公司及甲方股份事务，所产生的一切

投资风险及公司经营风险均由甲方自行承担。

六、乙方的声明与承诺

1、乙方承诺：其将根据本协议的有关规定，以及甲方的意愿或指

令，合法实施代持行为，保障和实现甲方对代持股份的合法权益。

2、乙方有权根据甲方意愿，在公司法及公司章程框架范围内，对

外行使股东权利。

3、未经甲方事先书面同意，乙方不得对本协议项下的代持股份的

全部或部分事务进行转委托、转代持。

4、乙方在行使股东权利之前，应当事先与甲方保持充分沟通并了

解甲方实际出资人真实意愿。

5、乙方根据甲方意愿和指令，以名义股东行使股东权利或履行股

东义务的行为，其经济盈亏与法律责任等均由甲方承担。

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七、委托持股费用

甲方与乙方的此项委托关系为免费委托，乙方无权就此委托事项

向甲方收取报酬。

八、保密约定

协议双方及见证人应对本协议包括代持股份在内的全部内容予以

保密。

九、司法管辖及争议解决

1、本协议及相关法律关系，由中华人民共和国的有关法律来解

释，并受其管辖。

2、因本协议委托事宜引发、形成或与之相关的任何争议，双方应

以友好协商的方式予以解决；协商不成，交由______方所在地人民

法院提起诉讼。

十、其他

1、协议一式______份，甲、乙双方各执______份，具同等法律效

力。

2、对本协议的任何变更、补充，需经甲乙双方书面同意，方可生

效。本协议未尽事项，由甲乙双方协商一致，指定补充协议。

甲方（签字）：

______年______月______日

乙方（签字）：

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______年______月______日

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