深圳市有限责任公司公司章程样本

深圳市XXXX有限公司章程

第一章总则

第一条依照《中华人民共和国公司法》、《深圳经济特区有限责任公司条例》和关于法律

法规，制定本章程。

第二条我司（如下简称公司）一切活动必要遵守国家法律法规，并受国家法律法规保护。

第三条公司在深圳市市场监督管理局登记注册。

名称：深圳市XXXX有限公司。

住所：XX。

第四条公司经营范畴为：XX

经营范畴以登记机关核准登记为准。公司应当在登记经营范畴内从事活动。

第五条公司依照业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。

第六条公司营业期限为20年，自公司核准登记注册之日起计算。

第二章股东

第七条公司股东共2个：

甲方：

姓名或名称：xx

住所：广东省深圳市xx

执照注册号：（自然人为身份证号码）：xx

乙方：

姓名或名称：xx

住所：广东省深圳市xx

执照注册号：（自然人为身份证号码）：xx

第八条股东享有下列权利：

（一）有选举和被选举为公司董事、监事权利；

（二）依照法律法规和本章程规定规定召开股东会；

（三）对公司经营活动和寻常管理进行监督；

（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司经营提出建议和

质询；

（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；

（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；

（七）公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权人民法院提出规定，纠正该行为，导致经

济损失，可规定予以补偿。

第九条股东履行下列义务：

（一）按规定缴纳所认出资；

（二）以认缴出资额对公司承担责任；

（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司经营管理，提出合理化建议，增进公司业务发展。

第十条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司登记日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东姓名或名称，缴纳出资；

（五）出资证明书编号和核发日期。

出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。

第十一条公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东姓名或名称；

（二）股东住所；

（三）股东出资额、出资比例；

（四）出资证明书编号。

第三章注册资本

第十二条公司注册资本为人民币3万元。各股东出资额及出资比例如下：

股东名称或姓名出资额出资比例

XXX29700元99%

XXX300元1%

第十三条股东以（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）出资。

第十四条各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴出资额。

股东不缴纳所认缴出资，应当向已足额缴纳出资股东承担违约责任。

第十五条股东可以以非货币出资，但必要按照法律法规规定办理关于手续。

第十六条股东可以依法转让其出资。

第四章股东会

第十七条公司设股东会，股东会由全体股东构成，股东会是公司最高权力机构。

第十八条股东会行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资筹划；

（二）选举和更换董事，决定关于董事报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任监事，决定关于监事报酬事项；

（四）审议批准董事会报告；

（五）审议批准监事会或者监事报告；

（六）审议批准公司年度财务预算方案，决算方案；

（七）审议批准公司利润分派方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增长或者减少注册资本作出决策；

（九）对发行公司债券作出决策；

（十）对股东转让出资作出决策；

（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决策；

（十二）制定和修改公司章程。

第十九条股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

公司增长或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必要

经代表三分之二以上表决权股东批准。

第二十条股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年十二月召开。公司发生重

大问题，经代表四分之一以上表决权股东、三分之一以上董事，或者监事建议，可召开暂时会

议。

第二十一条股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊因素不能履行职务时，

由执行董事指定股东召集并主持。

第二十二条召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其他方式告知全体股

东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。

普通状况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表一半表决权股东批准，股东

会决策有效。

修改公司章程，必要通过全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表三分之二以上表决

权股东批准，股东会决策方为有效。

第二十三条股东会应当对所议事项决定作成会议记录，出席会议股东应当在会议记录上

签名。

第五章执行董事

第二十四条公司不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利。

第二十五条执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生，任期三年（注：不得超

过三年）。

第二十六条执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。

第二十七条执行董事任届期满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无端解除其

职务。

第二十八条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决策；

（三）决定公司经营筹划和投资方案；

（四）制定公司年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定利润分派方案和弥补亏损方案；

（六）制定增长或者减少注册资本方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

（八）决定公司内部管理机构设立；

（九）聘请或者辞退公司经理，依照经理提名，聘请或者辞退公司副经理，财务负责人、

其她部门负责人等，决定其报酬事项；

（十）制定公司基本管理制定。

第二十九条执行董事应当将其依照本章程规定事项所作决定以书面形式报送股东会。

第六章经营管理机构

第三十条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并依照公司状况设若干管

理部门。

公司经营管理机构经理由执行董事聘请或辞退，任期三年（注：由公司自行决定）。经理

对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司生产经营管理工作、组织实行股东会或者董事会决策；

（二）组织实行公司年度经营筹划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设立方案；

（四）拟定公司基本管理制度；

（五）制定公司详细规章；

（六）提请聘请或者辞退公司副经理、财务负责人；

（七）聘请或者辞退除应由执行董事聘请或者辞退以外负责管理人员；

（八）公司章程和股东会授予其她职权。

第三十一条董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其她个人名义开立帐户存储。

董事、经理不得以公司资产为我司股东或者其她个人、债务提供担保。

第三十二条董事、经理不得自营或者为她人经营与我司同类业务或者从事损害我司利益

活动。从事上述业务或者活动，所有收入应当归公司所有。

董事、经理除公司章程规定或者股东会批准外，不得同我司订立合同或者进行交易。

董事、经理执行公司职务时违背法律、行政法规或者公司章程规定，给公司导致损害，应

当依法承担补偿责任。

第三十三条董事和经理任职资格应当符合法律法规和国家关于规定。

经理及高档管理人员有营私舞弊或严重失职行为，经股东会决策，可以随时辞退。

第七章监事

第三十四条公司不设监事会，设监事1名〈注：1-2名〉），监事由股东会委任，任期三

年。监事在任期届满前，股东会不得无端解除其职务。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

监事行使下列职权：

1、检查公司财务。

2、对董事、经理执行公司职务时违背法律法规或者公司章程行为进行监督。

3、当董事和经理行为损害公司利益时，规定董事和经理予以纠正。

4、建议召开暂时股东会。

第八章财务、会计

第三十五条公司应当依照法律法规和关于主管部门规定建立财务会计制度，依法纳税。

第三十六条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中华人民共和

国注册会计师审查验证。

财务会计报告应当涉及下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务状况阐明书；

（五）利润分派表。

第三十七条公司分派当年税后利润时，应当提取利润百分之十列入公司法定公积金，并

提取利润百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金合计额超过了公司注册资

本百分之五十后，可不再提取。

公司法定公积金局限性以弥补上一年度公司亏损，在依照前款规定提取法定公积金和法定

公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东出资比例分派。

第三十八条公司法定公积金用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或者转为增长公司资

本。

第三十九条公司提取法定公益金用于我司职工集体福利。

第四十条公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。

第四十一条对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第九章解散和清算

第四十二条公司合并或者分立，应当按国家法律法规规定办理。

第四十三条在法律法规规定诸种解散事由浮现时，可以解散。

第四十四条公司正常（非强制性）解散，由股东会拟定清算组，并在股东会确认后十五

日内成立。

第四十五条清算构成立后，公司停止与清算无关经营活动。

第四十六条清算组在清算期间行使下列职权；

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）告知或者公示债权人；

（三）解决与清算关于公司未了结业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权债务；

（六）解决公司清偿债务后剩余财产；

（七）代表公司参加民事诉讼活动。

第四十七条清算组应当自成立之日起十日内告知债权人，并于六十日内在报纸上至少公

示三次。清算组应当对公司债权人债权进行登记。

第四十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，

并报股东会确认。

第四十九条财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用；3、缴

纳所欠税款；4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后剩余财产，按照出资比例分派给股东。

第五十条公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认。并向公司

登记机关申请公司注销登记，公示公司终结。

第五十一条清算构成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得运用职权收受贿赂或者

有其她非法收入，不得侵占公司财产。

清算构成员因故意或者重大过错给公司或者债权人导致损失，应当承担补偿责任。

第十章附则

第五十二条本章程中涉及登记事项变更及其他重要条款变动应当修改公司章程。

公司章程修改程序，应当符合公司法及其本章程规定。

修改公司章程，只对所修改条款作出修正案。

第五十三条股东会通过章程修正案，应当报公司登记机关备案。

第五十四条本章程与国家法律法规相抵触，以国家法律法规规定为准。

第五十五条公司股东会通过关于公司章程补充决策，均为本章程构成某些，应当报公司

登记机关备案。

第五十六条本章程解释权归公司股东会，本章程于公司核准登记注册后生效。

股东盖章及签字（注：自然人为签名）：

甲方：乙方：

姓名或名称：姓名或名称：

法定代表人：法定代表人：

委托代理人：委托代理人：

（注：若有各种股东照此类推）

年月日