VIE协议之独家购买权协议

独家购买权协议

本独家购买权协议（下称“本协议”）由以下各方于**年**月**日在中国

**签订：

甲方：**有限公司，一家依照中国法律成立和存续的有限责任公司，地址为**。

乙方：**技术有限公司，一家依照中国法律成立和存续的有限责任公司，地址

为**；

**HongKongLimited，一家根据中国香港法律设立的公司，其注册地址

为**；

**InvestmentLtd，一家根据毛里求斯共和国法律设立的公司，其注册

地址为**

**HongKongLimited，一家根据中国香港法律设立的公司，其注册地

址为**（合称“投资人乙方”）。

丙方：**有限公司，一家依照中国法律成立和存续的有限责任公司，地址为**。

在本协议中，甲方、乙方和丙方以下各称“一方”，合称“各方”。

鉴于：

1乙方共同持有丙方100%的股权权益；

2甲方由**（一家根据香港法律注册的公司）(“香港公司”)100%持有，

而香港公司由**TechnologyCo.,Ltd（一家根据开曼法律注册的公司）(“开

曼公司”)100%持有。

3乙方及丙方分别有意授予甲方一项购买乙方所持有的丙方全部或部分股权及

丙方全部或部分资产的不可撤销的、专有的选择权；

4甲方与乙方、丙方拟就乙方及丙方授予甲方独家购买权事宜签署本协议。

现各方协商一致，达成如下协议：

1.股权及资产买卖

1.1授予权利

乙方分别且不连带的同意，在此不可撤销地、无条件地授予甲方在中国法律（包

括任何中央或地方立法、行政或司法部门在本协议签署之前或之后所颁发的任何

法律、法规、规则、通知、解释或其他具有约束力的文件，下称“中国法律”）

允许的前提下，在本协议有效期内，按照甲方自行决定的行使步骤，并按照本协

议第1.3条所述的价格，随时一次或多次从乙方购买或其指定方（下称为“被

指定人”，需为开曼公司或其直接或间接全资控制的子公司，或由开曼公司所有

董事一致批准的其他实体）从乙方购买其所持有的丙方的全部或部分股权的一项

不可撤销的、专有的选择权（下称“股权购买权”）。丙方特此同意乙方向甲方

授予股权购买权。丙方在此不可撤销地、无条件地授予甲方在中国法律允许的前

提下，在本协议的有效期内，按照甲方自行决定的行使步骤，并按照本协议第1.3

条所述的价格，随时一次或多次从丙方购买或使得被指定人从丙方购买其全部或

部分资产的一项不可撤销的、专有的选择权（下称“资产购买权”，与股权购买

权合称“购买权”）。乙方特此同意丙方向甲方授予资产购买权。除甲方和被指

定人外，任何第三人均不得享有购买权或其他与乙方持有丙方股权及丙方资产有

关的权利。本款及本协议所规定的“人”指个人、公司、合营企业、合伙、企

业、信托或非公司组织。本协议或任何其他文件有任何其他规定，除非相关投资

人乙方另行书面同意，或根据开曼公司所有董事一致批准的重组计划，甲方不得

对任何投资人乙方执行其在本协议项下的股权购买权，除非甲方同时对所有乙方

按尽管照乙方各自的持股比例执行股权购买权。

1.2行使步骤

甲方行使其购买权以符合中国法律的规定为前提。甲方根据第1.1条行使购买

权时，应向乙方和/或丙方发出书面通知（下称“股权购买通知”或“资产购买

通知资产购买通知”），股权购买通知和/或资产购买通知应载明以下事项：(a)

甲方关于行使购买权的决定；(b)甲方和/或被指定人拟从乙方购买的股权（下称

“被购买的股权”）和/或甲方和/或被指定人拟从丙方购买的资产（下称“被

购买的资产”）；和(c)被购买的股权和/或被购买的资产的购买日/转让日。乙方

和/或丙方在收到股权购买通知和/或资产购买通知后，应依据该通知按本协议第

1.4条所述方式将被购买的股权和/或被购买的资产全部转给甲方和/或被指定

人。

1.3购买价及其支付

当甲方根据本协议决定行使购买权时，被购买的股权和/或被购买的资产的购买

价（下称“购买价”）应为名义价格，但若相关政府部门或中国法律要求购买价

为其他价格，则购买价应为符合该要求的最低价格。但无论如何，在符合当时中

国法律的规定和要求的前提下，甲方和/或被指定人以该任何价格支付给乙方和/

或丙方的价款均应由乙方和/或丙方分别且不连带的返还甲方和/或被指定人（但

行使购买权而产生的税费（如有）应从该等返还的价款中扣除）。在依据中国法

律对购买价进行必要的税务代扣代缴以后，购买价由甲方和/或被指定人在被购

买的股权和/或被购买的资产正式转让至甲方和/或被指定人名下之日起七（7）

日内支付至乙方和/或丙方指定的账户。

1.4转让被购买的股权和/或被购买的资产甲方每次行使购买权时：

1.4.1乙方应促使丙方及时召开董事会会议，在该会议上，乙方应分别促使其向

丙方委派的董事通过批准乙方和/或丙方向甲方和/或被指定人转让被购买的股

权和/或被购买的资产的决议；

1.4.2乙方和/或丙方应与甲方和/或（在适用的情况下）被指定人按照本协议及

股权购买通知和/或资产购买通知的规定，就每次转让签订股权转让合同和/或资

产转让合同及其他相关法律文件；

1.4.3有关各方应签署所有其他必要合同、协议或文件（包括但不限于丙方公司

章程和合资合同修正案），取得全部必要的内部批准、授权、政府批准、执照、

同意和许可（包括但不限于丙方的营业执照），并采取所有必要行动，在不附带

任何担保权益的情况下，将被购买的股权和/或被购买的资产的有效所有权转移

给甲方和/或被指定人并促使甲方和/或被指定人成为被购买的股权的登记在册

所有人（以完成相应工商登记和商务部门备案为准）或被购买的资产的所有人。

为本款及本协议的目的，“担保权益”包括担保、抵押、第三方权利或权益，任

何购股权、收购权、优先购买权、抵销权、所有权保留或其他担保安排等；但为

了明确起见，不包括在本协议及股权质押协议或其他交易协议（如在股权质押协

议定义）项下产生的任何担保权益。本款及本协议所规定的“股权质押协议”

指甲方、乙方和丙方于本协议签署之日签订的《股权质押协议》（包括不时之

修订），根据股权质押协议，乙方为担保丙方能履行丙方与甲方于本协议签署之

日签订的《独家业务合作协议》（包括不时之修订，下称“业务合作协议”）、各

方于本协议签署之日签署的《股东表决权委托协议》（包括不时之修订，下称“股

东表决权委托协议”）及乙方根据股东表决权委托协议出具的授权委托书（如有）

（包括不时之修订，下称“授权委托书”）、本协议项下的义务，而分别向甲方

质押其所持有的丙方全部股权。

2.承诺

2.1有关丙方的承诺

丙方在此承诺：

2.1.1未经甲方的事先书面同意，不以任何形式补充、更改或修订丙方章程和规

章，增加或减少其注册资本，或以其他方式改变其注册资本结构，不得做出任何

分立、解散或任何变更丙方公司形式的行为；

2.1.2按照良好的财务和商业标准及惯例，保持丙方的存续，审慎地及有效地经

营其业务和处理其事务，并且促使丙方履行其在业务合作协议项下的义务；

2.1.3未经甲方的事先书面同意，不在本协议签署之日起的任何时间出售、转让、

抵押或以其他方式处置其价值在人民币100万元以上丙方的任何资产（有形资

产或无形资产）、业务或收入的合法权益，或允许在其上设置任何担保权益的产

权负担；

2.1.4除非中国法律强制要求，未经甲方书面同意，丙方不得解散或清算；在如

3.6条所描述的法定清算后，乙方将向甲方全额支付其在所收取的任何剩余残值，

或促使发生该等支付行为。如中国法律禁止该等支付，乙方将在中国法律许可的

情形下向甲方或甲方指定的被指定人支付该收入；

2.1.5未经甲方的事先书面同意，不得发生、继承、保证或允许存在任何债务，

但(i)在正常业务过程中而不是通过贷款产生的债务；和(ii)已向甲方披露并得

到甲方书面同意的债务除外；

2.1.6一直在正常业务过程中经营丙方的所有业务，以保持丙方的资产价值，不

进行可能不利影响丙方经营状况和资产价值的任何作为/不作为；且甲方董事会

对丙方的资产有权进行监管并评估是否对丙方的资产拥有控制权，如甲方董事会

认为丙方的经营活动影响其资产的价值或影响董事会对丙方资产的控制权，则甲

方将聘请法律顾问或其他专业人员处理该等问题；

2.1.7未经甲方的事先书面同意，不得促使丙方签订任何重大合同，但在正常业

务过程中签订的合同及丙方与甲方全资母公司或其全资母公司直接或

间接控制的子公司签订的合同除外（就本段而言，如果一份合同的价值超过人民

币100万元，即被视为重大合同）；

2.1.8未经甲方的事先书面同意，不得促使丙方向任何人提供贷款、财务资助或

抵押、质押等任何形式的担保，或容许第三方在其资产或股权上设置抵押或质押；

2.1.9应甲方的要求，定时向其提供所有关于丙方的营运和财务状况的资料；

2.1.10未经甲方的事先书面同意，不得促使或允许丙方与任何人合并、合伙、

合资或联合，或对任何人进行收购或投资；

2.1.11应将发生的或可能发生的与丙方资产、业务或收入有关的任何诉讼、仲

裁或行政程序立即通知甲方，并根据甲方的合理要求采取一切必要措施；

2.1.12为保持丙方对其所有资产的所有权，应签署所有必要或适当的文件，采

取所有必要或适当的行动和提出所有必要或适当的申诉或对所有索偿进行必要

和适当的抗辩；

2.1.13未经甲方事先书面同意，应确保丙方不得以任何形式派发股息予其股东，

但一经甲方书面要求，丙方应立即将所有可分配利润分配给其股东；

2.1.14应甲方的要求，委任由其指定的一方担任丙方的董事、监事及/或高级管

理人员以及/或者罢免在任的丙方的董事、监事及/或高级管理人员并履行相关全

部决议及备案程序；甲方有权要求乙方及丙方对上述人员作出更换；

2.1.15受限于本合同其他条款（包括但不限于第5.2条及第12.1条），若由

于丙方的任何股东或丙方未能履行其于适用法律项下的纳税义务，导致甲方行使

购买权受阻，甲方有权要求丙方或其股东履行该纳税义务，或要求丙方或其股东

支付该税金给甲方，由甲方代为支付；及

2.1.16就本第2.1条项下适用于丙方的承诺，丙方应促使丙方的下属子公司在

适用的情况下同样遵守该等承诺，就如同该等子公司为相应条款项下的丙方一样。

2.2乙方的承诺

各乙方在此分别且不连带地、不可撤销地承诺如下；尽管有其他约定，投资人乙

方仅就下列2.2.1条、2.2.4条、2.2.5条、2.2.6条、2.2.7条、2.2.8

6条、2.2.9条、2.2.10条、2.2.11条、2.2.12条、2.2.13条、2.2.14条、

2.2.15条作出承诺：

2.2.1未经甲方的事先书面同意，乙方自本协议生效之日起不得出售、转让、抵

押或以其他方式处置其拥有的丙方的股权的任何合法或受益权益，或允许在其上

设置任何担保权益的产权负担，但根据股权质押协议或其他交易协议（如在股权

质押协议定义）在丙方股权上设置的质押则除外；

2.2.2乙方不得从事经营业务或任何其他行为导致丙方的声誉受到不利影响；

2.2.3乙方应采取一切措施确保丙方全部经营证照的合法、有效，并依法按时续

期；

2.2.4乙方作为丙方的股东不得滥用其股东权利损害丙方的利益；如出现乙方滥

用股东权利的情况，则甲方有权行使独家购买权协议项下的购买权。

2.2.5乙方不得要求丙方就乙方拥有的丙方股权进行分红或其他形式的利润分

配，不得提起与此相关的董事会决议事项、不得促使其向丙方委派的董事对该等

董事会决议事项投赞同票。无论如何，如乙方收到任何丙方的收益、利润分配、

分红，乙方应在中国法律允许的范围内，放弃收取该等收益、利润分配、分红，

并立即向甲方或被指定人支付或转账该等利润、利润分配、分红；

2.2.6乙方应促使其向丙方委派的董事不批准在未经甲方的事先书面同意的情

况下，出售、转让、抵押或以其他方式处置乙方拥有的丙方的股权的任何合法或

受益权益，或允许在其上设置任何担保权益的产权负担，但根据股权质押协议在

丙方股权上设置的质押则除外；

2.2.7乙方应促使其向丙方委派的董事不批准在未经甲方的事先书面同意的情

况下，丙方与任何人合并、合伙、合资或联合，或对任何人进行收购或投资、或

丙方分立、丙方公司章程或合资合同修改、注册资本的变更或公司形式的变更；

2.2.8乙方应将发生的或可能发生的关于其拥有的丙方的股权的任何诉讼、仲裁

或行政程序立即通知甲方，并根据甲方的合理要求采取一切必要措施；

2.2.9乙方应促使其向丙方委派的董事表决同意本协议规定的被购买的股权和/

或被购买的资产的转让并采取甲方可能要求的任何及所有其他行动；

2.2.10应甲方随时要求，乙方和/或丙方应根据本协议项下的购买权向甲

方或被指定人立即和无条件地转让其在丙方的股权和/或资产，并且乙方在此放

弃其对由丙方的其他股东进行股权转让的优先购买权（如有）；

2.2.11乙方应严格遵守本协议及乙方、丙方与甲方共同或分别签订的其他合同

（包括但不限于股权质押协议及业务合作协议）的规定，履行本协议及上述该等

其他合同项下的义务，并不进行可能影响其有效性和可强制执行性的任何作为/

不作为。如果乙方对于本协议项下或股权质押协议项下或以甲方为受益人而授予

的授权委托书项下的股权拥有任何剩余权利，除非根据甲方书面指示，否则乙方

不得行使该等权利；

2.2.12如在丙方解散之前，甲方（或被指定人）已向乙方支付股权购买价、但

有关工商变更尚未完成，则在丙方解散之时或之后，乙方应将持有丙方股权而收

到的剩余财产分配所得，及时全部无偿交付甲方（或被指定人），在此情况下，

乙方不得对有关剩余财产分配所得主张任何权利（按甲方指示而行使者除外）；

2.2.13对于其转让被购买的股权和/或被购买的资产而向甲方收取的价格，在符

合当时中国法律的规定和要求的前提下，其同意无偿返还给甲方（但行使购买权

而产生的税费（如有）应从该等返还的价款中扣除）；

2.2.14同意签署一份令甲方满意的不可撤销的授权委托书，将其作为丙方股东

的全部权利授权给甲方或由甲方指定的被指定人代为行使；及

2.2.15确保丙方有效存续，不被终止、清算或解散。

3.陈述和保证

乙方和丙方特此在本协议签署之日和被购买的股权和被购买的资产的每一个转

让日向甲方分别且不连带的陈述和保证如下第3.1到3.3条，且丙方特此在

本协议签署之日和被购买的股权和被购买的资产的每一个转让日向甲方陈述和

保证如下第3.4到3.9条：

3.1其具有授权签订和交付本协议和其为一方的、关于在其项下将被转让的被

购买的股权和/或被购买的资产的任何转让合同（各称为“转让合同”），并履行

其在本协议和任何转让合同项下的义务的权力和能力。乙方和丙方同意在甲方行

使购买权时，签署与本协议条款一致的转让合同。本协议和其是一方的转让合同

自签署后及构成或将构成其合法、有效及具有约束力的义务并应按照其条款针对

其可强制执行；

3.2其无论是本协议或其是一方的转让合同的签署和交付还是本协议或其是一

方的转让合同项下的义务均不得或不会：(i)导致其违反任何适用的中国法律；

(ii)与其章程、合资合同、规章或其他组织文件相抵触；(iii)导致对其是一方

或对其有约束力的任何合同或文书的违反，或者构成其是一方或对其有约束力的

任何合同或文书项下的任何违约；(iv)导致违反向其颁发的任何执照或许可的授

予和/或继续生效的任何条件；或(v)导致向其颁发的任何执照或许可的中止或撤

销或施加附加条件；

3.3该乙方对其在丙方拥有的股权拥有良好和可出售的所有权。除股权质押协

议或其他交易协议（如在股权质押协议定义）外，该乙方在该等股权上没有设置

任何担保权益；

3.4丙方对其所有资产拥有良好和可出售的所有权，并且在上述资产上没有设

置任何担保权益；

3.5丙方没有任何未偿还债务，但(i)在正常业务过程中发生的债务；及(ii)

已向甲方披露并得到甲方书面同意的债务除外；及

3.6如果丙方应中国法律要求解散或清算，丙方应在中国法律许可的范围内，按

中国法律允许的最低价格将其所有的资产出售予甲方或甲方指定的其他被指定

人。丙方在届时有效的中国法律适用范围内豁免甲方或其指定之被指定人因此而

产生的任何支付义务；任何该交易产生之收益应在届时有效的中国法律适用的范

围内，作为业务合作协议下之服务费之一部分而支付予甲方或甲方指定的被指定

人；

3.7丙方遵守适用于股权或资产收购的中国所有法律和法规；

3.8没有正在进行或悬而未决的或可能发生的与在丙方的股权、丙方资产或丙

方有关的诉讼、仲裁或行政程序；及

3.9在乙方发生死亡、丧失行为能力、结婚、离婚、破产、解散、清算或发生

其他可能影响其行使其持有丙方股权的情况下，乙方的继承人（包括配偶、子女、

父母、兄弟妹、祖父母、外祖父母）或当时丙方股权的股东或受让人将被视为

本协议的签署一方，继承及承担乙方在本协议下的所有权利与义务，并根据届时

适用的法律及本协议转让相关股权予甲方或被指定人。

4.生效日

本协议应于各方签署本协议之日生效，有效期为10年，甲方可以选择续期，除

非或直至乙方持有的被购买的股权和/或被购买的资产全部转让给甲方和/或被

指定人之日（以工商变更登记和商务部门备案完成之日为准）并且甲方及其子公

司、分公司可以合法从事丙方的业务时终止。如果甲方在本协议期满时未能确认

本协议的续期，本协议应自动续展，直至甲方交付确认函，确定本协议的续展期

限。尽管有上述规定，甲方有权随时向乙方及丙方发出书面通知单方面立即终止

本协议，且无需就其单方终止本协议的行为承担任何违约责任。除非中国法律另

有强制性规定，乙方和丙方无权单方面终止本协议。

5.违约责任

5.1除本协议其他条款另有规定外，如果一方（下称“违约方”）未履行其在

本协议项下某项义务或以其他方式违反本协议，则其他方（下称“受损害方”）

可以：(a)向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方

在通知中规定的合理期限内自费予以补救（下称“补救期”）；并且如果违约方

未在补救期内予以补救，则受损害方有权要求违约方承担因其违约行为所导致的

一切责任，并且赔偿因其违约行为给受损害方造成的一切实际经济损失，包括但

不限于因与该等违约事项相关的诉讼或仲裁程序而产生的律师费用、诉讼或仲裁

费用，此外受损害方还有权利要求违约方强制履行本协议，受损害方还有权请求

相关仲裁机构或法院判令对本协议约定的条款实际履行和/或予以强制执行；(b)

终止本协议，并要求违约方承担因其违约行为所导致的一切责任，并给予全部的

损害赔偿；或(c)按照股权质押协议的约定以质押股权折价、拍卖或者变卖，并

以折价、拍卖或者变卖的价款优先受偿，并要求违约方承担由此造成的全部损失。

受损害方行使前述救济权利并不影响其依据本协议的约定和法律规定行使其他

救济权利。

5.2各方同意并确认，除中国法律另有强制性规定或本协议其他条款另有规定

外，若乙方或丙方为违约方，甲方有权单方面立即终止本协议并要求违约方给予

损害赔偿。若甲方为违约方，乙方及丙方应豁免甲方的损害赔偿义务，且除非法

律另有规定，乙方及丙方在任何情况均无任何权利终止或解除本协议。尽管在本

协议或其他交易协议（如在股权质押协议定义）或任何其他文件或法律下有任何

其他规定，如投资人乙方违反本协议、股权质押协议、业务合作协议或其他交易

协议（如在股权质押协议定义）的任何保证、承诺、协议、陈述或条件,投资人

乙方均只以其分别持有的丙方股权为限承担相关义务责任，而不承担对甲方或任

何其他人士之任何其它赔偿责任。无论本协议以任何理由终止，本条应继续有效。

6.管辖法律和争议解决

6.1管辖法律

本协议的签署、生效、解释、履行、修改和终止以及本协议项下争议的解决应受

中国法律管辖。

6.2争议的解决方法

如果因解释和履行本协议发生任何争议，各方应首先通过友好协商解决争议。如

果在任何一方要求其他各方通过协商解决争议后三十（30）天之内各方未能就该

等争议的解决达成一致，则任何一方均可将有关争议提交给中国国际经济贸易仲

裁委员会，由该会按照其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁应在北京进行，仲

裁使用的语言应为中文。仲裁裁决应是终局性的并对双方均有约束力。仲裁庭可

以就丙方的股权权益、资产或物业权益裁定赔偿或抵偿甲方因本协议其他方当事

人的违约行为而对甲方造成的损失、就有关业务或强制性的资产转让裁定强制救

济或命令丙方破产。仲裁裁决生效后，任何一方均有权向具有管辖权的法院申请

执行仲裁裁决。必要情况下，仲裁机构在对各当事方的争议作出最终裁决前，有

权先裁决违约方立即停止违约行为或裁决违约方不得进行可能导致甲方所受损

失进一步扩大的行为。香港、开曼岛或其他具有管辖权（包括丙方住所所在地

的法院、或丙方或甲方主要资产所在地的法院应被视为具有管辖权）的法庭同样

有权授予或执行仲裁庭的裁决并对于丙方的股权权益或物业权益有权裁定或执

行临时救济，亦有权在等待组成仲裁庭期间或其他适当情形下作出裁定或判决给

予提起仲裁的一方以临时救济，例如裁定或判决违约方立即停止违约行为或裁决

违约方不得进行可能导致甲方所受损失进一步扩大的行为。

6.3因解释和履行本协议而发生任何争议或任何争议正在进行仲裁时，除争议

的事项外，本协议各方应继续行使其各自在本协议项下的权利并履行其各自在本

协议项下的义务。

6.4在本协议签署之日后，如果在任何时候，由于任何中国法律、法规或规章

的颁布或改变，或由于对该等法律、法规或规章的解释或适用的改变；应适用以

下约定：在中国法律许可的情况下(a)如果法律的变更或新颁布的规定对于任何

一方来说比本协议签署之日生效的有关法律、法规、法令或规定更优惠（而另一

方没有受到严重不利的影响），各方应及时申请获得该变更或新规定所带来的利

益并尽其最大努力使该申请获得批准；或(b)如果由于上述法律变更或新颁布的

规定，任何一方在本协议项下的经济利益直接或间接地受到严重不利的影响，本

协议应继续按照原有条款执行。各方应利用所有合法的途径取得对遵守该变更或

规定的豁免。如果对任何一方的经济利益产生的不利影响不能按照本协议规定的

解决，受影响一方通知其他各方后，各方应及时磋商并对本协议作出一切必要的

修改，以维持受影响一方在本协议项下的经济利益。

7.税款和费用

任何一方就编制和签署本协议和转让合同以及完成本协议和转让合同项下规定

的交易相关的任何和所有转让和注册税款、花费和费用，均应由丙方承担。

8.通知

8.1根据本协议所要求或允许发出的所有通知和其他通信应通过专人递送或者

通过邮资预付挂号信、商业快递服务或传真发到于附件一所列的该等一方的地址

或传真号码。每份通知还应再以发送一份确认件。该等通知视为有效送

达的日期应按如下方式确定：

8.1.1通知如果是通过专人递送、快递服务或邮资预付挂号信发出的，则应视为

在通知的指定收件地址于发送或拒收之日有效送达。

8.1.2通知如果是通过传真发出的，则应视为于成功传送之日有效送达（应以

自动生成的传送确认信息为证）。

8.2任何一方均可按本条条款通过向其他各方发出通知随时更改其通知的收件

地址、传真及/或电邮地址。

9.保密责任

各方承认，其就本协议而交换的任何口头或书面资料均属机密资料。每一方均应

对所有该等资料予以保密，而在未得到其他各方书面同意前，其不得向任何第三

方披露任何有关资料，除下列情况外；(a)公众知悉的该等资料（但这并非由接

受资料之一方向公众披露）；(b)适用法律或任何证券交易所的规则或规定要求披

露之资料；(c)由任何一方就本协议项下所规定的交易需向其法律顾问或财务顾

问披露之资料，而该法律顾问或财务顾问亦需受与本条中义务相类似之保密义务

约束；或(d)任何作为有限合伙企业（或有限合伙企业的直接或间接关联方或子

公司）的一方向该有限合伙企业的普通合伙人、管理人和现有的或潜在的有限合

伙人披露上述保密信息。任何一方所雇用的工作人员或机构对任何保密资料的披

露均应被视为该等一方对该等保密资料的披露，该一方应对违反本协议承担法律

责任。无论本协议以任何理由无效或终止，本条应继续有效。

10.进一步保证

各方同意及时签署为执行本协议的各项规定和目的而合理需要的或对其有利的

文件，以及采取为执行本协议的各项规定和目的而合理需要的或对其有利的进一

步行动。

11.不可抗力

11.1“不可抗力”指无法预见、无法避免并且无法克服的，使得本协议一方部

分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、

水灾、战争、罢工、、政府行为、法律规定或其适用的变化。

11.2如果发生不可抗力事件，一方在本协议项下受不可抗力影响的义务在不可

抗力造成的延误期间自动中止，并且其履行期限应自动延长，延长期间为中止的

期间，该方无须为此遭受惩罚或承担责任。发生不可抗力，各方应立即进行磋商，

寻求一项公正的解决方案，并且要尽一切合理努力将不可抗力的影响降至最小。

12.其他

12.1非连带责任和责任限制

尽管在本协议或其他交易协议（如在股权质押协议定义）或任何其他文件或法律

下有与此相反的规定，乙方在本协议项下的义务和责任为分别且非连带的。尽管

在本协议或其他交易协议（如在股权质押协议定义）或任何其他文件或法律下有

任何其他规定，投资人乙方在本协议及其他交易协议（如在股权质押协议定义）

项下的全部和任何义务或责任均只以其分别持有的丙方股权为限。除投资人乙方

持有的丙方股权外，其他任何一方均不得就本协议及其他交易协议（如在股权质

押协议定义）项下的全部和任何义务向投资人乙方的其他资产提出任何权利主张。

无论本协议以任何理由终止，本条应继续有效。

12.2修订、更改与补充

本协议未尽事宜由各方另行协商确定。对本协议作出的任何修订、更改与补充，

均须经各方签署书面协议。经过本协议各方适当签署的有关本协议及其附件的修

改协议和补充协议是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。如香港

联合交易所有限公司或其他监管机构对本协议提出任何修改意见，或香港联合交

易所有限公司证券上市规则或相关要求发生任何与本协议有关的变化，各方应据

此对本协议进行合理修订。

12.3完整合同

除了在本协议签署后所作出的书面修订、补充或更改以外，本协议应构成本协议

各方就本协议标的物所达成的完整协议，并应取代在此之前就本协议标的物所达

成的所有口头和书面的协商、陈述和合同。

12.4标题

本协议的标题仅为方便阅读而设，不应被用来解释、说明或在其他方面影响本协

议的规定的含义。

12.5文本

本协议一式六（6）份，甲方、乙方以及丙方各持一（1）份，具有同等的法律效

力。

12.6可分割性

如果本协议有一条或多条规定根据任何法律或法规在任何方面被裁定为无效、不

合法或不可强制执行，则本协议其余规定的有效性、合法性或可强制执行性不应

在任何方面受到影响或损害。各方应通过诚意磋商，争取在法律许可以及各方期

望的最大限度内以有效的规定取代该等无效、不合法或不可强制执行的规定，而

该等有效的规定所产生的经济效果应尽可能与该些无效、不合法或不可强制执行

的规定所产生的经济效果相似。

12.7继任者

本协议对各方各自的继任者和该等各方所允许的受让方应具有约束力并应对其

有利。

12.8继续有效

12.7.1本协议期满或提前终止前因本协议而发生的或到期的任何义务在本协议

期满或提前终止后应继续有效。

12.7.2第6、、7、8、9、12.1条和本第12.8条的规定在本协议终止后应继续

有效。

12.9弃权

任何一方均可以对本协议中其享有的权利作出弃权，但该等弃权必须经书面作出

并须经各方签字。任何一方在某种情况下就其他各方的违约所作出的弃权不应被

视为该等一方在其他情况下就类似的违约作出弃权。

12.10遵守法律和法规

各方应遵守并应确保该方的经营完全遵守对其有约束力的中国正式公布并可公

开得到的所有法律和法规。

12.11权利转让

未经甲方事先书面同意，丙方及/或乙方不得向任何第三方转让其在本协议下的

任何权利及/或义务；丙方及乙方在此同意，甲方有权在书面通知丙方及乙方后，

将其在本协议下的任何权利及/或义务转让给其它被指定人，乙方和丙方应当与

该受让被指定人签署补充协议或与本协议内容实质相同的协议。

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