银团贷款的基本定义

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银团贷款（人民币）

本节主要述开发银行作为牵头行组织人民币银团的工作程序和

工作容，以及作为参加行参加人民币银团贷款的评审报告的容、要求、

审议和决策程序。

一、关于银团贷款

（一）定义

银团贷款是由获准经营贷款业务的多家银行或非银行金融机构，

采用同一贷款协议，按商定的期限和条件向同一借款人提供资金的贷

款方式。银团贷款适用于符合贷款条件，数额较大的中长期贷款和短

期贷款、人民币贷款和外币贷款。国银团贷款的主要对象是国有大中

型企业、企业集团和列入国家计划的重点建设项目。银团贷款的借款

人、贷款人必须符合《贷款通则》关于借款人、贷款人的各项基本条

件和要求。

（二）方式

开发银行银团贷款分为直接银团贷款和间接银团贷款两种形式，

本节所称银团贷款系指直接银团贷款，间接银团贷款按相关规定执

行。开发银行银团贷款投向必须符合国家信贷政策、产业政策和区域

发展政策。

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二、开发银行以牵头行身份组织银团贷款的工作程序和容

（一）竞标牵头行

有关竞标牵头行的工作要求参见第一节“银行人民币贷款招投标

项目评审”中的有关容。

（二）筹组银团

1、编写银团文件

在竞标成功，得到借款人的银团贷款安排委托后，银团工作小组

应根据借款人提供的资料，开展有关文件的编写工作。银团贷款的主

要文件包括资料备忘录、银团贷款邀请函、协议、银团贷款协议、贷

款担保协议及银团部协议等。

资料备忘录是各被邀请的银行了解银团贷款的主要参考资料，应

包含以下容：

➢说明

➢借款人简介

➢借款人财务会计信息

➢借款项目概况

➢借款项目市场分析

➢借款项目财务可行性分析

➢贷款风险分析

➢贷款偿还安排与担保方案

➢贷款的结构与基本条件

➢其他有关事项

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➢附件

2、聘请银团律师进行尽职调查

银团工作小组应根据需要选择聘请律师作为贷款银团的法律顾

问。银团律师责任与义务至少应包括：对借款人及担保人进行尽职调

查并出具法律意见书，根据牵头行的要求拟订银团贷款各项文件，对

银团贷款筹组过程中的法律问题提供咨询服务等。

银团律师的尽职调查应包括以下容：

➢借款人和借款人各股东的主体资格

➢借款人和担保人授权签字证明

➢项目立项批准文件、项目可行性研究报告及批复、项目环境影响

评价报告及批准文件

➢贷款偿还方案和担保方案

➢涉及税收的文件其他

3、分销贷款

银团工作小组负责根据贷款分销计划确定拟邀请参加银团的银

行，并根据实际情况采取召开经理团会议、路演或推介会等方式向各

家银行介绍客户（或项目）情况。对有意参加银团的银行，发出银团

贷款邀请函，并附送资料备忘录、声明等文件。

根据被邀请行签回接受邀请的正式文件，银团工作小组应合理确

定各银行的贷款份额。如果各银行认购的贷款总额低于银团贷款总额

与开发银行最低贷款份额之差，则可以部分或同时采取以下措施：

➢通过调整银行间利益分配等方式动员其他银行增加份额；

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➢报经总行领导批准后增加开发银行贷款份额；

➢与借款人重新协商确定贷款条件

银团贷款分销完成后，银团工作小组应组织召开银团协调会，根

据各银行在银团中所承担份额及权利和义务，确定副牵头行、经理行、

参加行和代理行等不同角，并在开发银行审批通过的底限条件协商

确定开户、存款、结算、费用等利益分配问题。如有必要，可要求银

团律师根据协商结果拟订银团部协议，并送银团各成员会签。

（三）银团费用

银团贷款费为一次性收取的组织银团的费用，包括安排费、包销

费、参加费、代理费等，以上费用均由借款人支付，由牵头行负责收

取并分配。牵头行应根据需要与借款人协商相应费用的收取并确定分

配策略。银团贷款费的收取要符合人民银行的有关规定。

1、安排费

是牵头行组织安排银团贷款所花费劳动的报酬，是否收取安排费

以及安排费的高低取决于银团组织的难易程度，最高不超过1%。

2、包销费

是承担包销责任的银团成员收取的费用，费率在0.5%以，不得

高于安排费费率。

3、参加费

是牵头行对未承担包销责任的成员行支付的费用，费率在0.2%

以，不得高于包销费费率。

4、代理费

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是对代理行工作的报酬，由牵头行与借款人协商确定。

银团工作小组应充分利用银团收费规则，合理确定包销费和参加

费等相关费用的费率水平，在完成银团筹组工作的同时，使开发银行

费用收入最大化。

（四）银团贷款协议谈判与签约

银团贷款协议由银团律师根据银团贷款安排委托书中约定的主

要贷款条件及银行间商定的利益分配方案拟订，既要约定贷款银行与

借款人、担保人之间的权利义务关系，又要约定贷款银行之间的权利

义务关系。

1、银团贷款协议的主要容

银团贷款协议应至少包括以下要点：

➢贷款协议当事人基本情况

➢定义与解释，包括与贷款有关的约定，包括贷款金额与币种、贷

款期限、贷款利率、贷款用途、还款方式及还款资金来源、贷款

担保、提前还款条件、贷款展期条件等。

➢银团各成员行承诺的贷款额度及贷款划拨的时间

➢银团成员行之间的关系、权利、义务及职责

➢约定事项

➢提款先决条件

➢费用条款

➢税务条款

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➢消极保证条款、违约条款、比例平等条款、流动比例条款、合并

条款、转让条款等

➢适用法律条款担保书格式及法律意见书格式等。

2、协议的谈判和签署

银团工作小组负责与借款人协商，并组织银团成员和银团律师讨

论修改银团贷款协议文本。如果各方对协议容有争议且不能达成一

致，应以银团贷款安排委托书、贷款邀请函及银团部协议等文件作为

法律依据。

协议签署前，银团贷款协议必须经过协议各方确认，开发银行需

报经总行领导批准。

银团工作小组负责与借款人一起安排签约仪式及银团贷款的对

外宣传事项。

银团签约后，银团工作小组需将已签署的贷款协议及其副本分发

给借款人、参加行等有关方面。借款人需根据银团贷款协议规定支付

银团费用。

三、牵头行身份的银团贷款评审报告的编写

（一）总体结构

评审报告总体按照通用评审报告格式进行编写。

（二）特殊容

1、在“项目背景”中，增加关于银团组织时间、结构等方面的

容；

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2、在“项目风险评审”的“资金风险评审”中，说明各家银行

的贷款份额，未落实时，作为开发银行的包销份额，并分析包销的可

行性。同时，说明各种费用的费率水平；

3、增加相关文件作为评审报告附件。

四、参加行身份的银团贷款的评审

（一）参加银团

开发银行收到其他银行作为牵头行发出的银团贷款邀请函、资料

备忘录、尽职调查报告、银团贷款协议、贷款担保协议及银团部协议

等资料后应该一方面积极办理项目受理、补报评审计划等有关手续，

一方面立即开展评审工作。

（二）评审报告的容和要求

评审报告按照本手册第五、第六篇的有关要求进行编写。如果银

团牵头行已经进行了比较细致的贷款评审并提供了相应资料，开发银

行作为参加行，评审可以适当简化。评审报告的主要依据是牵头行提

供的各种资料。评审人员应该尽可能进行现场调查，并结合非现场调

查中从其他渠道掌握的情况，编写评审报告。

评审报告的“结论和建议”中应该明确提出是否参加银团及参加

份额的意见。

评审报告应该将牵头行提供的各种资料作为报告附件。

评审报告要在符合贷款邀请函中对反馈时间的要求下严格按照

评审计划确定的时间上报，供风险边界控制部门和总行贷委会决策。

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（三）审议与审批程序

如果银团贷款的借款人是开发银行的新客户，而银团贷款所要求

的反馈时间又非常紧迫，信用评审和贷款评审可以同步进行，并将信

用评审报告作为贷款评审报告的附件一并上报。符合条件的项目，还

可以申请实行例外审议。

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