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依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及有关法律、法规的规
定，由方（人）共同出资，设立有限责任公司，并制定本章程。
第一章公司名称和住所
第一条公司名称：有限责任公司（以下简称公司）
第二条公司的注册地址：
第二章公司经营范围
第三条经公司登记机关核准，公司经营范围：
第三章公司注册资本
第四条公司注册资本：人民币万元整。
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通
过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办
理变更登记手续。
第四章股东的姓名、出资方式、出资额
第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：
股东一：
姓名：
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出资方式
出资金额（元）：
出资比例：
签章：
股东二：
姓名：
出资方式
出资金额（元）：
出资比例：
签章：
股东三：
姓名：
出资方式
出资金额（元）：
出资比例：
签章：
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（依据实际情况按情况添加股东信息）
第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章股东的权利和义务
第七条股东享有如下权利：
（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
风险提示：
公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决
权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情
况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定
股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者由特定股东直接决
定。
比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或“股
东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过”来解决。当然，在公司章程对股东行
使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。
（二）了解公司经营状况和财务状况；
（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；
（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；
（五）优先购买其他股东转让的出资；
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（六）优先购买公司新增的注册资本；
（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（八）提案权；
（九）其他权利。
第八条股东承担以下义务：
（一）遵守公司章程；
（二）按期缴纳所认缴的出资；
（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；
（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；
（五）法律、行政法规规定的其他义务。
第六章股东转让出资的条件
第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
第十条股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，
必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购
买该转让的出资，视为同意转让。
第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的
出资额记载于股东名册。
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风险提示：
由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等
有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资
股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继
承成为公司股东，那么可以对股份的继承作出特别约定，比如股东出资人死亡则由
其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。
第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会、（或执行董事）的报告；
（五）审议批准监事会或者监事的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
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（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改公司章程。
第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前
通知全体股东。定期会议应每年召开2次，临时会议由代表1／4以上表决权的股
东，1/3的董事，或者1／3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面
委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。
第十六条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履
行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。若公司不设立董事会的，股
东会会议由执行董事召集并主持。
风险提示：
公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了
避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，
在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：
“如果董事会违反本法规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%
（比例可根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会
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的权利。”
“股东自行召集的股东会由参加会议的、出资最多的股东主持。”