首页 > 法律常识

股权激励相关问题法律分析

更新时间:2024-11-08 18:26:40 阅读：评论：0

2022年8月25日发
(作者：医药管理法)

现代公司制度的特征是公司的股权多元化，公司股东的所有权与经营

权的分离。所有权与经营权的分离导致的直接矛盾是公司经营者的长期利

益与公司股东的长期利益的不一致。股权激励制度的实施使得公司经营者

也成为了公司的股东，这一制度能有效的平衡公司股东与公司经营者之间

的冲突，能使公司经理人员的利益与公司股东的利益一致。因此，股权激

励制度不仅受到公司经营者的重视，也受到公司股东的重视。

一、股权激励的基本模式

依据《上市公司股权激励管理办法》（试行）及相关规定，股权激

励的基本模式主要有：股票期权、限制性股票和股票增值权。这三种模式

的基本情况如下表:

（表一）

股票期权含义

指经公司股东（大）会冋意，授予公司董事、高管及技术人员等在特定的时间以固定的价格购买一定数量公司股票的权利，行权价一般以授予期权当时的市场公允股

票价格为准。属于增值赠与。

实质

适用范围

法律性质

法律特征

股票期权的实质并不在于要使股票持有者最终成为股东，从而进行股权结构的调整，而在于对股票期权的持有者进行长期有效的激励。

须以股票市场价格为参照系，一般只适用于上市公司。

股票期权是一种未来的选择权，其法律性质为形成权。

1、股票期权是一种形成权；2、股票期权是一种或有权利：附条件；

来权利，是在未来某个时间行使的权利；

3、股票期权具有人身性，不得像财产权、债权等转让；4、股票期权是一种未

5、股票期权是一种买入权，按固定价格买入一定数量股票的权利（卖出权）。

法律关系

签约前

签约会

行权前

行权后

纯粹的雇佣关系。

根据股票期权合冋，新的法律关系产生了，被授予方成为准股东。一方面，被授予期权方获得了可以成为股东的权利；另一方面，董事会代表股东大会承

担冋意给予被授予方获得权利的义务。

被授予方成为公司的股东。

股票期权

合同实质

对公司的

是公司经理层股票期权产生的法律依据，是对期权持有人未来权利的肯定，其主要实质是体现出了公司股东大会通过董事会实施对于经理层的长期激励，因此可以说

是对期权持有人劳动合同的补充和薪酬合同的延伸。

1、改变公司的股权结构；2、增加公司的所有者权益，因为股票期权的持有者是向公司购买未发行在外的流通股，即是直接向公司购买而非从二级

影响

市场购买；3、增加公司的资产。

价值评估

会计处理

股票期权的价值包括内在价值和时间价值，其价值评估方法主要有二叉树定价模型和布莱克-斯科尔斯模型。

1、授予日不做会计处理；2、等待期内的每一个资产负债表日应当以对可行权权益工具数量的最佳工具为基础，按照授予日权益工具的公允价值计

入成本费用和资本公积，不确认后续公允价值的变动；3、在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整，但应在行权日根据

行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。

税务

限制性股

票票

含义

类型

见本备忘录之“六”。

激励对象持有与出售作为激励工具的本公司股票等受到一定的限制，限制一般有两个方面：一是股票的获得受限制，二是股票的出售受限制。

折扣购股型限制性股票

业绩奖励型限制性股票

实质

适用范围

法律性质

法律特征

法律关系

激励对象按照折扣价现金购股，由激励对象支付对价。

公司支付现金购股，再授予激励对象，由公司支付对价。

限制性股票的实质并不在于对进行股权结构的调整，而在于对限制性股票的持有者进行长期有效的激励。

可以适用于上市公司和非上市公司，但要求上市公司的激励对象具有持股资格。

是一种权利受到一定限制的股票，持有者享有分红权和表决权|,但处分权受到限制。

是一种股权，持有者具有股东身份，享有在获得和处分上受限制的股权。

被授予者成为公司的股东，与公司不仅是雇员与公司的关系，还是股东与公司的关系。

合同实质

对公司的

影响

是劳动合同的补充和薪酬合同的延伸。

折扣购股型限制性股

票

业绩奖励型限制性股

票

1、减少公司现金，因为公司必须以现金从二级市场购买股票；

不享有分红和表决的权利。

2、回购后授出前属于公司持有自己的股票，这部分股票。

1、改变股权结构，增加股本，增加公司的所有者权益；2、增加公司现金。

价值评估

会计处理

税收规定

股票增值

权

适用范围

实质

法律性质

法律特征

含义

限制性股票只有内在价值，其价值为授予日的股票市场价格扣除授予价格，无未来的等待价值。

同股票期权

见本备忘录之“六”。

公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。

适用于激励对象不需要或不能实际持股的情况

是劳动报酬的一种。

是一种债权，待条件成就时，激励对象享有请求公司支付增值收益的权利。

持有者既不享有股权，也不具有成为股东的可能性；持有者享有附条件的债权，待条件成就时可以请求公司支付约定的增值收益的权利；具有劳动报酬的性质。

法律关系激励对象与公司是雇员与雇主的法律关系。

合同实质

对公司的

影响

价值评估

会计处理

是劳动合冋的延伸。

不影响公司的总资本和股本结构，但影响公司的现金流。

没有时间价值，其价值就是两次股价之差。

1、授予日不做会计处理；2、等待期内的每一个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按企业承担负债的公允价值，将当期取得的服务

计入相关资产成本或当期费用，冋时计入负债，并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。

税收规定

其他模式

见本备忘录之“六”。

国内外的股权激励模式，除了上述三种外，还有业绩股票、账面价值增值权、期股模式、影子股票模式，这些模式不过是上述三种情形的变种，在此不再赘述。

二、上市公司股权激励研究（一）股权激励的基本方式

依据《上市公司股权激励管理办法》及相关规定，股权激励的基本方式有股票期

权、限制性股票、股票增值权三种。从目前的实践来看，股票期权是上市公司进行股

权激励时采用最多的方式。

的基本情况如下表：

三种方式

序号基本方式要点

激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量

的本公司股票。

优缺点

激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件，才

1限制性股票

可出售限制性股票并从中获益。

在实践中又细分为折扣购股型限制性股票和业绩奖励型限制性股票。

折扣购股型限制性股票需要激励对象支付对价，而业绩奖励型限制性股

票则不需要激励对象支付对价。

见表一

上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购

买本公司一定数量股份的权利。

2股票期权

激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转让、用

于担保或偿还债务。

上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量

3股票增值权

的股票价格上升所带来收益的权利。

激励对象不实际取得股票。

（二）股权激励的条件

股权激励条件分析旨在解决什么样的上市公司在什么时候可以

向什么人进行股权激励。详细情况如下表:

公司

条件

公司类

型

财务

合法性

其他

上市公司

最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

中国证监会认定的其他情形。

上市公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工。

激励

对象

条件

可以参加股权

激励的员工

不可以参加股

权激励的员工

独立董事、监事

持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，

且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。监管部门不鼓励主要股东和实

际控制人作为股权激励对象。

最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的不能作为激励对象。

最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的不能作为激励对象。

具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的不能作为激励对

象。《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监

事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期

满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；经济犯罪或剥夺政治权利

年；（3）担任破产清算的公司、企业的重事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业

执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营

业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

已经参加了一个上市公司的股权激励计划且该股权激励计划尚未执行完毕。

注意事项

持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励

对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联

股东须回避表决。

数量

条件

激励总额上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的

10%。

单个激励对象

非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不

得超过公司股本总额的1%。

股本总额

时间条

推出股权激励计

件

划草案的时间限

制

股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第一十条规定的重大事件，应当履行信息披露

义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后

草案。

上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30

30日内，不得推出股权激励计划

日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；

资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。

公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后

行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

授予权利的时

间限制

在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票（以股票市价为基准确定授予价格的）或股票

期权：（1）定期报告公布前30日;（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后

个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后

30日内，上市公司不得进

2个交易日。

上市公司实施股权激励后发生不得授予股权激励情形时，上市公司应当终止实施

股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获

授但尚未行使的权益应当终止行使。

在股权激励计划实施的过程中，激励对象发生不能成为激励对象的情形的，上市

公司不得继续授予其权益，其已获授权但尚未行使的权益应当终止行使

（三）激励对象资金来源要求

上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷

款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（四）标的股票的来源

关于股权激励标的的来源，《上市公司股权激励管理办法》（试行）第^一条规

定：拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决

标的股票来源：（一）向激励对象发行股份；（二）回购本公司股份；（三）法律、

行政法规允许的其他方式。

在目前的上市公司实行的股权激励实践中，较多适用的方法是向激励对象定向增

发股份，这种方式不需要增加公司的现金支出压力，而且行权后公司资本金有一定程

度的增加，但是要注意公司是否符合定向增发的条件。（定向增发的条件？）

大股东的赠与也是解决标的股票来源的一种方法，但是要注意操作方式。根据

《股权激励有关事项备忘录2号》的规定，股东不得直接向激励对象赠与股票，应当

先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部

分股东定向回购股份，然后，由上市公司将股份授予激励对象上市公司对回购股份的

授予应符合《公司法》第143条的规定:

应当经股东大会决议；不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应

当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

上市公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。却又需要预留股

份的，预留比列不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%

（五）股票期权的相关要求

序号

处分要求

股票期权的相关要求

激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务

上市公司董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出或分次授出股票期权，但累计

授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。

股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股票期权的有效期从

数量要求

期限要求

授权日计算不得超过10年

在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权。股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股

票期权不得行权。

上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确疋行权价格或行权价格的确疋方法。行权价格不应

行权价格要求

低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价（算术平均价）。

（2）

行权方式要求

上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规

调整要求

定的原则和方式进行调整。上市公司依据前款调整行权价格或股票期权数量的，应当由重事会做出决议并经

股东大会审议批准，或者由股东大会授权重事会决疋。

序号股票期权的相关要求

律师应当就上述调整是否符合本办法、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。

下列期间内不得向激励对象授予股票期权：（

授权日要求

事项决定过程中至该事项公告后

公告后2个交易日。

激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但

行权日要求

1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大

2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至

不得在下列期间内行权：（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后

交易日；（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

2个

（六）实施程序与信息披露

步骤程序

上市公司董事会下设的薪酬与

相关情形

上市公司的财务会计文件有虚假记载的，

法律责任

负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个

月内由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给公司。

上市公司不符合本办法的规定实行股权激励计划的

中国证监会责令其改正，对公司及相关责任人依法予以处罚；在

责令改正期间，中国证监会不受理该公司的申请文件。

上市公司未按照本办法及其他相关规定披露股权激励计划相

关信息或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏的

利用股权激励计划虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易，

获取不正当利益的

为上市公司股权激励计划出具意见的相关专业机构未履行勤

勉尽责义务，所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏的

中国证监会责令其改正，对公司及相关责任人依法予以处罚。

中国证监会依法没收违法所得，对相关责任人员采取市场禁入等

措施；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。

中国证监会对相关专业机构及签字人员采取监管谈话、出具警示

函、责令整改等措施，并移交相关专业机构主管部门处理；情节

严重的，处以警告、等处罚；构成证券违法行为的，依法追

究法律责任。

（八）分期授予

若股权激励计划的授予方式为一次授予，则授予数量应与其股本规模、激励对象人

数等因素相匹配，不宜一次性授予太多，以充分体现长期激励的效应。若股权激励计划

的授予方式为分期授予，则须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激

励对象名单、授予价格等相关事宜，并披露本次授权情况的摘要。授予价格的定价基础

以该次召开董事会并披露摘要情况前的市价为基准。

不同的股权激励计划方式按以下原则确定：

其中，区分

1、如股权激励计划的方式是股票期权，授予价格按照《上市公

司股权激励管理办法（试行）》第24条规定确定。（24条：上市公

司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定

方法。行权价格不应低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案摘要公布前一个交

易日的公司标的股票收盘价；（二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公

司标的股票平均收盘价。）

2、如股权激励计划的方式是限制性股票，授予价格定价原则遵

循首次授予价格原则，若以后各期的授予价格定价原则与首次不一致的，则应重新履行

申报程序。预留股份的处理办法参照上述要求。

（九）行权指标设定问题

公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标

（如：每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等）不低于历史水平。此外，鼓励

公司同时采用下列指标：

（1）市值指标：如公司各考核期内的平均市值水平不低于同期

市场综合指数或成份股指数；

（2）行业比较指标：如公司业绩指标不低于同行业平均水平。

公司根据自身情况，可设定适合于本公司的绩效考核指标。绩效

考核指标应包含财务指标和非财务指标。绩效考核指标如涉及会计利

润，应采用按新会计准则计算、扣除非经常性损益后的净利润。同时,期权成本应在经

常性损益中列支。

股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司

股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（十）授予日问题

公司的股权激励计划中须明确股票期权或者限制性股票的具体

授予日期或授予日的确定方式、等待期或锁定期的起止日。若激励计划有授予条件，

则授予日须确定在授权条件成就之后。上市公司应当在授予条件成就后30日内完成

权益授权、登记、公告等相关程序。

（十一）股权激励与重大事件间隔期问题

1、推出股权激励计划草案的时间要求

（1）上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定

的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履

行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案

（2）上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项

动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新

股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户

手续办理完毕。

（3）公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审

议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

2、以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，向激励对象授予限制性股票

的时间要求

上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激

励对象授予股票：

（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内（此条为中小企业板特殊

规定，创业板未要求）；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后

日内;

2个交易

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后

易日内。

2个交

3、向激励对象授予股票期权的时间要求

下列期间内不得向激励对象授予股票期权：

（1）定期报告公布前30日；

（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

4、激励对象行权的时间要求

激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布

前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交

易日

5、上市公司回购股份的时间要求上市公司不得在下列期间内回购股份：

（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日

期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日内；

（2）业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日内；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

（十四）预留股份问题

公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。确有需要预留股份的,

预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十。

（十五）股权激励计划的变更与撤销

1、为确保股权激励计划备案工作的严肃性，股权激励计划备案

过程中，上市公司不可随意提出修改权益价格或激励方式。

益价格或激励方式，应由董事会审议通过并公告撤销原股

上市公司如拟修改权

权激励计划的决议，同时上市公司应向中国证监会提交终止原股权激励计划备案的申

请。

2、上市公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过

股权激励计划的，自决议公告之日起6个月内，上市公司董事会不得再次审议和披露

股权激励计划草案。

（十六）股权激励会计处理

上市公司应根据股权激励计划设定的条件，采用恰当的估值技

术，分别计算各期期权的单位公允价值；在每个资产负债表日，根据

最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预

期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。

上市公司应在股权激励计划中明确说明股权激励会计处理方法，

测算并列明实施股权激励计划对各期业绩的影响。

（十七）加速行权或提前解锁

计可行权的股票

股权激励计划中不得设置上市公司发生控制权变更、

等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款。

合并、分立

（十八）同时采用两种激励方式问题

同时采用股票期权和限制性股票两种激励方式的上市公司，应当聘请独立财务

顾问对其方案发表意见。

（十九）激励对象范围合理性问题

董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以外人员成为激励对象的，上市公

司应在股权激励计划备案材料中逐一分析其与上市公司业务或业绩的关联程度，说明

其作为激励对象的合理性。

（二十）激励对象行权安排

在每一行权期内，所有激励对象原则上应一次性同时行权，如有特殊情况，经

申请，最多可分两次行权。激励对象行权前应事先向上市公司董事会或董事会授权的

机构申请，经上市公司董事会或董事会授权的机构确认后由上市公司董事会向交易所

提出行权申请。

上市公司董事会向交易所提出行权申请前，激励对象应事先向上

市公司足额缴纳行权资金，上市公司不得通过借款、担保等任何方式为激励对象行权

提供财务资助。

上市公司董事会申请办理行权时，行权相关事项与之前披露的存在差异的，上市

公司应当重新开董事会进行审议并公告。

（二十一）备案需要提交的材料

上市公司应依据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权

激励有关事项备忘录》等法律法规，提交股权激励计划草案备案材料。备案材料原

件、复印件各一份及其电子版。具体包括：经签署的申报报告、相关部门（如国资监

管部门）的批准文件、董事会决议、股权激励计划、独立董事意见、监事会核查意

见、关于激励对象合理性说明、法律意见书、上市公司不提供财务资助的承诺书、控

股股东及实际控制人支持函、上市公司和中介机构对文件真实性的声明、上市公司考

核方案和薪酬委员会议事规则、激励草案摘要董事会公告前六个月内高管及激励对象

买卖本公司股票的情况。

请独立财务顾问，还应提交独立财务顾问报告。

如聘

三、国有控股上市公司股权激励

国有控股上市公司，是指政府或国有企业（单位）拥有50%以上股本，以及持有

股份比例虽然不足50%，但拥有实际控制权或依其持有的股份已足以对股东大会的决

议产生重大影响的上市公司。

目前规范国有控股上市公司股权激励的文件主要有《国有控股上市公司（境内）

实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司（）实施股权激励试行办法》。在

这两个文件中，前一个主要适用于国有控股境内上市公司，后一个文件主要适用于国有

控股上市公司。（境内、均上市的？上市对境内员工股权激励？境内上市

对高管？）

国有控股上市公司在实施股权激励方面，比普通上市公司的规定更为严格，国有

控股上市如要实施股权激励，需遵守以下规定：

（一）主体资格条件

实施股权激励的国有控股上市公司应具备以下主题资格条件:

1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董

事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上（上市只要求董事会中有3名以

上独立董事并能有效履行职责）；

2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事

规则完善，运行规范（上市未对这一点作出要求）；

3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建

立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、

绩效考核体系；

薪酬福利制度及

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违

法违规行为和不良记录；

5、证券监管部门规定的其他条件。

（二）股权激励方式

国有控股上市公司股权激励的方式包括股票期权、限制性股票、

股票增值权以及法律、行政法规允许的其他方式。上市公司应以期权

激励机制为导向，根据实施股权激励的目的，结合本行业及本公司的特点确定股权激

励的方式

（三）股权激励的对象

1、可以参与股权激励的对象

股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩

和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。上市公司监事、独立董事以及由

上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。证券监管部

门规定的不得成为激励对象的人员，不得参与股权激励计划。

2、可以参与股权激励但受限制的对象

上市公司母公司（控股公司）的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励

计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。在股权授予日，任何持有上市公司

5%以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。

3、禁止参与股权激励的对象

上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外

部董事；暂不纳入股权激励计划以及证券监管部门规定的不得

成为激励对象的人员

（四）标的股票来源

实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象

发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股

股东支付或擅自无偿量化国有股权。

（五）授予条件

国有控股上市公司实施股权激励计划应当以绩效考核指标完成情况为条件，建立

健全绩效考核体系和考核办法。绩效考核目标应由股东大会确定。

（六）授予数量

1、整体数量

在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大小和

股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在

0.1%-10%之间合理确定。但上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数

累计不得超过公司股本总额的10%。

上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总

额的1%以内。（问题：基数是授予前还是授予后的？）

2、单个数量

上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授

的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的

决议批准的除外。

1%，经股东大会特别

3、确定方法

授予高级管理人员的股权数量按下列办法确定：

在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在

其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内（上市是要求40%）。

高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市

公司绩效考核与薪酬管理办法确定。参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场

价，

科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益。按照上

述办法预测的股权激励收益和股权授予价格（行权价格），确定高级管理人员股权授

予数量。

授予董事、核心技术人员和管理骨干的股权数量比照高级管理人员的办法确定。

各激励对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位

分析、岗位测评和岗位职责按岗位序列确定。

（1、预期收益的内容是否包括转让时的收益；

期，怎么处理？）

2、实际超过预

（七）授予价格

根据公平市场价原则，上市公司股权的授予价格应不低于股权激励计划草案摘要

公布前一个交易日的公司标的股票收盘价和股权激励计划草案摘要公布前30个交易日

内的公司标的股票平均收盘价中的较高者（上市要求：股权的授予价格不得低于

授予日的收盘价或前5个交易日的平均收盘价，并不再予以折扣）。

上市公司首次公开发行股票时拟实施的股权激励计划，其股权的

授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日以后，依据上

述原则规定的市场价格确定。（IPO审核政策要求上市前清除或完结股权激励。）

（八）有关期限

1、有效期

股权激励计划的有效期是指股权激励计划自股东大会通过之日至失效之日，一般

不超过10年。

2、行权限制期

行权限制期为股权自授予日（授权日）至股权生效日（可行权日）

止的期限。行权限制期原则上不得少于2年，在限制期内不可以行权。

3、行权有效期

行权有效期为股权生效日至股权失效日止的期限，由上市公司根

据实际确定，但不得低于3年。在行权有效期内原则上采取匀速分批行权办法。超过

行权有效期的，其权利自动失效，并不可追溯行使。

4、禁售期

禁售期为限制性股票所特有的期间，是指禁止出售限制性股票的期间。在股权激励

计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。

5、解锁期

解锁期为限制性股票所特有的期间，是指禁售期期满之日的次日至可以自由处分

限制性股票之日的前一日。解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办

法。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、

出售）的股票数量。

6、不得授予股权或行权的期间

在董事会讨论审批或公告公司定期业绩报告等影响股票价格的敏感事项发生时不

得授予股权或行权。

（九）程序

在实施程序方面，国有控股上市公司进行股权激励必须在报股东

大会审议前由国有控股股东报履行国有资产出资人职责的机构或部

门审核（控股股东为集团公司的由集团公司申报），其他程序与前述的上市公司进行

股权激励相同。具体的报审或报备程序因公司不同而

有所不同：对中央企业及其所出资企业控股的上市公司，其股权激励

计划在报股东大会审议表决前，由集团公司按照《试行办法》规定的程序报履行国有

资产出资人职责的机构或部门审核；对中央企业所出资三级以下企业控股的上市公

司，其股权激励计划在上市公司股东大会审议前，报履行国有资产出资人职责的机构

或部门备案；在试点期

间，地方国有控股上市公司股权激励计划由各省、自治区、直辖市、计划单列市及新

疆生产建设兵团国资委或财政厅（局）统一审核批准后，报国务院国资委和财政部备

案。

另外，在分期实施中，国有控股股东应将上市公司按股权激励计划实施的分期股

权激励方案，事前报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案。

国有控股股东向履行国有资产出资人职责的机构或部门申报的股权激励报告应包

括以下内容：上市公司简要情况，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情况；股权激

励计划和股权激励管理办法等应由股东大会审议的事项及其相关说明；选择的期权定

价模型及股票期权的公平市场价值的测算、限制性股票的预期收益等情况的说明；上

市公司绩效考核评价制度及发展战略和实施计划的说明等。绩效考核评

价制度应当包括岗位职责核定、绩效考核评价指标和标准、年度及任期绩效考核目

标、考核评价程序以及根据绩效考核评价办法对高管人员股权的授予和行权的相关规

定。履行国有资产出资人职责的机构或部门自收到完整的股权激励计划申报材料之日

起，20个工作日内出具审核意见，未提出异议的，国有控股股东可按申报意见参与

股东大会审议股权激励计划。

如国有控股上市公司发生以下情况，则需要按本办法规定重新履行申报审核程

序：终止股权激励计划并实施新计划或变更股权激励计划相关事项的；因发行新股、

转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权激

励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的。

（十）考核

国有控股上市公司应以绩效考核指标完成情况为基础对股权激

励计划实施动态管理，按照上市公司股权激励管理办法和绩效考核评价办法确定对激

励对象股权的授予、行权或解锁：对已经授予的股票期权，在行权时可根据年度绩效

考核情况进行动态调整；对已经授予的限制性股票，在解锁时可根据年度绩效考核情

况确定可解锁的股票数量，在设定的解锁期内未能解锁，上市公司应收回或以激励对

象购买时的价格回购已授予的限制性股票。

（十一）管理

1、授予管理

授予董事、高级管理人员的股权，应根据任期考核或经济责任审计结果行权或兑

现。授予的股票期权，应有不低于授予总量的20%

留至任职（或任期）考核合格后行权；授予的限制性股票，应将不低于20%的部分锁

定至任职（或任期）期满后兑现。

2、中止

上市公司在发生以下情形之一时，国有控股股东应依法行使股东权利，要求上市

公司中止实施股权激励计划，自发生之日起一年内不得向激励对象授予新的股权，激

励对象也不得根据股权激励计划行使权利或获得收益：企业年度绩效考核达不到股权

激励计划规定的绩效考核标准国有资产监督管理机构或部门、监事会或审计部门对上

市公司业绩或年度财务会计报告提出重大异议；发生重大违规行为，受到证券监管

及其他有关部门处罚。

3、终止

股权激励对象有以下情形之一的，上市公司国有控股股东应依法

行使股东权利，提出终止授予新的股权并取消其行权资格：违反国家

有关法律法规、上市公司章程规定的；任职期间，由于受贿索贿、贪

污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司

利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，

市公司造成损失的。

给上

（没有履行这些义务，怎么处理？）

4、报备

国有控股股东应在上市公司年度报告披露后5个工作日内将以下情况报履行国有

资产出资人职责的机构或部门备案：公司股权激励计划的授予、行权或解锁等情况；公

司董事、高级管理等人员持有股权的数量、期限、本年度已经行权（或解锁）和未行权

（或解锁）的情况及其所持股权数量与期初所持数量的变动情况；公司实施股权激励

绩效考核情况、实施股权激励对公司费用及利润的影响等。

四、非上市公司股权激励

非上市公司包括有限责任公司和未上市的股份有限公司。非上市公司的股权不存在

活跃的二级市场，其价格难以准确核算，这使得非上市公司的股权激励在很多方面与上

市公司的股权激励不同。

与上市公司的股权激励相比，非上市公司的股权激励具有以下特点：第一，非上市

公司无法通过资本市场分摊股权激励的成本，需公司股东独自承担激励成本；第二，非

上市公司经营者的业绩成果无法通过股票市场来判断，必须制定如和衡量经营者业绩的

标准；非上市公司股权激励计划无须证监会备案，因此非上市公司股权激励方案设计

比较灵活，操作方便；第四，非上市公司股权激励的激励对象范围比较广泛，不受证监

会规定的限制，如有需要独立董事、监事均可以成为股权激励的对象。

非上市公司股权激励方案的内容主要包括八大模块：激励模式的选择、激励对象的

选择、股票股份的来源或购股资金的来源、股权激励涉及的股份总额以及单个激励对象

可获上限、行权条件及绩效指标的设计、股权激励标的价格的确定、股权激励方案中时

限的确定、股权激励计划的调整与修改、变更及终止机制。

（一）选择合适的股权激励模式非上市公司股权激励模式的选择因没有专门法规

予以规定而比

较灵活，只要不违反公司法、合同法、劳动法等相关法律法规且能达到企业的战略目标

都可以实施。非上市公司选择股权激励主要考虑一下因素：激励对象人数、对公司控制

权的影响、公司现有的经营状况和财务状况、公司所处的发展阶段、公司的所有制性质

等。

1、激励对象人数

激励对象人数是非上市公司实施股权激励必须考虑的一大因素。

对于有限责任公司类型的非上市公司，如果预计的激励对象超过

50人，那么公司不适宜采用实股型股权激励模式，而应采用虚股型股权激励模式。如一

定要采用实股型股权激励模式，可以考虑以公司、有限合伙、信托等方式持股。

对于股份有限公司类型的非上市公司，如果预计的激励对象超过200人，那么公司

不适宜采用实股型股权激励模式，而应采用虚股型股权激励模式。如一定要采用实股型

股权激励模式，可以考虑以公司、有限合伙、信托等方式持股。

2、对公司控制权的影响

如果非上市公司现有多个股东，而且各个股东之间的股权比比例很微妙，如果引入

新的股权激励对象股东会导致原有股东之间股权机

构的平衡，而且股东也不愿意打破这种平衡，那么这种情况下，需要采用虚拟股权性质

的股权激励计划。

3、公司现有的经营状况和财务状况

如果公司现有经营状况和财务状况都很好，现金流量也充裕，可以考虑不需要激

励对象支付对价的股权激励计划；如果公司现金流量比较紧张，那可以考虑需要激励对

象支付对价的股权激励计划，以增加公司的流动资金。

4、公司所处的发展阶段公司所处阶段对股权激励模式选择的影响:

初创阶段

公司资金紧、人员少，尚未给公司员工带来丰厚收入，公司可以考虑实施一个不需要激励对象出资，但又比较具有

吸引力的股权激励计划，如奖励股份、赠与股份或者技术入股。

发展阶段

公司处于发展期，收入和利润都迅速增加，此时的股权激励往往能得到激励对象的支持，在选择股权激励模式上，

可以选择力度较大且需要员工支付一定对价的股权激励模式，如股票期权。

成熟阶段

成熟期的公司市场增长缓慢，竞争激烈，降低成本是企业的重点，此时的股权激励不宜给企业带来太大的资金成

本，适宜采取增量股权激励模式。

衰退阶段

衰退时期的公司销售明显下降，甚至出现亏损，此时应考虑裁员，但是企业要保住关键岗位的关键人员，在这种情

况下，适宜实施岗位分红权的股权激励模式。

5、公司的所有制性质

所有制也是制约股权激励模式选择的一大因素，民营企业可以根

据企业的战略目标灵活选择股权激励模式，但国有企业一般只能选择增量分配的股权

激励模式，而不是存量模式的股权激励模式，这样才能减少公众对采用股权激励模式

会导致国有资产流失的担忧。

（二）股权激励对象的确定

股权激励计划的目的是授予公司的核心人员以公司股权，以保证这些公司的核心

人员与公司的长期发展利益相一致，所以股权激励的激励对象的范围就是对公司发展

起关键作用的的人员。

对于非上市公司股权激励对象的选择，因为不受法律政策的限制，所以董事会可以

灵活地确定股权激励的对象。可以采用管理岗位上的经理层加上关键岗位上的工作人

员加上董事会主观认定的方式。

（三）确定激励额度

企业在确定股权激励的总额度时，应着重考虑一下因素：法律法

规的强制性规定、企业股东的让与意愿、企业的整体薪酬及福利安排、

企业的规模与净资产、企业拟激励的激励对象的人数等。

企业确定单个激励对象的激励额度时，应着重考虑一下因素：法

规强制性规定、兼顾公平与效率、激励对象的不可替代性、激励对象的职位等。单个激

励对象的激励额度二该岗位分配的激励总额度乘以个人分配系数除以岗位总分配系数，

个人分配系数二个人工资系数乘以A%+个人不可替代系数乘以（1-A%）。

（四）确定股权激励的激励标的的价格

一般而言，非上市公司股权激励标的的价格设定可以参考以下四种方法：第一，以

注册资本金为标准的行权价格，这种方法适用于注册资本金与净资产相差不大的公司；

第二，以评估价格为标准的行权价格，这种方法适用于注册资本金与净资产相差较大的

公司；第三，以注册资本金或净资产为基础进行一定的折扣作为行权价格；第四，以市

场评估为基础作为行权价格，这种方法主要适用于具有高成长性的公司。

（五）确定股权激励的来源

非上市公司股权激励的来源因公司性质的不同而有不同。对于有

限责任公司，因其不能通过回购公司股份来用于股权激励，所以只有两种方式：一种

途径是原有股东转让部分股权作为股权激励的标的

（注意优先权），另一种途径是增资扩股。对于对于非上市股份有限公司，其除了可

以采用股东转让和增资扩股外，还可以采用回购的方式。

对于激励对象购股资金的来源，非上市公可以向激励对象借款或提供担保。

（六）股权激励计划的时限

股权激励计划作为一种由不同时间点组成的长期的员工激励制

度，要使得股权激励计划达到很好的效果，股权激励计划中设置的时点必须要经过巧

妙的设计，既要达到企业长期激励的目标，又要使员工不会感到遥不可及，确保员工的

努力能得到激励的回报。一般而言股权激励计划中会涉及以下时点：股权激励计划的

有效期、授予日、授权日、等待期、解锁期、行权日、行权窗口期和禁售期等等。

（七）股权激励计划的约束条件

股权激励计划的约束条件实际上是规定了奖励的对价，也就是说

为了取得这种长期而且可能是巨额的报酬所需要达到的足以让公司及原股东满意的业绩

标准。股权激励计划的约束条件分为两个方面：一方面是股权激励计划的授予条件，另

一方面是股权激励计划的行权条件。而每一约束条件都分为两类：一类是针对公司的约

束条件；另一类针对激励对象的约束条件。

1、股权激励计划的授予条件

非上市公司实施股权激励计划并没有法定的授予条件，

可以灵活的决定是否要设置股权激励计划的授予条件。

所以公司

2、股权激励计划的行权条件

股权激励计划的行权条件实际上就是对股权激励计划所要达到的绩效的考核条件，

这种绩效考核分为两类：一类是对激励对象的绩效考核；另一类是对公司的经营业绩考

核，例如净资产收益率、经济增加值、每股收益、净利润增长率等。非上市公司设计股权

激励计划时，要同时设置这两种考核绩效。

（八）股权激励计划的调整与修改、变更及终止机制

1、调整与修改

股权激励计划的调整，是指在公司授予激励对象股权激励标的后至股权激励对象

行权之日当日止的期间内，公司因发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆

细或缩股、配股等事项时，为维持激励对象的预期利益和保证股权激励计划的公平性，

公司对激励对象获授的股权激励标的数量以及价格进行相应调整行为。调整与修改包

括数量和价格的调整与修改。

（1）股权激励标的数量的调整方法

如公司进行资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细事

项，贝心调整后的股权立即标的数量二调整前的股权激励标的数量X

（1+每股资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率）；

如公司进行缩股，贝心调整后的股权激励标的数量

权激励标的数量X缩股比例;

二调整前的股

如公司进行配股事项，贝心调整后的股权激励标的数量二调整前

的股权激励标的数量X配股股权登记日当日收盘价X（1+配股比例）

+（配股股权登记日当日收盘价+配股价格X配股比例）

（2）股权激励标的的行权价格的调整方法

如公司进行资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细事项，则：调整后的股

权立即标的行权价格=调整前的行权价格X（1+每股资本公积金转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率）；

如公司进行缩股，贝心调整后的股权激励标的价格二调整前的股权激励标的价格

宁缩股比例；

如公司进行配股事项，贝心调整后的股权激励标的的行权价格=调整前的行权价格

X（配股股权登记日当日收盘价+配股价格X配股比例）+［配股股权登记日当日收盘

价X（1+配股比例）］

2、变更

公司控制权的变化和激励对象的职务、资格、能力等的变化都会引起股权激励计

划的变更。

3、终止

公司不够实施股权激励计划资格、激励对象不够获得股权激励标的的资格及董事会

提请股东（大）会终止而终止。

五、股权激励与外商投资企业

（一）外商投资企业能否进行股权激励

《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等均

未规定外商投资资企业不得进行股权激励，因此无论是中外合资，还

是中外合作，抑或是外商独资，均可以依法进行股权激励；无论是外商投资有限还是外

商投资股份，均可以依法进行股权激励。

（二）外商投资企业如何进行股权激励

个人、有限合伙、公司均可以成为外商投资企业股权激励时的持股平台。

《中外合资经营企业法》和《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规

定》均要求其发起人不得是境内自然人，但并未禁止境内自然人以增资形式成为外商

投资企业的股东。《对外贸易经济合

作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局关于加强外商投资企业

审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》第5条规定，暂不允许境内自然人以新

设或收购方式与外国的公司、企业、其他经济组织或个人成立外商投资企业。而在江

苏省商务厅答复中写道，经商务部外资司和条法司会商，已设外商投资股份

公司在办理股权变更时，受让方可为境内自然人，在办理股权变更后,境内自然人可作

为外商投资企业的股东。综上，境内自然人不能通过股权转让成为外商投资有限责任

公司的股东，但可以通过股权转让成为外商投资股份有限公司的股东。因此如以境内

自然人作为股权激励的持股平台，要么只能采取增资的形式，要么只能在股份有限公司

阶段进行。

因为自然人不能中国证券登记公司开立账户，所以外商投资上市公司拟向境

外自然人进行股权激励时，不能采取股票期权和限制性股票的形式，只能采取股票增

值权形式。（自然人在上市前持有外商投资企业股权，那IPO时是否需要清理或

改变持股方式？）

有限合伙和公司无论在何种公司形式下，也无论在公司的何种阶段，均可以作为

股权激励的持股平台。

六、股权激励与持股平台

从股权激励实践来看，员工的持股方式主要有以下四种：个人、

公司、有限合伙、信托，这四种方式各有利弊，详细内容如下表：

项目

利

弊

类型

个人1、在设立上，简单、易仃，无出资要求；2、1、退出方式单一，只能通过转让所持上市公司股

退出时税负较低。

公司

1、便于统一运作和控股股东的控制；2、丰

权以实现退出；2、不利于控股股东的控制

1、受激励对象人数的限制，如激励对象人数超过

50人，则需设立多个持股公司；2、存在配比注富了退出方式，不仅可以通过持股公司转让上市公

司股权实现退出，而且可以通过直接转让持股公司

的股权实现退出，但采前一种退出方式时存在双重

税负。

有限合伙

1、在设立时无出资要求，出资灵活；2、税负

册资本的30%的现金的要求，增加了激励对象的现金压

力；3、手续繁琐，要经理名称核准、验资、评估等程

序；4、增加了运作成本。

1、存在50人的人数限制；2、增加运作成本

低于公司制；3、便于统一运作和控股股东的控

制。

信托

1、运作专业；2、税负低于公司持股

1、对法律环境要求比较高；2、以信任为基础，而信

任是稀缺品；3、涉及多方主体，法律关系复杂；4、

运作成本比较咼；5、退出渠道"通而不畅”6、为IPO

审核政策所禁止。

七、股权激励税务分析

从股权激励实践来看，员工的持股方式主要有以下四种：个人、公

司、有限合伙、信托。鉴于信托持股为目前IPO审核所禁止，本文不就

其税务处理进行讨论。

（一）以员工个人为持股平台以员工个人为持股平台的税务处理如下表:

非上市公

司

授予期权时

转让期权时

一般不作为应税所得征税。

在股票认购权行使前，将其股票认购权转让所取得的所得，应并入其当月工资收入，按照“工资、薪金所得”项目缴纳个人所得税。

行权时

依据国税发【1998】9号文，行权价低于购买日公平市场价的差额属于工资薪金所得，应全部计入当月工资计算缴纳个人

所得税，但如因一次收入较多，全部计入当月工资薪金所得计算缴纳个人所得有困难的，可经当地主管税务工机关批准后，

自其实际认购股票等有价证券的当月起，在不超过6个月的期限内平均分月计入工资、薪金所得计算缴纳个人所得税。但依据国税函

【2007】1030号文，公司雇员因股权激励一次收入较多，可按全年一次性奖金的征税办法，计算征收个人所得税。这两种征税方式存在

区别。

上市前转让股

权

上市后转让

对个人在行使股票认购权后，将已认购的股票

项目缴纳个人所得税。

征税范围

限售股范

围

转让范围

首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，解

禁日日后的送、转股及解禁日前的配股不属于征税范围。

个人转让限售股或发生具有转让限售股实质的其他交易，取得现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益

均应缴纳个人所得税。

（不包括境内上市公司股票）转让所取得的所得，应按照“财产转让所得”

时间范围

计税方式

征税方式

计税时点

征税机关

限售股地

方优惠

注意事项

解禁前和解禁后发生转让均应缴税，解禁前多次转让的，每次转让均应缴税。

20%，原值不确定时，成本按收入的15%确定。按财产转让计税，具体为所得的

证券机构代扣代缴

转让时计税

证券机构所在地主管机关

前段时间引起热议的“鹰潭模式”，很多地方已经被国税总局叫停，只有少部分地区仍在低调运作，大约能返还地税部分

的80%。

持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数

的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。

纳税人同时持有限售股及该股流通股的，其股票转让所得，按照限售股优先原则。

解禁前转让，受让人再转让的应当缴税。

股息

上市公司

股票授予期

期权

权时

按20%征税。

征税条件

计税方式

在授权时即约定可以转让，且在境内或存在公开市场及挂牌价格。

1、属于员工已实际取得有确定价值的财产，应按授权日股票期权的市场价格，作为员工授权日所在月份的工资薪金所得

一一对该股票期权形式的工资薪金所得可区别于所在月份的其他工资薪金所得，单独按下列公式

计算当月应纳税款：应纳税额=（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额/规定月份数X适用税率-速算扣除数）

X规定月份数；

2、如果员工以折价购入方式取得股票期权的，可以授权日股票期权的市场价格扣除折价购入股票期权时实际支付的价款

后的余额，作为授权日所在月份的工资薪金所得。

转让期

权时

行权时

对因特殊情况，员工在行权日之前将股票期权转让的，以股票期权的转让净收入，作为工资薪金所得并入转让当月工资征收个人所得

税。

认购股票所得（行权所得）的税款计算。员工因参加股票期权计划而从中国境内取得的所得，按本通知规定应按工资薪金所得计算纳税

的，对该股票期权形式的工资薪金所得可区别于所在月份的其他工资薪金所得，单独按下列公式计算当月应纳税款：应纳税额=（股票

期权形式的工资薪金应纳税所得额/规定月份数X适用税率-速算扣除数）X规定月份数

上款公式中的规定月份数，是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于

12个月的，按12个月计算；上款公式中的适用税率和速算扣除数，以股票期权形式的工资薪金应纳税所得额除以规定月

份数后的商数，对照《国家税务总局关于印发

确定。

转让时

对于员工转让股票等有价证券取得的所得，应按现行税法和政策规定征免个人所得税。即：个人将行权后的境内上市公司股票再行转让

而取得的所得，暂不征收个人所得税；个人转让上市公司的股票而取得的所得，应按税法的规定计算应纳税所得额和应纳税额，依

法缴纳税款。

股息

限制定义

<征收个人所得税若干问题>的通知》（国税发[1994]089号）所附税率表

员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。

限制性股票，是指上市公司按照股权激励计划约定的条件，授予公司员工一定数量本公司的股票。

本文发布于:2022-08-25 19:26:29，感谢您对本站的认可！

本文链接：http://www.wtabcd.cn/falv/fa/82/86745.html

上一篇：2013年城市规划师考试管理法规：行政行为的分类

下一篇：合同担保的特征与概述

标签：法律特征

留言与评论（共有 0 条评论）