松德智慧装备股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
松德智慧装备股份有限公司（以下简称“公司”或“智慧松德”）拟向奇发
实业及何芹发行股份购买其合计持有的富江机械100%的股权（以下简称“标的
资产”），标的资产的交易价格为65,000万元。同时，上市公司拟向不超过5名
特定对象以询价方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过
65,000万元，且不超过标的资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重
大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并
购重组审核委员会审核。
公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）为避免因信息泄露导致智慧松德股票价格异动，
经智慧松德向深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票于2016年4月11日开市起
停牌。停牌期间，公司根据有关规定及时履行信息披露义务。2016年8月9日，
公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
公司股票于深交所完成事后审核后，于2016年8月24日起复牌交易。
（二）公司筹划本次交易事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅累计
涨幅为26.28%；扣除同期创业板指数上涨因素后，上涨幅度为11.16%；扣除同
期制造业指数上涨因素后，上涨幅度为12.24%。剔除大盘因素和同行业板块因
素影响后的公司股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
（三）股票停牌后，公司相继聘请了参与本次交易的独立财务顾问、律师事
务所及具有证券从业资格的审计、评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协
议》。
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（四）停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。2016
年5月7日，公司发布了《松德智慧装备股份有限公司董事会关于重大资产重组
延期复牌暨进展公告》；2016年6月8日，公司发布了《松德智慧装备股份有限
公司关于重大资产重组继续停牌的公告》；2016年6月23日，公司发布了《关
于重大资产重组拟继续停牌的公告》，2016年7月9日公司召开2016年第一次
临时股东大会，审议通过了此议案。
（五）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股
票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深交所进行了上
报。
（六）2016年8月8日，智慧松德与奇发实业及何芹分别签署了附条件生
效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
（七）公司按照相关法律、法规、其他规范性文件的要求编制了《松德智慧
装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其它相关法律文
件。
（八）
2016年8月9日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议
并通过了公司本次交易预案等相关事宜。公司的独立董事会前认真审核相关文
件，对本次交易进行了事前认可并发表独立意见。
（九）2016年8月9日，独立财务顾问中信证券股份有限公司对本次交易
预案出具了核查意见。
（十）2016
年11月4日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份
购买资产协议的补充协议》
以及《发行股份购买资产盈利预测补偿协议的补充协
议》。
（十一）公司按照相关法律、法规、其他规范性文件的要求编制了《松德智
慧装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其它
法律文件。
（十二）2016年11月4日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议并
通过了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。公司的独立董事会前认
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真审核相关文件，对本次交易进行了事前认可并发表独立意见。
（十三）2016年11月4日，独立财务顾问中信证券股份有限公司对本次交
易出具了独立财务顾问报告。
（十四）本次交易的交易对方已履行的决策程序如下：
1、本次交易预案及方案已经奇发实业股东会审议通过；
2、本次交易预案及方案已经交易对方何芹同意。
（十五）本次重组尚需获得下述批准和核准后实施，包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组
申请文件》等法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易相
关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第
26号——重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、其他规
范性文件的规定，公司向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董
事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司本次交易事项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。
本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、其他规范性文件和公
司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《松德智慧装备股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）
松德智慧装备股份有限公司董事会
2016年11月4日
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