软件行业《保密协议及竞业禁止协议》

保密协议

甲方（公司名称）：

地址：

乙方：

身份证号码：

住址：

：

（上述甲方和乙方合称：双方）

鉴于：

1，乙方在甲方任职期间，会接触到甲方的保密信息，并可能会为甲方创造保密信息；

2，甲方对上述保密信息有保密要求，而且乙方也愿意对其接触或创造的保密信息承担

保密义务

故此，双方经友好协商，就乙方对其从甲方获悉的或乙方为甲方创造的保密信息的保密等事

项达成共识，签订下列条款，共同遵守。

1.定义：

1.1本协议中所称的“保密信息”，是指：乙方从甲方处获悉的保密信息或乙方创造的职务

成果。

1.1.1乙方从甲方获悉的保密信息，包括但不限于：

A、各种商业信息，包括但不限于：交易秘密、商务计划、中长期规划、生产计划、战略合

作方案、经营决策、业务函电、营销计划、采购资料、定价政策、产品调价方案、合同、效

益评估资料、市场开辟和产销策略、谈判意图、投资方案、投资结构，标书、标底、客户名

单、原材料价格、消耗、成本、库存量、进货渠道；会计账目、融资方案、上市方案及其他

财务资料；薪资金额或标准、人事组织结构及人力培养/管理规划；

B、各种技术信息，包括但不限于：技术讨论、操作手册技改计划、技术方案、技术改造方

案、科研题目、科研进展情况、说明书、计算书、操作规程、设计图纸、电路设计、科技成

果在生产中的应用情况、科技成果转化价格、可能成为发明的阶段性科研成果、原始记录、

数据、试验结果、图纸、样品、样机、模型、模具、产品的配方、制作技术、工艺技术、工

艺流程、技术诀窍、操作规程、新实验、新材料、新产品、计算机软件及数据库；

C、其他有甲方确认的属于保密范围的信息。

1.1.2职务成果的含义和范围，按下列约定加以确定：

1.1.2.1乙方因执行其在甲方的工作职责或完成甲方所指派的工作任务，或主要利用甲方的

物质技术条件所完成的一切合法成果（包括但不限于：发明创造、作品、计算机软件、技术

秘密或其他保密信息），为职务成果。该等职务成果的所有权和知识产权均归甲方所有，乙

方应当积极提供一切必要的信息和采取一切必要的行动（包括但不限于：及时提供甲方所需

的配合、协助和支持等），协助甲方取得和行使该等职务成果的知识产权。

1.2.2.2乙方在甲方任职期间内利用乙方的业余时间和甲方以外的物质技术条件所完成的、

于甲方业务相关发明创造、作品、计算机软件、技术秘密或其他保密信息，乙方主张有由其

本人享有知识产权。乙方没有向甲方书面申报的，推定其属于职务成果，其所有权和知识产

权均归属甲方所有，甲方可以对该等成果进行使用、许可、转让和/或其他任何形式的利用。

即使日后证明该等成果是乙方非职务成果的，乙方亦不得要求甲方承担任何经济责任。

1.1.3保密信息的表现形式，可以是有形或无形的，也可以是口头、书面、绘图、电子或其

它形式的。

1.2本协议中所称的“知识产权”，包括：著作权（版权）、商标专用权、专利权、发明权、

发现权、集成电路布图设计专用权、商业秘密权以及为现行法律规范所认可的其他知识产权。

1.3本协议中所称的“关联交易”，是指：乙方与乙方（和或乙方之亲属）参股、入股、任

职或者担任顾问的法人或者非法人经济体进行交易。

1.4本协议中所称的“任职”，以乙方从甲方领取工资为标志，并以该项工资所代表的工作

期间为任职期间。任职期间包括乙方在正常工作时间以外加班的时间，而无论加班场所是否

在甲方工作场所内。

1.5本协议中所称的“离职”，是指通过下列任何一种方式终止乙方和甲方之间的劳动关系

的情形：

1）乙方和甲方之间办理了解除或终止劳动关系的手续；

2）乙方未和甲方办妥离职手续即擅自离职的行为。

2.保密

2.1乙方承认并同意如下内容：

2.1.1乙方保证在甲方工作期间，应严格遵守甲方指定的保密规章制度。对于甲方的保密规

章、制度没有规定或者规定不明确之事项，乙方亦应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、

合理的措施，维护其知悉或者持有的任何属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务

的技术秘密或其他保密信息，以保持其机密性。乙方在甲方任职期间违反甲方制定的保密规

章制度的，是为严重违反甲方规章制度之行为。

2.1.2保密信息是有价值的商业秘密。除为执行乙方在甲方的工作职责或完成甲方指派的工

作任务所必须外，乙方不得对该保密信息加以编辑、复制、备份、删除、修改、销毁、发表、

披露、传播、传授、转让或做其他任何形式的使用、利用或处分。

2.1.3乙方保证不向任何第三方透露本协议的存在或本协议的任何内容。

2.1.4若乙方在甲方任职前已对其他单位或个人承担保密义务（简称：在先保密义务），并

且该在先保密义务在乙方开始在甲方任职时尚未结束的，则乙方在为甲方任职期间，不得将

该在先保密义务下尚处在有效保密期内的保密信息用于对甲方的服务，否则，由此给甲方造

成的一切损失（包括但不限于：律师费用、诉讼费用、向权利人支付的赔偿款、向政府部门

支付的，等等），应由乙方赔偿给甲方。

2.1.5乙方在为甲方任职期间，不得采取非法手段获取其他单位或个人的保密信息并将其用

于对甲方的服务，否则，由此给甲方造成的一切损失（包括但不限于：律师费用、诉讼费用、

向权利人支付的赔偿款、向政府部门支付的，等等），应由乙方赔偿给甲方。

2.1.6甲乙双方确认，乙方的保密义务自甲方对本协议第一条所述的保密信息采取适当的保

密措施并告知乙方时开始，到该保密信息由甲方公开或该保密信息已合法向社会公开时止。

无论乙方因何种原因离职，乙方离职之后（自离职之日起）仍应对其在接触、知悉的属于甲

方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的保密信息，承担同在甲方任职期间一样的保密

义务。

3.权利归属

3.1保密信息的所有权、知识产权及其他一切权利，除本协议其他条款另有不同约定外，

在本协议签订后仍归甲方或原权利人所有。

4.保管：

4.1乙方因职务上的需要所持有或保管的一切保密信息及其载体，均归甲方所有。若记录

着保密信息的载体是由乙方自备的，则视为乙方已同意将这些载体物的所有权转让给甲方。

甲方要求乙方返还或销毁这些载体的，应给予且只须给予乙方相当于载体本身（不含其中记

载的内容）价值的经济补偿。

5.返还、销毁和移交

5.1乙方应当于离职时，或者于甲方提出请求时，返还或销毁其从甲方获悉的保密信息及其

载体。但当记录着保密信息的载体是由乙方自备的，且保密信息科研从载体上消除或复制出

来时，可以由甲方将秘密信息复制到甲方享有所有权的其他载体上，并把原载体上的秘密信

息消除。此种情况乙方无须将载体返还，甲方也无须给予乙方经济补偿。

5.2乙方在甲方任职期间或向甲方办理离职手续时，应按甲方的要求将其保管的保密信息

移交给甲方指定的人员。乙方拒不移交的，视为严重违反劳动纪律之行为。

6.竞业禁止以及关联交易

6.1乙方承诺：在受甲方任职期间以及从甲方离职后二十四个月内，不直接或间接地从事

同甲方业务具有竞争性质的业务，不以任何形式向甲方竞争对手提供咨询、顾问性或者其他

形式的服务；不聘用甲方的任何其他员工为自己工作，也不唆使甲方的任何其他员工接受外

界聘任。

6.2乙方承诺：在甲方任职期间，不利用自己在甲方的职务便利进行关联交易，不得损害

甲方的利益。

7.补偿

7.1乙方了解并同意，甲方应支付给乙方的工资中70%为基本工资，30%为乙方履行保密及

竞业禁止义务所支付的费用。甲方另外支付给乙方的奖金和期权价值的30%也为甲方为乙方

履行保密及竞业禁止义务所支付的费用。除前述保密及竞业禁止费用外，乙方不再要求甲方

再支付其他任何款项及费用。

8.违约责任

8.1乙方违反本协议任一条款约定的，应向甲方支付违约金。前述违约金金额，按照乙方

违约前在甲方任职期间平均年总收入的一倍计算并支付；前述违约金尚不足完全弥补因乙方

违约给甲方所造成的实际损失（包括但不限于：诉讼费用、合理的律师酬金和费用、其它实

际损失或损害，等等）的，乙方还应将前述违约金和甲方遭受的实际损失之间的差额不足支

付给甲方。

8.2乙方违反本协议任一条款约定的，无论上述违约金或损失赔偿金给付与否，甲方均有

权不经预告就立即解除与乙方劳动合同劳动关系。

9.申明以及保证

9.1乙方申明并保证，本协议的签署，并没有违反乙方在本协议签订前已和其他单位或个

人之间签署过的任何协议或者合同，也没有违反乙方在本协议签订前已向其他单位或个人所

做的各种承诺或保证。

10.适用法律以及争议解决：

10.1本协议受中华人民共和国法律管辖，并在所有方面依其进行解释。

10.2由本协议产生的一切争议由双方友好协商解决。协商不成的，任何一方可就该纠纷向

甲方所在地有管辖权的法院提出诉讼。前述约定不影响甲方请求知识产权管理部门对侵权行

为进行行政处理。

11.其他：

11.1甲方有权从甲方应向乙方支付的款项中对乙方依本协议应向甲方支付的款项加以抵

扣。无法抵扣或不足抵扣的金额，应由乙方在甲方指定期限内支付给甲方。

11.2本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

11.3任何于协议签订前经双方协商但未记载于本协议之事项，对双方皆无约束力。

11.4本协议未尽事宜，由双方友好协商解决。

11.5双方确认：在签署本合同前已仔细审阅过本协议的全部内容，并完全了解本协议个条

款的法律含义。

甲方（盖章）：

签字

日期：年月日

乙方（打印名）：

乙方（签字名）：

日期：年月日