公司法人人格混同行为的认定依据是什么？

公司法人人格混同行为的认定依据是什

么？

公司是经过工商局备案的，在市场上经营获取收益的利益

体，从法律上而言，公司一旦成立经营，公司所有人和公司

的资金应该划分清楚，不能出现混合使用的情况，否则就会

视为公司法人人格混同行为，是要承担一定法律责任的。今

天，律师365就来给您讲讲公司法人人格混同行为的认定。

公司是经过工商局备案的，在市场上经营获取收益的利

益体，从法律上而言，公司一旦成立经营，公司所有人和公

司的资金应该划分清楚，不能出现混合使用的情况，否则就

会视为公司法人人格混同行为，是要承担一定法律责任的。

今天，就来给您讲讲公司法人人格混同行为的认定。

▲一、公司法人人格混同的理论

所谓的公司法人人格混同，是指在形式上具有法人资格

的公司与股东之间，或公司与公司之间，在财产、业务、人

员等方面出现混同，导致公司法人丧失独立承担民事责任资

格的情形。其主要表现为公司完全由其背后的股东或者公司

所控制，且该种控制达到了使公司丧失独立性的程度。公司

之所以具有独立的人格，是以其财产和责任上独立于其出资

人为前提条件和实质内容的，并因而具有了自己独立的组织

机构、名称、住所、所营事业等。因此，公司法人人格混同

最为常见的表征是财产混同、组织机构混同和业务混同。同

时，这三项特征也是认定公司法人人格混同的一般标准。

财产混同是指公司的财产不能与该公司的股东及其他

公司的财产作清楚的区分。公司财产与其股东和其他公司财

产的分离是公司人格独立的基础。只有在财产分离的情况

下，公司才能以自己的财产独立地对其债务负责。财产混同

违背了公司财产与股东财产相分离、公司资本维持和公司资

本不变等基本原则，潜伏着公司财产被隐匿、非法转移或被

私吞、挪用的重大隐患，严重影响公司对外清偿债务的能力。

通常情况下，财产混同表现为以下几个方面：公司营业场所、

主要设备与其股东的或其他公司的办公设施完全同一;公司

没有独立的账簿及盈亏状况无记录或者记录不实;公司的盈

利与股东的收益之间没有区别，公司的盈利可以随意转化为

公司股东的个人财产，或者转化为另一个公司的财产，而公

司的负债则为股东的债务等等。

组织机构混同是指公司的股东、董事、经理、负责人与

其他公司的同类人员相混同。公司作为独立的民事主体，独

立承担民事责任的前提是它具有独立意识。而公司作为拟制

的法律主体，其意志是通过公司的股东、董事、经理表达出

来的，如果公司的上述人员与其他公司的同类人员完全相

同，则很难保证公司能形成独立的完全基于本公司利益而产

生的意志，这样公司的独立性将丧失殆尽，独立承担责任的

基础也就不复存在。组织机构的混同主要表现在：公司之间

董事相互兼任，经理及公司高级管理人员统一调配和任命;

公司与股东或两个不同实体的董事、经理完全一致，甚至雇

员也完全一致，即通常所说的“一套人马，两块牌子”。

业务混同是指公司与股东或者其他公司之间的经营业

务、经营行为、交易方式等持续混同。业务混同主要表现在：

公司与股东或不同公司之间从事相同的业务活动，公司所从

事的具体交易行为不单独进行，而是受同一控制股东或同一

董事会指挥、支配。股东或其他公司任意干预公司的具体活

动，将自己的意志说成是公司的意志，使公司失去了经营自

主权和独立人格。

但在我国的公司立法中，《公司法》第二十条第三款规

定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任”。即仅对公司股东与公司之间的人格混同进行了规

定，而对公司与公司之间的人格混同并未涉及，不能不说是

一种欠缺。

▲二、公司法人人格混同行为的认定

人的独立人格是公司法制度的基石，因此对于其独立人

格的否认仅是公司法基本制定中的例外情形，适用时应当及

其谨慎。法人人格混同是法人人格否认制度适用的要件之

一，即当出现公司人格混同时，其法律后果不一定是适用法

人人格否认制度，还必须同时具备其他要件才能揭开公司面

纱，要求关联主体对公司债务承担连带清偿责任。按照《公

司法》第二十条第三款的规定，适用公司法人人格否认原则

时，应同时具备三项要件：第一，股东实施了滥用公司法人

独立地位和股东有限责任的行为;第二，逃避债务;第三，严

重损害公司债权人利益。法人人格混同属于第一项行为要

件。

以此可以认定为公司法人人格混同行为。公司一旦成

立，法人就应该为公司的经营负责，而不应该借着法人的身

份，混用公司资产，侵犯其他债权人的利益。