新三板法律意见书的内容与格式(2022年12月)免费范文

篇一：新三板(sānbǎn)法律意见书问题点汇总

新三板法律意见书问题(wèntí)点总结

一、股权(ɡǔquán)代持问题。

〔1〕定价是否(shìfǒu)合理，为了保持股权构造明晰，代持股东将股份转

让给实际持有人时转让价格问题以及是否存在潜在诉讼纠纷。

〔2〕原有限责任公司采取委托持股方法，转股份公司进入新三板时取消

委托持股，公司需按照?非上市公众公司监视指引第4号—股东人数超过200

人的未上市股份和申请(shēnqǐng)行政答应有关问题的审核指引?的要求，披露

股权确认的方式、经过股权确认的详细股东人数及股份比例、未确认局部股

权的管理方式和责任承当主体。〔来源于北京大成关于齐鲁华信股份补充法

律意见书〕

二、公司由有限责任公司整体变更为股份的情况下缴纳个人所得税问

题。〔来源于北京国枫凯文关于大连约伴传媒股份补充法律意见书〕

三、无形资产出资问题

〔1〕股东出资的专利实际上是职务专利

〔2〕无形资产作价偏高

〔3〕中介机构没有相关资质

〔4〕无形资产出资比例过高

四、非股权出资问题。投资分红协议的合法性问题。〔来源于广东广信

君达律师事务所关于运通四方汽配供给链补充法律意见书〕

〔1〕、协议分红的合法性。

〔2〕、公司是否涉嫌

五、预留集体开展股〔来源于江苏东晟律师事务所关于江苏华源建筑设

计院补充法律意见书〕【预留股权的处置】

预留集体开展股是为以后引进主要技术骨干的预留股份，集体开展股暂

由董事长代持，其分红权、表决权等权利与股东会分享权利。

六、小规模纳税人问题〔来源于瑛明律师事务所关于南菱科技补充法律

意见书二〕

1、小规模纳税人的认定

2、小规模纳税人产生的原因

七、实际控制人与控股股东的认定

八、公司债转股问题

?公司注册资本登记管理(guǎnlǐ)规定?第七条规定：债权人可以将其依法

享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。

转为公司股权的债权应当符合(fúhé)以下情形之一：

〔一〕债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违背(wéifǎn)法律、

行政法规、国务院决定或者公司章程的制止性规定；

〔二〕经人民法院生效裁判或者仲裁机构(jīgòu)裁决确认；

〔三〕公司破产重整或者(huòzhě)和解期间，列入经人民法院批准的重整

方案或者裁定认可的和解协议。

用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经

作出分割。

债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。

篇二：新三板挂牌法律意见书参考模板

新三板挂牌法律意见书参考模板

从去年起，进入新三板的企业数量正持续井喷。截至今年6月底，全国

新三板挂牌企业数量到达了2487家，挂牌数量增长了3倍，投资者数量增长

了4.7倍，总市值增长了7倍，融资规模那么增长了12倍。在此背景下，力

助企业挂牌新三板成为律师的新业务，那么，你掌握法律意见书写作的新技

能了吗？希望本篇“新三板挂牌法律意见书参考模板〞能对从事新三板业务的

法律人有所帮助。

第一局部：首部

【注】本局部含标题、引言、声明、释义等内容。

第二局部：正文

一、本次股票挂牌的批准和受权

一般流程为：“召开董事会→召集股东大会→审议相关议案→批准挂牌，

受权董事会办理相关事宜〞

【注】详实版可写按流程写明会议召开情况及受权详细内容；简易版可

直接写股东大会审议结果。可用表述：“公司股东大会已依法定程序作出批准

公司关于本次股票挂牌的决议；根据有关法律、法规、标准性文件及?公司章

程?的规定，上述决议的内容合法有效；公司股东大会对董事会办理本次股票

挂牌的有关事宜的受权范围、程序合法有效。〞

二、本次股票挂牌的主体资格

1.公司依法设立。

【注】此项主要为?企业法人营业执照?信息，可只写明注册号，亦可详列

营业执照上的相关信息。

2.公司有效存续。

【注】“有效存续〞的标准为通过工商管理部门的年检或按期进展企业年

度(niándù)信息公示，不存在终止及解散等情况。

三、本次挂牌(guà〃pái)的本质条件

本局部逐一对应?全国中小企业股份转让系统业务(yèwù)规那么〔试

行〕?2.1第〔一〕至〔五〕项，其详细要求详见?全国中小企业股份转让系统

股票挂牌条件适用根本标准指引〔试行〕?。

1.公司依法设立(shèlì)且存续满2年。

【注】此项可结合“挂牌的主体资格〞局部内容(nèiróng)简述。

2.公司业务明确，具有持续经营才能。

【注】“业务明确〞“持续经营才能〞的涵义为：对照营业范围确定“主营

业务〞，“主营业务〞未发生重大变化，参照?审计报告?及工商查询档案资

料，公司持续运营，公司收入主要来自主营业务〔主要产品〕收入。

3.公司治理机制健全，合法标准经营。

【注】可列举公司相关规章制度，说明公司法人治理构造，说明公司依

法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。

4.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。

【注】参照“公司的设立〞及“公司的股本及演变〞简要说明即可。5.主

办券商推荐并持续督导。

【注】此项列明主办券商名称及公司与其所签协议名称即可。

四、公司的设立

【注】本局部根据公司相关材料按时间顺序进展梳理，可列举包括但不

限于公司前身的设立及历史沿革、公司设立的方式及程序、?发起人协议书??

评估报告??验资报告?、创立大会以及?营业执照?工商变更登记等信息。

五、公司的独立性

1.业务独立。

【注】此项需对照公司的经营范围，确定公司业务独立于其法人股东

〔如有〕及其他关联方〔可列举相关股东的竞业限制承诺或协议〕。可用表

述：“公司拥有独立完好的采购、消费、研发、销售及管理系统，独立开展业

务，独立承当责任与风险，公司的业务独立于其控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业。〞

2.资产独立。

【注】此项可结合?审计报告?或?验资报告?简述。可用表述：“公司具备

与消费经营有关的根底设施和配套设施，合法拥有与消费经营有关的商标、

专利、非专利技术的所有权或者使用权，该等资产由公司独立拥有，不存在

被股东或其他关联方占用的情形。〞

3.人员(rényuán)独立。

【注】此项需说明公司的劳动、人事、工资管理制度独立，并列明公司

高管兼职情况，强调公司高管人员不在控股(kònɡɡǔ)股东、实际控制人控制的

其他企业中担任除董事、监事之外的职务，不存在在其兼职的相关企业领受

薪资的情况。4.财务独立。

【注】此项可结合?开户答应证??税务登记证??审计报告?等进展说明。可

用表述：“公司(ɡōnɡsī)建立了独立的财务会计部门，拥有独立的财务人员，

能独立做出财务决策，具有标准的财务会计制度。公司设立了单独的银行账

户，独立核算，依法独立进展纳税申报和履行纳税义务。〞

5.机构(jīgòu)独立。

【注】此项需阐述公司的治理构造及组织机构〔可采取(cǎiqǔ)图表形

式〕，说明与关联方不存在机构混淆。

六、公司的发起人和股东

1.发起人。

【注】此项需详细介绍各发起人的根本情况及其出资方式、出资比例；

结合?验资报告?说明发起人投入公司的资产不存在法律障碍、风险或纠纷。2.

公司现有股东。

【注】此项需说明公司现有股东与发起人有无变化及变化情况。

3.公司控股股东及实际控制人。

【注】此项需结合公司股权构造、股东持股比例〔含直接或间接持有的

股份〕、相关协议〔如?一致行动协议??声明承诺函?等〕及公司决议表决情况

及重大事项决策过程等综合分析说明公司的实际控制人。

七、公司的股本及演变

【注】此局部需以时间为序详细说明公司设立时的股东及股权构造以及

历次因股权转让、增资、减资而引发的股权构造变化；说明公司股份是否存

在质押、冻结及第三方权利的情况。

八、公司的业务

1.公司的经营范围和经营方式。

【注】此项可结合?公司章程?及?企业法人营业执照?说明经营范围；可结

合?转让说明书?简述公司业务的经营方式、特点及目的等。

2.公司持有的业务资质。

【注】此项列举公司所持有的经营答应证及其他相关资质证件以及被官

方所认可(rènkě)的业务证明。

3.公司(ɡōnɡsī)业务。

【注】此项说明公司是否在中国大陆以外地区设立子公司、分公司、办

事处、代表处或者从事(cóngshì)其他经营活动。

4.公司业务(yèwù)变更。

【注】此项说明公司是否存在业务(yèwù)变更及变更的详细情况，并确定

公司主营业务未发生重大变更。

5.公司主营业务。

【注】此项结合公司所提供的材料及?审计报告?中显示的营业收入状况说

明公司主营业务明确、突出。

6.持续经营。

【注】此项可以结合?公司章程?规定、企业工商年检材料、税务及其他机

关证明材料、?审计报告?财务状况等说明公司不存在影响持续经营的法律障

碍。

九、关联交易及同业竞争

1.关联方。

【注】公司的关联方包括：主要股东〔持有公司5%以上股份的股东〕；

控股股东；实际控制人；控股股东、实际控制人持有权益的其他公司；公司

的子公司；公司的控股或参股公司；公司董事、监事和高级管理人员；公司

董事、监事和高级管理人员控制或持有权益的公司；公司董事、监事和高级

管理人员关系亲密的家庭成员〔包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配

偶、兄弟妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟妹、子女配偶的父母

等〕及其控制或持有权益的公司。2.关联交易。

【注】此项结合?审计报告?及公司提供的相关材料，说明以下可能存在的

关联交易〔可视情况区分为经常性关联交易与偶发性关联交易〕：购/销商品

或提供/承受劳务情况；关联租赁；关联方应收、应付账款；关联方担保；关

联方资金拆借等。

3.关联交易的决策制度及其公允性。

【注】此项说明公司的相关关联交易符合法律法规规定，符合?公司章程?

及其他公司制度的要求，遵守了老实信誉、公平合理的原那么，价格公允，

决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

4.同业竞争。

【注】此项需分析说明(shuōmíng)公司与关联方不存在同业竞争。

5.减少或标准关联交易(jiāoyì)、防止同业竞争的措施及其披露。

【注】此项可列举公司相关人员出具的减少〔尽量防止〕或标准〔遵守

(zūnshǒu)法律规定及相关程序〕关联交易、防止同业竞争的承诺文件，说明

公司已经就关联方、关联交易情况以及防止同业竞争的情况进展了充分披

露，不存在重大遗漏或隐瞒，不会损害公司及其他股东的合法权益。

十、公司(ɡōnɡsī)的主要财产

【注】此局部主要统计公司的以下财产：房地产〔含土地使用权、在建

工程，包括自有与租赁〕；主要消费(shēngchǎn)经营设备〔含电子设备、办公

设备、车辆等〕；无形资产〔含软件著作权、专利、商标、域名〕；对外投

资〔含子公司、分公司及对其他公司持有的股权〕等。需说明公司的上述主

要财产为其合法拥有，权属明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在财产

权利受限制的情形〔如存在抵押、质押或其他第三者权利等情形，请如实披

露并说明该限制不会构成法律障碍〕。十一、公司的重大债权债务

【注】此局部主要统计公司的以下重大债权债务：重大合同〔“重大〞系

指公司及其子公司正在履行或将要履行的、合同金额在50万元及以上的合

同，或虽未到达前述金额但对公司消费经营活动、财务状况和将来开展具有

重要影响。重大合同包括采购合同、销售合同、借款合同、房屋租赁合同、

融资及担保合同及其他合作合同等〕；侵权之债；金额较大的应收款、应付

款等。需说明公司的上述合同之内容和形式合法、有效，不存在纠纷或潜在

纠纷；不存在侵权之债；不存在互相担保〔如有，请如实披露并说明不会损

害公司及其他股东利益〕；金额较大的应收款、应付款均因正常消费经营活

动而产生，合法有效。

十二、公司的重大资产变化及收买兼并

【注】此局部说明公司重大资产变化及收买兼并〔可参照“公司的股本及

演变〞等局部简述〕及是否存在拟进展的重大资产变化情况〔含资产置换、

资产剥离、资产出售或收买等，如有，请如实披露〕。

十三、公司?公司章程?的制定与修改

【注】此局部以时间为序说明公司?公司章程?的制定及历次修改、变化。

可用表述：“?公司章程?的制定与修改已履行了必要的法定程序，其内容贯彻

了保护中小股东合法权益的原那么，符合?公司法?及其他相关法律、法规及标

准性文件的规定。〞

十四、公司股东大会、董事会、监事会及标准运作

【注】此局部简要说明公司的组织机构〔可采用图表形式〕及议事规那

么〔可只列相应的文件名称〕以及历次股东大会、董事会、监事会的主要决

议内容〔可以时

篇三：已挂牌新三板法律意见书内容(nèiróng)及特点总结

已挂牌新三板法律意见书内容(nèiróng)及特点总结

(2022-01-0522:13:33)

已挂牌新三板法律(fǎlǜ)意见书内容及特点总结

2022-12-14

北京市天银律师(lǜshī)事务所赵廷凯房小丽

根据有关资料的统计，截止到2022年底，新三板挂牌企业数量将到达

200家左右。与IPO企业不同的一个方面是，法律和政策对新三板企业挂牌时

法律意见书的内容和格式还没有详细的标准，理论中，多是由律师参照IPO

法律意见来撰写新三板的法律意见书，因此(yīncǐ)，很多已挂牌的新三板企业

的法律意见书在内容体系以及信息批露程度上也多有不同之处。为此，笔者

拟通过对局部已挂牌的企业的法律意见书的共同和不同处进展比照分析，来

总结一下新三板法律意见书的特点，并试图得出一些结论，以作为新三律师

尽职调查和撰写法律意见书的工作参考。

一、比照的局部法律意见书

〔一〕2022年12月12日，?关于北京沃捷文化传媒股份申请进入代办股

份转让系统挂牌报价转让的法律意见书?。

〔二〕2022年8月31日，?关于天津锐新昌轻合金股份股份进入证券公

司代办股份转让系统报价转让的法律意见书?。

〔三〕2022年8月26日，?关于腾龙电子技术〔上海〕股份股份进入全

国中小企业股份转让系统报价转让的法律意见书?。

〔四〕2022年12月23日，?关于北京世纪阿姆斯生物技术的法律意见书?

〔五〕2022年12月8日，?关于北京航峰科伟装备技术股份股份在代办股份

转让系统挂牌报价转让的法律意见书?。

〔六〕2022年6月20日，?关于北京东方互联生态科技股份进入证券公

司代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书?。

〔七〕2022年10月26日，?关于北京莱富特佰网络科技股份申请进入代

办股份转让系统进展股份报价转让法律意见书?。

〔八〕2022年7月17日，?关于赛亿科技代办股份转让系统报价转让的

法律意见书?。〔九〕2022年1月8日，?关于中科国信公司进入证券公司代

办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书?。

二、挂牌新三板(sānbǎn)企业法律意见书内容共性

〔一〕首部

1、释义(shìyì)

2、本所律师(lǜshī)声明

〔二〕正文(zhèngwén)

1、本次股份报价(bàojià)转让的受权和批准

〔1〕公司于某年某日召开董事会会议，审议通过?关于公司股份进入代

办股份转让系统挂牌报价转让的议案?，并提请召开股东大会审议。

〔2〕公司于某年某日股东大会，会议通过?关于公司股份进入代办股份

转让系统挂牌报价转让的议案?，批准公司本次股份报价转让。经核查并根据

有关法律、法规、标准性文件和?公司章程?的规定，上述决议的内容合法有

效。

〔3〕根据公司某年股东大会决议，公司股东大会受权董事会全权办理本

次股份报价转让的相关事宜，经核查，该等受权的程序和范围合法有效。

〔4〕公司本次股份报价转让尚待获得证券业协会的备案确认。

综上，工程律师所律师认为，根据我国现行法律、法规、标准性文件以

及?公司章程?的规定，本次股份报价转让除尚需主办券商推荐、证券业协会备

案外，已获得现阶段必要的批准和受权。

2、挂牌公司本次股份报价转让的主体资格

〔1〕公司整体变更设立

公司系由某某有限整体变更设立的股份，于某年某日获得某市工商局核

发的?企业法人营业执照?〔注册号〕。

〔2〕公司有效存续

根据现行有效的?公司章程?，公司为永久存续的股份。经核查，公司已通

过某年度工商年检。根据公司的声明和承诺并经工程律师所律师适当核查，

截至本?法律意见书?出具之日，公司不存在营业期限届满、股东大会决议解

散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违背法律、法

规被依法责令关闭等根据法律、法规、标准性文件及?公司章程?规定需要终止

的情形，依法有效存续。

〔3〕公司位于某地区高新技术产业开发区

根据公司持有的?企业法人营业执照?，公司住所为某某地区。

〔4〕公司为高新技术企业

公司持有由某市科学技术委员会、某市财政局、某市国税局、某市地税

局于某年某日结合(liánhé)颁发的?高新技术企业证书?〔编号〕，有效期至某

年某日。

综上，工程律师所律师认为，公司是依法设立并合法(héfǎ)存续的某地区

高新技术产业的非上市股份，属于高新技术企业，具备本次股份报价转让的

主体资格。

3、挂牌(guà〃pái)公司本次股份报价转让的本质条件

工程律师所律师根据?公司法?、?证券法?、?试点方法?及证券业协会的其

他有关(yǒuguān)规定，对公司股份报价转让所应具备的本质条件逐项进展了

审查。经本所律师适当核查，并依赖其他专业机构的专业意见，工程律师所

律师认为：

〔1〕公司(ɡōnɡsī)存续满两年

某年某月，公司获得某市工商局颁发的?企业法人营业执照?〔注册号〕，

依法成立。公司系由公司按照经审计的截至某年某月的账面净资产XX万元中

的XX万元折股整体变更设立的股份。根据?试点方法?第九条的规定，有限责

任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份的，存续期间可以从有限责任

公司成立之日起计算。因此，公司的存续期间从公司某年某月成立之日起计

算，截至本?法律意见书?出具日，公司存续满两年。工程律师所律师认为，

公司符合?试点方法?第九条第〔一〕项“存续满两年〞之规定。

〔2〕公司主营业务突出，具有持续经营才能

根据公司所持有的?企业法人营业执照?及?公司章程?，说明公司的经营范

围。

①根据公司的书面说明并经本所律师核查公司报告期内的财务报告、重

大合同等文件，公司最近两年的主营业务均为XX。报告期内，公司的主营业

务无重大变化。

②根据?审计报告?，说明公司主营业务突出。

③经核查，公司报告期内持续经营，不存在法律、法规和?公司章程?规定

终止经营的情形。综上，工程律师所律师认为，公司主营业务突出，具有持

续经营才能，符合?试点方法?第九条第〔二〕款的规定。

〔3〕公司治理构造健全，运作标准。

根据公司提供的资料，公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事

会等公司法人治理机构，制定通过了?公司章程?、?股东大会议事规那么?、?

董事会议事规那么?、?监事会议事规那么?、?总经理工作细那么?、?关联交易

决策制度?、?对外投资管理制度?、?对外担保决策制度?等一系列公司治理规

章制度。

根据(gēnjù)公司说明并经工程律师所律师核查，公司股东大会、董事会、

监事会运作标准，相关机构和人员可以依法履行职责。

综上，工程律师所律师认为，公司治理构造(jiégòu)健全、运作标准，符

合?试点方法?第九条第〔三〕项的规定。

〔4〕公司(ɡōnɡsī)股份发行和转让行为合法合规

公司系由整体变更设立，根据公司整体变更的相关工商登记资料并经工

程(xiàngmù)律师所律师的适当核查，公司整体变更符合?公司法?的相关规

定。公司设立后至本?法律意见书?出具之日，尚未发行新股。工程律师所律师

认为，公司的股份发行和转让不存在违法违规行为，符合?试点方法?第九条第

〔四〕项的规定。

综上，工程律师所律师认为，公司本次股份报价转让符合?公司法?、?证

券法?、?试点方法?等法律、法规和标准性文件中关于股份报价转让的各项本

质性条件(tiáojiàn)规定。

〔5〕公司获得进入证券公司代办股份转让系统的资格确认函

某年某日，公司获得由某市人民政府出具的关于同意某股份申请进入证

券公司代办股份转让系统进展股份报价转让试点的函，同意公司申请本次股

份报价转让。公司以上条件符合?试点方法?第九条第〔五〕项的规定。

工程律师所律师认为，股份公司目前已经具备本次报价转让的本质条

件。

4、挂牌公司的设立

〔1〕股份公司的前身。

〔2〕公司整体变更为股份。

①某年某月，公司召开临时股东会并做出决议：1〕同意以经审计账面净

资产折股整体变更设立股份；2〕受权执行董事确定并聘请会计师事务所及评

估机构进展审计评估，确定审计、评估基准日；3〕受权执行董事办理公司整

体变更为股份登记事宜。

?新三板法律意见书的内容与格式(2022年12月)?

内容总结

〔1〕篇一：新三板法律意见书问题点汇总

新三板法律意见书问题点总结

一、股权代持问题

〔2〕【注】此项可以结合?公司章程?规定、企业工商年检材料、税务

及其他机关证明材料、?审计报告?财务状况等说明公司不存在影响持续

经营的法律障碍

〔3〕十三、公司?公司章程?的制定与修改

【注】此局部以时间为序说明公司?公司章程?的制定及历次修改、

变化