不良债权收购之法律意见书模版

北京xx律师事务所

关于

对XXX公司债权项目

之

法律意见书

北京xx律师事务所

二〇一八年五月

致：DR有限公司

自：北京RY律师事务所

题：关于对XXX公司债权项目的法律意见书

________________________共8页____________________________________

法律意见书

致中国XXXX资产管理股份有限公司XX分公司：

山东XX律师事务所（下称“本所”）接受中国XX资产管理股份有限公司XX

分公司（下称“贵司”）委托，指派本所律师对贵办拟收购的中国XX银行股份有

限公司XX分行（下称“XX分行”）持有的的XXXXX有限公司(下称“XX公司”)

的不良债权项目进行调查并出具法律意见书。

调查基准日：XXXX年XX月XX日

调查目的：对贵司拟收购的XXXX有限公司债权项目（下称“本项目”）合法

性、有效性等进行评定，并对债务人、担保人现状及偿还债务能力予以分析并出

具意见。

调查的范围、方式、渠道：查阅债权银行提供的电子信息和档案资料、贷后

检查及日常管理中掌握的资料、债权逾期后催收及诉讼维权资料；对主从债务人

进行现场调查，对抵（质）押资产实地勘察（若有）；对主从债务人的关联企业

进行调查；到土地、房产、工商、车辆等管理部门查询调查；对企业主管单位、

上级公司、出资人等实际控制人进行调查；到有关金融机构查询债务人有关存款、

贷款等情况；到有关中介机构调查；通过网络查询债务人及关联企业相关情况；

对债务人所处行业状况进行调查分析。

正文

一、拟收购债权基本情况

根据中国XX银行股份有限公司XX分行（以下简称“XX工行”）提供的资料

显示，XXXX有限公司在XX分行贷款XX笔，本金共计XX万元。贷款方式为（抵

押信用保证），其中：抵押XXX万元，抵押物为XXX，在XXX部门办理抵押登

记；质押XXX万元，质押物为XXX，在XXX办部办理质押登记；保证XXX万元，

保证人为XXX（以下简称“XXX”）；信用XXX元。

截止XX年XX月XX日，XXXX在XX分行不良贷款本金余额XX万元，利息

XX万元。具体构成如下表：

（略）

二、主债务人情况（适用用于未破产的）

（一）主债务人基本情况

主债务人XXX，独立法人企业（或非独立法人企业），注册地址为XXX，性

质为XXX，成立于X年，经营范围为XXX等，主管部门为XXX，法定代表人XXX，

经营状态（或于X年X月X日被被注销，或被列入经营异常名录）。

该公司注册资金XXX万元，其中：XXX公司现金出资XXX元；XXX公司以房

产XXX平方米、土地XXX平方米、机器设备XXX台等出资，并已过户到主债务

人名下。据其工商登记材料，未发现该企业存在出资不到位或虚假、抽逃出资的

行为；未发现该企业存在改制（或重组、分立、撤销）、逃废债务的的行为。

注：如果存在出资不到位或改制逃废债务的行业，要另起一段进行简要分析

说明。如：该企业X年由XXX政府牵头进行改制，成立了XXX企业，并由其承

接所有债务。

（二）对主债务人现场调查情况

据该企业工商登记资料显示，其经营场所取得方式为自有（或租赁等），位

于XXX路XXX号，（国有工业划拨）土地XXX平方米，房产XXX平方米。上述场

所仍登记在主债务人名下（或，经调查上述场所未登记在主债务人名下，已于X

年通过出售方式（或其他方式）过户到XXX名下。这两个公司的关系是XXX。

现场查看，该企业还在上述场所正常经营（或关停、租赁经营等，或在注册

地已不到该企业等）。经与该企业负责人XXX商谈，其表示企业经营困难，无

还款意愿（或，未到该企业负责人，无法了解其还款意愿；或其表示原意以

XXX万元回购该债权）。

经到该企业主管部门（或上级公司、出资人等实际控制人）联系，其主管部

门介绍，主债务人经营困难，无力还款（或，未能联系到该企业主管部门人员），

并表示愿意以XXX万元价格收购该户债权。

（三）主债务人XXX经营、财务及行业状况分析

据工商登记资料反映（或企业提供的资料反映），截止X年X月该企业总资

产XXX万元（其中：货币资金XXX万元，存货XXX万元，应收账款XXX万元，

对外投资XXX万元，固定资产XXX万元，无形资产XXX万元），负债总额XXX万

元，所有者权益XXX万元，资产负债率XX％（或，因企业不配合，无法掌握该

企业的财务经营状况）。

经到有关金融机构查询，该公司除欠我办本金XXX元外，尚欠XXX银行本

金XXX元、XXX银行本金XXX元。通过到XXX金融资产管理公司调查，主债务人

所欠该公司XXX元，已于X年X月X日被处置，处置回收率为XXX元（或：由

于金融机构和企业不配合，未调查到其它金融机构的存款、贷款等情况）。未能

调查到其外汇资金往来情况。

经调查，该企业从事XXX行业。因债务负担沉重，缺乏资金，该企业勉强维

持经营，缺乏竞争力（或，该企业营销执照已被吊销，丧失竞争能力）。

（四）房产、土地、车辆调查情况

1、经到房产管理部门查询，借款人有以下房产登记：

（1）房屋产权证号：XXX，地址位于XXX，房产性质为XXX，用途为XXX，

建筑面积XXX平方米，房屋结构为XXX，抵押给XXX银行，已于XX年XX月XX

日在XXX房产登记部门办理了抵押登记手续，他项权利证号为XXX号，抵押金

额XXXX。（未抵押不写抵押情况）。该房产先后分别由XXX公司申请查封，查封

文书号为XXXX，查封到期日分别是X年X月X日，涉及债权分别大约为XXX元

（或：未调查到具体债权金额）。本项目债权银行XX银行是第XXX顺序查封（续

封），查封（续封）期限自X年X月X日至X年X月X日。

经实地走访，上述房产现状为XXX，周围环境为XXX，现由借款人使用（或

由XXX租赁使用、闲置等）。

（2）房屋产权证号：XXX，…。内容同上。

…

（多处房产的逐一列明）

另外，通过调查发现，借款人在XXX路有大约XXX平方米的房产无房产证，

目前情况是XXX。

2、经到土地管理部门查询，借款人有以下土地登记：

（1）土地证号：XXX号，地号为XXX，面积XXX平方米，用途XX，位于

XXX，权属性质为XXX使用权。抵押给XXX银行，已于XX年XX月XX日在XXX

房产登记部门办理了抵押登记手续，他项权利证号为XXX号，抵押金额XXXX。

（未抵押不写抵押情况）。该土地先后分别由XXX公司申请查封，查封到期日分

别是X年X月X日，涉及债权分别大约为XXX元（或：未调查到具体债权金额）。

本项目债权银行是第XXX顺序查封（续封），查封（续封）期限自X年X月X日

至X年X月X日。

经实地走访，该土地是上述XXX号房屋产权证下占用的土地（若不是，说明

实际情况）。

（2）土地证号：XXX号，…。内容同上。

…

另外，通过调查发现，借款人在XXX路有大约XXX平方米的土地没办理登

记手续，无土地证，目前情况是XXX。

3、经到车辆管理部门调查，借款人有以下车辆登记：

借款人名下有XXX辆汽车（分别说一下是什么类型车、目前状况、有无查封

等）。

（五）对外投资及分支机构情况

据其工商登记资料，借款人对外投资企业如下：

1、对XXX公司投资金额XXX元，占比X%，原债权银行是否申请查封，查封

期限X年X月X日至X年X月X日。（是否存在其他债权人查封情况，应逐一列

明。）该企业目前尚在生产经营中。

2、XXX公司（描述同A）。

据其工商登记资料，借款人分支机构如下：

1、XXX。

2、

（六）借款人其它资产情况

借款人拥有XXX用途的机器设备XXX台（套），是否抵押在本项目债权项下

或抵押给其他债权人，在XXX工商局办理了抵押登记，他项权利证号为XXX号。

上述设备存放于XXX，并由借款人用于生产经营（或已租赁给XXX企业使用、闲

置等）。查封、续封情况描述同上。（或，因企业不配合，未能调查该企业设备资

产情况）。

（七）其他渠道调查情况

经向XXX拍卖有限公司、XX产权交易中心等中介机构了解该公司的相关情

况，他们介绍为XXX（或他们不知道该公司相关情况）。通过互联网调查，查询

到借款人情况为XXX，并查询到与借款人类似的名称XXX，经调查该企业为债务

人改制后成立的（或没有任何关系），并发现XXX等财产线索（或没有查到与企

业有关的其他线索）。

主债务人XXX情况（适用于破产的）

由于该公司经营管理机制落后，人员多，债务包袱重，经营亏损等问题，最

终破产。

XXX法院于X年X月X日作出XXX民事裁定书，裁定借款人XXX公司的破产

还债。本项目债权银行XX银行已对涉及该企业有关主从债权（包括由该企业为

XXX提供的担保债权）向清算组申报债权，并申请对抵押权优先受偿。X年X月

X日，法院裁定确认XX银行对抵押物拥有优先受偿权（或，裁定对抵押物没有

优先受偿权）。

X年X月X日，XXX法院下达XXX号民事裁定书，对企业破产分配方案予以

认定，破产分配方案主要内容为XXX，第二、三顺位清偿率为零。X年X月X日，

XXX法院下达XXX号民事裁定书，裁定终结企业破产程序，未得到清偿的债权不

再清偿（或XX银行受偿XXX元）。

或，经过调查了解，借款人XXX公司欠职工工资XXX元、养老保险金XXX

元、税金XXX元、…；破产财产价值预计XXX元，不足以支付优先受偿金额，

预计XX银行债权受偿为零。经向法院（或破产清算组）了解，该项目至今未终

结破产的原因为XXX。

经调查，未发现该公司在破产前及破产过程中存在转移资产、逃费债务的问

题。

三、保证人情况

参考债务人情况。

四、本项目抵/质押物情况

以土地位列：

XX银行与XX,于XX年XX月XX日签订了编号为XXXX的《抵押合同》，抵/

质押物为XXXX所有的土地使用权，抵/质押物基本情况如下;

土地证号：XXX号，地号为XXX，面积XXX平方米，用途XX，位于XXX，

权属性质为XXX使用权，终止期限XX年XX月XX日。经XXX评估事务所于XX

年XX月XX日出具的《评估报告》，该土地已XX年XX月XX日为估价时点

的评估价值为XXX万元。

该抵押土地，已于XX年XX月XX日在XXX登记部门办理了抵押登记手续，

他项权利证号为XXX号，抵押金额XXXX。

五、本项目主、从债权法律效力、时效分析

本项目主债权、保证债权及抵押权，业经XXXX人民法院（2011）XXXX号民

事判决书确认，均合法有效，现已进入强制执行程序，无时效问题。

六、诉讼执行情况

X年X月X日，XX银行将该项目全部本金XXX元及利息XXX元（或其中一

笔贷款本金XXX元，合同编号为XXX号）向XXX法院对主从债务人提起诉讼，X

年X月X日XXX法院下达XXX号民事判决书，判决被告XXX公司偿还本金XXX

元及相应利息；保证人XXX承担连带清偿责任，且XX银行对抵押物有优先受偿

权（或驳回XX银行诉讼请求，XX银行于X年X月X日向执行法院提起上诉，法

院以XXX理由驳回XX银行上诉）。

判决生效后，XX银行于X年X月X日向法院申请执行，执行案号为XXX号

（或X年X月X日，法院XXX号民事裁定书裁定终结执行执行中止，并发放XXX

号债权凭证。或本案据初步查证，未见有XXX银行主动申请终结执行）。查封、

续封情况是XXX（上面描述的，在这里不在重复）。

该项目的诉讼代理律师事务所是XXX，采取一般（或全风险）代理方式，代

理期限自X年X月X日至X年X月X日。该所代理期间做的主要工作是XXX，代

理效果是XXX，代理难点是XXX。

七、综合分析法律意见

1.本项目贷款合同有效，有放款凭证，债权可以转让；

2.借款人、担保人主体无瑕疵，无材料显示进入破产程序，收购债权后可继

续向债务人、保证人主张债权；

3.抵押合同合法有效，抵押物为土地使用权，已提供编号为XXXX号的土地

使用权证明，已就抵押物办理登记，土地他项权证编号为高他项XXXX号。

4.债权银行已就本项目提起诉讼，法院裁定查封（冻结）被告人在金融机构

的存款RMBXXX元或相应价值的财产，并向XXXX国土资源局发出协助执行通知

书，查封XXXX有限公司XXXX号土地，查封时间自XXXX至XXXX。

5.本项目债权，将来可通过处置抵押物、查封资产或债权转让等方式实现。

声明

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据尽

职调查所取得的文件、资料，现出具法律意见书，并对调查所得的材料的真实性、

合法性、准确性负责；本所及调查律师依据律师的执业纪律及与贵司的约定，对

涉及本项目的一切材料及内容均予以保密，不向贵司以外的第三方提供。本法律

意见书仅限贵司为收购XXXX公司不良债权项目使用，未经本所书面同意，本法

律意见书不得用于其它任何目的。

本法律意见书出具时间为二○一X年XX月XX日。

律师：（签名）