律师事务所公司章程审查法律意见书制作规范

律师事务所公司章程审查法律意见书制作规范

1.目的和主题内容

1.1为了指导律师制作公司章程审查法律意见书，制订

本规范。

1.2本规范规定了律师出具公司章程审查法律意见书的

范围、基本内容、基本要求、出具程序、反馈意见及

工作底稿等。

2.适用范围

2.1本规范适用于本所全体律师。

2.2下列人员应通晓本规范：

(1)律师

(2)律师助理

2.3下列人员应了解本规范：

(1)业务辅助人员

3.术语

3.1公司章程审查法律意见书：是指律师对客户提交的

公司章程进行审查后，明确提出的法律意见、建议的法律

文书。

3.2工作底稿：是指律师在制作公司章程审查法律意见

书过程中形成的工作记录及在工作中获取的公司章程文

本、辅助文件、会议纪要、谈话记录等资料。

4职责

本规范的编制和修订由本所标准化委员会提出，经合

伙人会议批准后，由主任颁布。

5.适用的法律、法规

《中华人民共和国律师法》

《中华人民共和国公司法》

(具体出具法律法律意见书需要依据的其他法律)

6.出具范围

6.1律师担任企业常年法律顾问、专项法律顾问或者为

企业提供法律外包服务过程中，接受客户委托对公司章程

进行审查时，律师可以向委托人出具公司章程审查法律意

见书。

7.基本要求

7.1律师出具公司章程审查法律意见书所用的语词应简

洁明晰，对不符合有关法律、法规、规章的事项，律师应

当说明法律规范的规定，并说明相应的理由。

7.2律师提出公司章程条款可能产生重大法律风险的，

应当阐明相关事实和理由。

8.基本内容

8.1公司章程审查法律意见书的基本内容

8.11公司章程审查法律意见书开头部分

(1)公司章程审查法律意见书开头部分应载明：律师是

否根据有关法律、法规和规章的规定，按照律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具公司章程审

查法律意见书；

(2)律师应明确依据委托人提交的公司章程文稿发表法

律意见,并提出建议；

(3)律师可作出其他适当声明，但不得做出违反律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神的免责声

明。

8.12公司章程审查法律意见书正文

律师应在进行充分核查验证的基础上，对委托人委托

的事项进行确认，并在确认的基本事实基础上明确发表结

论性意见并提出建议。

所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实

有效、是否存在纠纷或潜在风险。

(1)出具《公司章程审查法律意见书》的主要法律依

据，涉及国有资产的，应当依据企业国有资产法，涉及涉

外企业的，应当根据相关法律；

(2)公司章程审查的目的和方向，应当区分公司设立的

目的，章程的相关条款应当考虑相关目的的实现，例如为

实现PPP项目设立的公司；

(3)公司章程审查遵循的基本原则；

(4)公司章程存在的主要问题及法律依据。

8.13总体结论性意见

(1)律师应对委托人提供的公司章程文本是否存在违法

或者存在重大风险发表总体结论性意见；

(2)律师提出具体改进意见，并说明相应的理由。

8.14附录部分

附录是指提出的法律意见所依据的文字资料，不仅包

括所有的涉及事项的原始材料，而且包括引据的法律、法

规检索资料等。

9.出具程序

9.1提交委托人的公司章程审查法律意见书应是经至少

一名以上执业律师签名，并经本所加盖公章、签署日期的

正式文本。

9.2公司章程审查法律意见书在经本所盖章前，应经本

所依照程序授权律师审阅并签署“同意”意见。

10.工作底稿

10.1律师在制作公司章程审查法律意见书和的同时，应

制作工作底稿。

10.2律师应及时、准确、真实地制作工作底稿，工作

底稿的质量是判断律师是否勤勉尽责的重要依据。

10.3工作底稿应包括(但不限于)以下内容：

(1)律师承担项目的基本情况，包括委托人名称、公司

章程名称、审查公司章程所有的时间或期间、工作量统

计；

(2)为制作公司章程审查法律意见书的操作程序记录；

(3)委托人交易背景资料的资料，如设营业执照、资质

证书、章程、许可文件等文件或变更文件的复印件；

(4)委托人提交的公司章程、会议记录的摘要或副本；

(5)与委托人及相关人员相互沟通情况的记录，对委托

人提供资料的检查、调查访问记录、往来函件、现场勘察

记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明；

(6)委托人及相关人员的书面保证或声明书的复印件；

(7)对保留意见及疑难问题所作的说明；

(8)其他与出具公司章程审查法律意见书和相关的重要

资料。

10.4上述资料应注明来源。凡涉及律师向有关当事人

调查所作的记录，应由当事人和律师本人签名。

10.5工作底稿由承办律师根据《律师业务档案立卷归

档办法》的规定立卷归档。