中华人民共和国公司法(全文)

中华人民共和国公司法(全文)

中华人民共和国公司法(全文)

（1993年12月29日第八届全国人民代

表大会常务委员会第五次会议通过根据

1999年12月25日第九届全国人民代表大

会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中

华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正

根据2004年8月28日第十届全国人民代

表大会常务委员会第十一次会议《关于修改

〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次

修正2005年10月27日第十届全国人民

代表大会常务委员会第十八次会议修订）

目录

第一章总则

2

第二章有限责任公司的设立和组织机构

第一节设立

第二节组织机构

第三节一人有限责任公司的特别规定

第四节国有独资公司的特别规定

第三章有限责任公司的股权转让

第四章股份有限公司的设立和组织机构

第一节设立

第二节股东大会

第三节董事会、经理

第四节监事会

第五节上市公司组织机构的特别规定

第五章股份有限公司的股份发行和转让

第一节股份发行

第二节股份转让

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第六章公司董事、监事、高级管理人

员的资格和义务

第七章公司债券

第八章公司财务、会计

第九章公司合并、分立、增资、减资

第十章公司解散和清算

第十一章外国公司的分支机构

第十二章法律责任

第十三章附则

第一章总则

第一条为了规范公司的组织和行为，保护

公司、股东和债权人的合法权益，维护社会

经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，

制定本法。

第二条本法所称公司是指依照本法在中

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国境内设立的有限责任公司和股份有限公

司。

第三条公司是企业法人，有独立的法人财

产，享有法人财产权。公司以其全部财产对

公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额

为限对公司承担责任；股份有限公司的股东

以其认购的股份为限对公司承担责任。

第四条公司股东依法享有资产收益、参与

重大决策和选择管理者等权利。

第五条公司从事经营活动，必须遵守法

律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，

诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承

担社会责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

5

第六条设立公司，应当依法向公司登记机

关申请设立登记。符合本法规定的设立条件

的，由公司登记机关分别登记为有限责任公

司或者股份有限公司；不符合本法规定的设

立条件的，不得登记为有限责任公司或者股

份有限公司。

法律、行政法规规定设立公司必须报经批

准的，应当在公司登记前依法办理批准手

续。

公众可以向公司登记机关申请查询公司

登记事项，公司登记机关应当提供查询服

务。

第七条依法设立的公司，由公司登记机关

发给公司营业执照。公司营业执照签发日期

为公司成立日期。

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公司营业执照应当载明公司的名称、住

所、注册资本、实收资本、经营范围、法定

代表人姓名等事项。

公司营业执照记载的事项发生变更的，公

司应当依法办理变更登记，由公司登记机关

换发营业执照。

第八条依照本法设立的有限责任公司，必

须在公司名称中标明有限责任公司或者有

限公司字样。

依照本法设立的股份有限公司，必须在公

司名称中标明股份有限公司或者股份公司

字样。

第九条有限责任公司变更为股份有限公

司，应当符合本法规定的股份有限公司的条

件。股份有限公司变更为有限责任公司，应

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当符合本法规定的有限责任公司的条件。

有限责任公司变更为股份有限公司的，或

者股份有限公司变更为有限责任公司的，公

司变更前的债权、债务由变更后的公司承

继。

第十条公司以其主要办事机构所在地为

住所。

第十一条设立公司必须依法制定公司章

程。公司章程对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有约束力。

第十二条公司的经营范围由公司章程规

定，并依法登记。公司可以修改公司章程，

改变经营范围，但是应当办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规

定须经批准的项目，应当依法经过批准。

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第十三条公司法定代表人依照公司章程

的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，

并依法登记。公司法定代表人变更，应当办

理变更登记。

第十四条公司可以设立分公司。设立分公

司，应当向公司登记机关申请登记，领取营

业执照。分公司不具有法人资格，其民事责

任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资

格，依法独立承担民事责任。

第十五条公司可以向其他企业投资；但

是，除法律另有规定外，不得成为对所投资

企业的债务承担连带责任的出资人。

第十六条公司向其他企业投资或者为他

人提供担保，依照公司章程的规定，由董事

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会或者股东会、股东大会决议；公司章程对

投资或者担保的总额及单项投资或者担保

的数额有限额规定的，不得超过规定的限

额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担

保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际

控制人支配的股东，不得参加前款规定事项

的表决。该项表决由出席会议的其他股东所

持表决权的过半数通过。

第十七条公司必须保护职工的合法权益，

依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，

加强劳动保护，实现安全生产。

公司应当采用多种形式，加强公司职工的

职业教育和岗位培训，提高职工素质。

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第十八条公司职工依照《中华人民共和国

工会法》组织工会，开展工会活动，维护职

工合法权益。公司应当为本公司工会提供必

要的活动条件。公司工会代表职工就职工的

劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安

全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

公司依照宪法和有关法律的规定，通过职

工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

公司研究决定改制以及经营方面的重大

问题、制定重要的规章制度时，应当听取公

司工会的意见，并通过职工代表大会或者其

他形式听取职工的意见和建议。

第十九条在公司中，根据中国共产党章程

的规定，设立中国共产党的组织，开展党的

活动。公司应当为党组织的活动提供必要条

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件。

第二十条公司股东应当遵守法律、行政法

规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥

用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责

任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十一条公司的控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员不得利用其

关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当

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承担赔偿责任。

第二十二条公司股东会或者股东大会、董

事会的决议内容违反法律、行政法规的无

效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集

程序、表决方式违反法律、行政法规或者公

司章程，或者决议内容违反公司章程的，股

东可以自决议作出之日起六十日内，请求人

民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院

可以应公司的请求，要求股东提供相应担

保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决

议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议

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无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登

记机关申请撤销变更登记。

第二章有限责任公司的设立和组织机构

第一节设立

第二十三条设立有限责任公司，应当具备

下列条件：

（一）股东符合法定人数；

（二）股东出资达到法定资本最低限额；

（三）股东共同制定公司章程；

（四）有公司名称，建立符合有限责任公

司要求的组织机构；

（五）有公司住所。

第二十四条有限责任公司由五十个以下

股东出资设立。

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第二十五条有限责任公司章程应当载明

下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资方式、出资额和出资时

间；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、

议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）股东会会议认为需要规定的其他事

项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

第二十六条有限责任公司的注册资本为

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在公司登记机关登记的全体股东认缴的出

资额。公司全体股东的首次出资额不得低于

注册资本的百分之二十，也不得低于法定的

注册资本最低限额，其余部分由股东自公司

成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可

以在五年内缴足。

有限责任公司注册资本的最低限额为人

民币三万元。法律、行政法规对有限责任公

司注册资本的最低限额有较高规定的，从其

规定。

第二十七条股东可以用货币出资，也可以

用实物、知识产权、土地使用权等可以用货

币估价并可以依法转让的非货币财产作价

出资；但是，法律、行政法规规定不得作为

出资的财产除外。

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对作为出资的非货币财产应当评估作价，

核实财产，不得高估或者低估作价。法律、

行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限

责任公司注册资本的百分之三十。

第二十八条股东应当按期足额缴纳公司

章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以

货币出资的，应当将货币出资足额存入有限

责任公司在银行开设的账户；以非货币财产

出资的，应当依法办理其财产权的转移手

续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当

向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴

纳出资的股东承担违约责任。

第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法

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设立的验资机构验资并出具证明。

第三十条股东的首次出资经依法设立的

验资机构验资后，由全体股东指定的代表或

者共同委托的代理人向公司登记机关报送

公司登记申请书、公司章程、验资证明等文

件，申请设立登记。

第三十一条有限责任公司成立后，发现作

为设立公司出资的非货币财产的实际价额

显著低于公司章程所定价额的，应当由交付

该出资的股东补足其差额；公司设立时的其

他股东承担连带责任。

第三十二条有限责任公司成立后，应当向

股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

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（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资

额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第三十三条有限责任公司应当置备股

东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册

主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出

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资额向公司登记机关登记；登记事项发生变

更的，应当办理变更登记。未经登记或者变

更登记的，不得对抗第三人。

第三十四条股东有权查阅、复制公司章

程、股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要

求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书

面请求，说明目的。公司有合理根据认为股

东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公

司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当

自股东提出书面请求之日起十五日内书面

答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅

的，股东可以请求人民法院要求公司提供查

阅。

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第三十五条股东按照实缴的出资比例

分取红利；公司新增资本时，股东有权优先

按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体

股东约定不按照出资比例分取红利或者不

按照出资比例优先认缴出资的除外。

第三十六条公司成立后，股东不得抽逃

出资。

第二节组织机构

第三十七条有限责任公司股东会由全

体股东组成。股东会是公司的权力机构，依

照本法行使职权。

第三十八条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

21

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表

示同意的，可以不召开股东会会议，直接作

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出决定，并由全体股东在决定文件上签名、

盖章。

第三十九条首次股东会会议由出资最

多的股东召集和主持，依照本法规定行使职

权。

第四十条股东会会议分为定期会议和

临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时

召开。代表十分之一以上表决权的股东，三

分之一以上的董事，监事会或者不设监事会

的公司的监事提议召开临时会议的，应当召

开临时会议。

第四十一条有限责任公司设立董事会

的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

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副董事长主持；副董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一

名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会会议

由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履

行召集股东会会议职责的，由监事会或者不

设监事会的公司的监事召集和主持；监事会

或者监事不召集和主持的，代表十分之一以

上表决权的股东可以自行召集和主持。

第四十二条召开股东会会议，应当于会

议召开十五日前通知全体股东；但是，公司

章程另有规定或者全体股东另有约定的除

外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议

24

记录，出席会议的股东应当在会议记录上签

名。

第四十三条股东会会议由股东按照出

资比例行使表决权；但是，公司章程另有规

定的除外。

第四十四条股东会的议事方式和表决

程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者

减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、

解散或者变更公司形式的决议，必须经代表

三分之二以上表决权的股东通过。

第四十五条有限责任公司设董事会，其

成员为三人至十三人；但是，本法第五十一

条另有规定的除外。

两个以上的国有企业或者两个以上的其

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他国有投资主体投资设立的有限责任公司，

其董事会成员中应当有公司职工代表；其他

有限责任公司董事会成员中可以有公司职

工代表。董事会中的职工代表由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。

董事长、副董事长的产生办法由公司章程规

定。

第四十六条董事任期由公司章程规定，

但每届任期不得超过三年。董事任期届满，

连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任

期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

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法律、行政法规和公司章程的规定，履行董

事职务。

第四十七条董事会对股东会负责，行使

下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告

工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以

及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变

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更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报

酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解

聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第四十八条董事会会议由董事长召集

和主持；董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由副董事长召集和主持；副董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上

董事共同推举一名董事召集和主持。

第四十九条董事会的议事方式和表决

程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

董事会应当对所议事项的决定作成会议

28

记录，出席会议的董事应当在会议记录上签

名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第五十条有限责任公司可以设经理，由

董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资

方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财

务负责人；

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（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的，从其规

定。

经理列席董事会会议。

第五十一条股东人数较少或者规模较

小的有限责任公司，可以设一名执行董事，

不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

执行董事的职权由公司章程规定。

第五十二条有限责任公司设监事会，其

成员不得少于三人。股东人数较少或者规模

较小的有限责任公司，可以设一至二名监

事，不设监事会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

30

公司职工代表，其中职工代表的比例不得低

于三分之一，具体比例由公司章程规定。监

事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产

生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第五十三条监事的任期每届为三年。监

事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任

期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，

31

在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照

法律、行政法规和公司章程的规定，履行监

事职务。

第五十四条监事会、不设监事会的公司

的监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

公司章程或者股东会决议的董事、高级管理

人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予

以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事

会不履行本法规定的召集和主持股东会会

32

议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照本法第一百五十二条的规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第五十五条监事可以列席董事会会议，

并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会、不设监事会的公司的监事发现公

司经营情况异常，可以进行调查；必要时，

可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用

由公司承担。

第五十六条监事会每年度至少召开一

次会议，监事可以提议召开临时监事会会

议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有

33

规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议

记录，出席会议的监事应当在会议记录上签

名。

第五十七条监事会、不设监事会的公司

的监事行使职权所必需的费用，由公司承

担。

第三节一人有限责任公司的特别规定

第五十八条一人有限责任公司的设立

和组织机构，适用本节规定；本节没有规定

的，适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称一人有限责任公司，是指只有一

个自然人股东或者一个法人股东的有限责

任公司。

34

第五十九条一人有限责任公司的注册

资本最低限额为人民币十万元。股东应当一

次足额缴纳公司章程规定的出资额。

一个自然人只能投资设立一个一人有限

责任公司。该一人有限责任公司不能投资设

立新的一人有限责任公司。

第六十条一人有限责任公司应当在公

司登记中注明自然人独资或者法人独资，并

在公司营业执照中载明。

第六十一条一人有限责任公司章程由

股东制定。

第六十二条一人有限责任公司不设股

东会。股东作出本法第三十八条第一款所列

决定时，应当采用书面形式，并由股东签名

后置备于公司。

35

第六十三条一人有限责任公司应当在

每一会计年度终了时编制财务会计报告，并

经会计师事务所审计。

第六十四条一人有限责任公司的股东

不能证明公司财产独立于股东自己的财产

的，应当对公司债务承担连带责任。

第四节国有独资公司的特别规定

第六十五条国有独资公司的设立和组

织机构，适用本节规定；本节没有规定的，

适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称国有独资公司，是指国家单独出

资、由国务院或者地方人民政府授权本级人

民政府国有资产监督管理机构履行出资人

职责的有限责任公司。

第六十六条国有独资公司章程由国有

36

资产监督管理机构制定，或者由董事会制订

报国有资产监督管理机构批准。

第六十七条国有独资公司不设股东会，

由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

国有资产监督管理机构可以授权公司董事

会行使股东会的部分职权，决定公司的重大

事项，但公司的合并、分立、解散、增加或

者减少注册资本和发行公司债券，必须由国

有资产监督管理机构决定；其中，重要的国

有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，

应当由国有资产监督管理机构审核后，报本

级人民政府批准。

前款所称重要的国有独资公司，按照国务

院的规定确定。

第六十八条国有独资公司设董事会，依

37

照本法第四十七条、第六十七条的规定行使

职权。董事每届任期不得超过三年。董事会

成员中应当有公司职工代表。

董事会成员由国有资产监督管理机构委

派；但是，董事会成员中的职工代表由公司

职工代表大会选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。

董事长、副董事长由国有资产监督管理机构

从董事会成员中指定。

第六十九条国有独资公司设经理，由董

事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条

规定行使职权。

经国有资产监督管理机构同意，董事会成

员可以兼任经理。

第七十条国有独资公司的董事长、副董

38

事长、董事、高级管理人员，未经国有资产

监督管理机构同意，不得在其他有限责任公

司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

第七十一条国有独资公司监事会成员

不得少于五人，其中职工代表的比例不得低

于三分之一，具体比例由公司章程规定。

监事会成员由国有资产监督管理机构委

派；但是，监事会成员中的职工代表由公司

职工代表大会选举产生。监事会主席由国有

资产监督管理机构从监事会成员中指定。

监事会行使本法第五十四条第（一）项至

第（三）项规定的职权和国务院规定的其他

职权。

第三章有限责任公司的股权转让

第七十二条有限责任公司的股东之间

39

可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其

他股东过半数同意。股东应就其股权转让事

项书面通知其他股东征求同意，其他股东自

接到书面通知之日起满三十日未答复的，视

为同意转让。其他股东半数以上不同意转让

的，不同意的股东应当购买该转让的股权；

不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，

其他股东有优先购买权。两个以上股东主张

行使优先购买权的，协商确定各自的购买比

例；协商不成的，按照转让时各自的出资比

例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规

定。

40

第七十三条人民法院依照法律规定的

强制执行程序转让股东的股权时，应当通知

公司及全体股东，其他股东在同等条件下有

优先购买权。其他股东自人民法院通知之日

起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃

优先购买权。

第七十四条依照本法第七十二条、第七

十三条转让股权后，公司应当注销原股东的

出资证明书，向新股东签发出资证明书，并

相应修改公司章程和股东名册中有关股东

及其出资额的记载。对公司章程的该项修改

不需再由股东会表决。

第七十五条有下列情形之一的，对股东

会该项决议投反对票的股东可以请求公司

按照合理的价格收购其股权：

41

（一）公司连续五年不向股东分配利润，

而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定

的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者

章程规定的其他解散事由出现，股东会会议

通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，

股东与公司不能达成股权收购协议的，股东

可以自股东会会议决议通过之日起九十日

内向人民法院提起诉讼。

第七十六条自然人股东死亡后，其合法

继承人可以继承股东资格；但是，公司章程

另有规定的除外。

第四章股份有限公司的设立和组织机构

42

第一节设立

第七十七条设立股份有限公司，应当

具备下列条件：

（一）发起人符合法定人数；

（二）发起人认购和募集的股本达到法定

资本最低限额；

（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；

（四）发起人制订公司章程，采用募集方

式设立的经创立大会通过；

（五）有公司名称，建立符合股份有限

公司要求的组织机构；

（六）有公司住所。

第七十八条股份有限公司的设立，可以

采取发起设立或者募集设立的方式。

发起设立，是指由发起人认购公司应发行

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的全部股份而设立公司。

募集设立，是指由发起人认购公司应发行

股份的一部分，其余股份向社会公开募集或

者向特定对象募集而设立公司。

第七十九条设立股份有限公司，应当有

二人以上二百人以下为发起人，其中须有半

数以上的发起人在中国境内有住所。

第八十条股份有限公司发起人承担公

司筹办事务。

发起人应当签订发起人协议，明确各自在

公司设立过程中的权利和义务。

第八十一条股份有限公司采取发起设

立方式设立的，注册资本为在公司登记机关

登记的全体发起人认购的股本总额。公司全

体发起人的首次出资额不得低于注册资本

44

的百分之二十，其余部分由发起人自公司成

立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以

在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集

股份。

股份有限公司采取募集方式设立的，注册

资本为在公司登记机关登记的实收股本总

额。

股份有限公司注册资本的最低限额为人

民币五百万元。法律、行政法规对股份有限

公司注册资本的最低限额有较高规定的，从

其规定。

第八十二条股份有限公司章程应当载

明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

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（三）公司设立方式；

（四）公司股份总数、每股金额和注册资

本；

（五）发起人的姓名或者名称、认购的股

份数、出资方式和出资时间；

（六）董事会的组成、职权和议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）监事会的组成、职权和议事规则；

（九）公司利润分配办法；

（十）公司的解散事由与清算办法；

（十一）公司的通知和公告办法；

（十二）股东大会会议认为需要规定的其

他事项。

第八十三条发起人的出资方式，适用本

法第二十七条的规定。

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第八十四条以发起设立方式设立股份

有限公司的，发起人应当书面认足公司章程

规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳

全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。

以非货币财产出资的，应当依法办理其财产

权的转移手续。

发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当

按照发起人协议承担违约责任。

发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会

和监事会，由董事会向公司登记机关报送公

司章程、由依法设定的验资机构出具的验资

证明以及法律、行政法规规定的其他文件，

申请设立登记。

第八十五条以募集设立方式设立股份

有限公司的，发起人认购的股份不得少于公

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司股份总数的百分之三十五；但是，法律、

行政法规另有规定的，从其规定。

第八十六条发起人向社会公开募集股

份，必须公告招股说明书，并制作认股书。

认股书应当载明本法第八十七条所列事项，

由认股人填写认购股数、金额、住所，并签

名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。

第八十七条招股说明书应当附有发起

人制订的公司章程，并载明下列事项：

（一）发起人认购的股份数；

（二）每股的票面金额和发行价格；

（三）无记名股票的发行总数；

（四）募集资金的用途；

（五）认股人的权利、义务；

（六）本次募股的起止期限及逾期未募足

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时认股人可以撤回所认股份的说明。

第八十八条发起人向社会公开募集股

份，应当由依法设立的证券公司承销，签订

承销协议。

第八十九条发起人向社会公开募集股

份，应当同银行签订代收股款协议。

代收股款的银行应当按照协议代收和保

存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单

据，并负有向有关部门出具收款证明的义

务。

第九十条发行股份的股款缴足后，必须

经依法设立的验资机构验资并出具证明。发

起人应当自股款缴足之日起三十日内主持

召开公司创立大会。创立大会由发起人、认

股人组成。

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发行的股份超过招股说明书规定的截止

期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足

后，发起人在三十日内未召开创立大会的，

认股人可以按照所缴股款并加算银行同期

存款利息，要求发起人返还。

第九十一条发起人应当在创立大会召

开十五日前将会议日期通知各认股人或者

予以公告。创立大会应有代表股份总数过半

数的发起人、认股人出席，方可举行。

创立大会行使下列职权：

（一）审议发起人关于公司筹办情况的报

告；

（二）通过公司章程；

（三）选举董事会成员；

（四）选举监事会成员；

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