合同治理制度61179

合同治理制度

1总则

为进一步规范集团有限公司合同治理、增强风险防范，保障公司经营活动顺利进行，依照《中

华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《企业内部操纵大体规范》及其配套指引等相

关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司当前实际情形，制订本合同治理制度。

本制度所称合同，是指公司与自然人、法人及其他组织等平等主体之间设立，变更，终止民

事权利义务关系的协议。公司与职工签定的劳动合同，不适用本制度。

公司对外签定合同均适用本制度。公司控股子公司参照本制度执行。

合同治理遵循以下原则：

依法签定合同，保证合同的合法性，幸免签定无效合同、效劳待定合同；

切实履行合同，提高合同的履约率；

及时处置合同纠纷，保护公司合法权益。

公司合同治理实行统一归口治理制、部门专项承办负责制、逐级审查会签制。

公司应增强合同治理，完善合同治理制度，指定部门、落实人员负责合同治理工作，成立健

全合同治理台账，提高合同治理水平。

2组织分工及职责

公司法律部门是合同统一归口治理部门，统一负责公司合同治理，公司其他部门是合同承办

部门。

法律部门作为公司合同统一归口治理部门，其要紧职责为:

宣传、执行国家有关合同及合同治理的法律法规和规章;

承担公司合同综合治理工作，制定、完善公司合同治理制度;

成立健全合同编号规则及合同签定程序，牵头组织公司标准格式合同的制定、修订工作。

审查合同，确保签定的合同合法、合规、完善，参与重大合同的论证、谈判、起草、审查、

签定工作。

监督、检查公司各合同承办部门合同签定、履行情形，对存在的问题提出意见和建议；

负责合同纠纷的调解、仲裁、诉讼。

负责将公司合同汇总、整理后于每一年末交公司档案治理部门归档。

行政治理中心的要紧职责为:

治理公司合同专用章并按规定利用;

负责合同记录与档案治理；

公司财务部门在合同治理中的职责：

负责对合同遵守财经、税务法规及公司财务制度的情形进行审查；

协助合同承办部门进行合同调查，对需进行调查的重大合同的交易对方的财务情形进行分析、

评估并出具相关意见；

负责对合同的价款、支付方式的合理性、可行性、资金预算及来源的靠得住性、财务手续的

合法性、合规性，担保财产的合法性、安全性进行审查；

严格依照合同约定及公司资金治理规定进行合同结算审查及办理支付结算；

协助合同承办部门对合同变更或解除的经济性进行评估。

合同承办部门的要紧职责如下：

在签定合同前对签约事项进行充分调查研究，包括了解当事人的签约资格和履约能力、合同

组成要素的详细情形等并出具书面报告，且对其得出的结论负责；

对合同涉及交易的经济合理性和技术可行性负责，保证合同符合国家和公司相关技术或质量

标准、规范，协助法律部门对涉及各自业务范围内相关合同内容的合法、合规性做出明确判定；

负责合同的起草、会审签批、履行、变更、解除等具体工作；

对已生效的合同显现不履行、不能履行和不完全履行及其他严峻问题时，及时将问题上报法

律部门，协商处置方法；

合同履行中若是显现对方违约事项，继续履行可能会给公司造成损失的，应及时采取有效方

法幸免造成或扩大损失；

配合法律部门和公司法律顾问对合同纠纷及涉诉案件进行协商、调解、仲裁及诉讼;

负责本部门签定合同的档案治理保留，同时应将本部门承办合同交法律部门归档。

其他相关业务部门应依照合同归口治理部门及公司领导的意见参与合同会审（如需要），参与

会审时按本部门职责，负责对合同所涉及的本部门业务范围内的相关条款的靠得住性、可行性、安

全性进行评估，是不是符合相关标准及政府文件规定等问题提出审查意见。

3合同签定

合同签定应当遵守国家法律法规，符合产业政策，遵循平等志愿、诚实信用、协商一致、互

利有偿及性价比择优签约的原则。

合同方的确信应在充分的市场调查基础上进行。合同签定前,合同承办部门及承办人员须切实

了解对方当事人是不是符合签定合同的主体资格,资信状况是不是良好,是不是具有履约能力。具体

内容包括:

主体资格合法:对企业应审查其最近一年年检合格的营业执照、税务记录证,其经营范围是不是

与实际相符；

经营范围合法:拟签合同的标的应当符合当事人的经营范围,涉及专营或特许经营项目的应具

有相应的许可、品级、资质证书等；

委托代理人必需出具真实有效的法定代表人身份证明书、授权委托书（应审核清楚授权事项、

范围、授权期限等）、代理人证明；

资信能力靠得住：审查对方实收资本情形，是不是具有相应的履约能力、支付能力、生产能

力。必要时应要求对方出具投标保函、履约担保、注册会计师签署的会计报告等相关文件。

对有保证人的资格审查。合同签定要求有保证人担保时，还要审查保证人的主体资格的合法

性。

合同谈判由承办部门组织。合同谈判人员由相关技术、财务、法律人员参加。按先技术后商

务的顺序进行，合同谈判内容应包括合同技术范围和内容、交付日期、合同价款、付款方式、履行

期限及地址、两边责任、违约责任、解决争议的方式等所有合同要件。

增强对公司谈判策略和谈判底线的保密工作，对谈判进程中的重要事项和参与谈判人员的要

紧意见予以记录并妥帖保留，作为幸免合同舞弊的重要手腕和责任追究的依据。重要合同的谈判应

由公司审计监察部门进行监督。

签定合同，除小额且能够即时结清的外，应当采纳书面合同形式。具体金额由公司总领导办

公会决定。

签定合同应争取由我方起草合同，公司有标准格式合同文本的应尽可能采纳标准格式合同。

国家有标准或通用格式的合同应遵守国家规范。公司合同归口治理部门负责组织格式合同的制定和

按期修订，其他相关部门应踊跃配合参与。

公司实行合同订立分类逐级审查会签制。审查会签部门和人员依照本部门职责及本制度的规

定应当各司其职，保证合同内容和条款的完整准确，对合同项目中应当提出相关意见而未提出的，

应当承担相应的责任。相关会签部门提出不同意见的，合同承办部门应当认真分析研究，慎重对待，

并准确无误地加以记录，必要时应付合同条款作出修改。

公司各部门对其承办的合同，在完成合同文本拟定后，应按其部门治理规定履行部门内部审

查批准程序，在完成部门审查后，持合同流转单依次报法律部门、财务部门、分管领导审签，重大

经济合同还须财务负责人审签。完成上述审查程序后，由合同承办部门依据内部权限规定报相关领

导签署。法律部门及公司领导以为合同有必要经其他部门审查会签的，应明确会签范围，承办部门

应遵循执行，其他部门应履行会签职责。承办意见和审查手续须以书面形式进行并随合同存档。

合同文本由董事长、总领导及其他高级治理人员依据公司章程及公司《权限指引》规定的权

限审批、签署。

需要通过总领导办公会通过才能生效的合同，由公司总领导在总领导办公会决议基础上签署。

需要通过公司董事会、股东大会通过才能生效的合同，由公司董事长在董事会或股东大会决议基础

上签署。

公司董事长或总领导能够采取专门授权方式，将自己权限范围内的部份或全数授予公司副总

领导或其他高级治理人员，公司副总领导或其他高级治理人员凭授权书在授权范围内签署合同，并

对其签署的合同向授权人负责。公司法律部门应将公司副总领导经授权签署的合同按期汇总向授权

人报告。

完善了审签手续的合同，由行政治理中心加盖公司合同专用章或公司公章。未履行合同审签

手续的合同，行政治理中心不得加盖公司合同专用章或公司公章。未履行合同审签手续，禁止任何

人以公司名义签定合同。

行政治理中心负责公司合同专用印章保管并按规定利用。董事会办公室负责公司法定代表人

印章保管并按规定利用。公司合同专用印章治理实行印章专人治理制、印章利用记录制、印章利用

审批制。

禁止无权代理和越权代理签署合同。

委托代理人以公司的名义代理公司对外签署合同，须有公司法定代表人书面授权委托书，委托

书应明确授权事项、权限及期限，并须加盖公司公章。无权代理或超越代理权限签署的合同无效。

公司所属部门、分公司一概不得以自己的名义对外签定合同或其它具有履约性质的任何书面

文件。

签定重大经济合同或涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同，合同承办部门及承办人员应

组织公司领导、公司法律顾问、法律部门及其它相关部门对合同进行综合审查，必要时可聘请外部

专家参与相关工作。

重大经济合同包括但不限于：

合同金额在人民币100万元以上的；

通过公司招标方式签定的；

以公司资产对外投资的；

以公司名义对外担保的；

涉外合同；

其它可能对公司形象、声誉、权益造成重大阻碍的。

签定合同需要担保时，应当签定书面担保协议。担保人必需是能够承担经济责任、具有法人

资格的经济实体；对方以财产进行抵押的，抵押物必需是抵押人的合法财产，并提供其产权证明，

按规定办理相关手续。未经公司董事会或股东大会决议通过，公司不得对外提供合同担保。

对需要办理公证、完成记录才具有法律效劳的合同，承办人员应及时办理公证、记录手续。

合同承办人员及合同治理人员对已生效的合同，要及时成立合同治理台账及各类报表，实行

分类治理。

公司法律部门应付合同文本统一分类和持续编号，以避免或及早发觉合同文本的遗失。

与合同有关的文书（含图纸、往来信函、电报、电传、报告、指示等）应当附在合同卷内存

档,合同履行完毕后，在每一年年末交公司行政治理中心存档保管。

4合同的履行

公司对生效合同应全面履行，如合同不能履行，应当采取补救方法，减少损失。

发觉对方不履行或不完全履行合同时，除催促对方继续履行外，应当即将对方不履行或不完

全履行合同的情形及时报告法定代表人、总领导和法律部门。

合同在履行进程中需要变更和补充的，合同承办部门及承办人员应当书面通知对方，并说明

理由。

公司在接到对方要求变更合同的通知时，合同承办部门及承办人员应当当即审查对方的理由

是不是合法，需要变更的，应当签定变更协议。因变更造成损失的，应当及时向对方提出索赔。变

更协议的签定应完善合同签定审签手续，合同变更审批程序同该合同初始签定时的审批程序。

合同的解除

公司发生需要解除合同的情形时，应当书面通知对方，并说明理由。

公司在接到对方解除合同的通知时，应当当即审查解除合同的理由是不是合法。若是因解除

合同而损害了公司利益的，应当及时向对方提出书面索赔请求，并报告法定代表人、总领导和法律

部门。

合同履行中，显现下列需变更、解除或终止合同情形的（包括但不限于），合同承办部门及承

办人员应及时书面将情形报送法律部门。

合同存在重大争议或该争议可能会致使仲裁或诉讼的；

因形式变更须变更合同要紧内容的；

合同一方或两边均无法履行或继续履行的或履行已无实际意义的；

合同的履行或继续履行将会对公司造成损失的；

因不可抗力因此致使合同不能履行的；

公司财务部门在合同履行期间的款项收支职责：

涉及合同收付款的，必需依照财务规定，以正式的合同文本和财务凭证对外收付款项；

对未签定书面合同、未正式生效的合同不得对外付款。

在收到书面终止付款通知后，当即终止付款。

5合同纠纷处置

发生合同纠纷，合同承办部门及承办人员第一要协商解决，形成生效的书面协议后执行，如

协商不成，应完整保留各类资料，送法律部门、公司法律顾问及公司领导研究处置方案。

需通过仲裁或诉讼方式解决争议的合同，合同承办部门及承办人员应保留、搜集相关证据，

报法律部门、公司法律顾问，以便及时保护公司权益。

公司内部授权处置合同纠纷，应当签署授权委托书。纠纷处置进程中，未经授权批准，相关

经办人员不得向对方当事人作出实质性回答或许诺。

6合同信息沟通与保密

合同承办部门、法律部门、财务部门应当别离成立合同台账，履行履约跟踪统计报告责任。

合同承办部门每季度应向法律部门报告本部门合同的执行情形。法律部门每季度汇总公司所有合同

的执行情形向总领导和法定代表人汇报。

法律部门与承办部门、财务部门应成立日常沟通机制，对合同的签署、执行及纠纷解决进行

动态及时通报、和谐、治理。

财务部门应于中期财务报告和年度财务报告日前与法律部门、合同承办部门进行一次合同执

行情形的查对，并依照会计准则及公司会计制度的规定进行账务处置。

合同作为公司对外经济活动的重要法律依据和凭证，有关人员应保守合同秘密。

合同借阅、复印等须经公司总领导或董事长的审批。合同保管人应做好借阅、复印、利用等

记录工作。

7监督、奖惩与评估改良

审计监察部门对合同治理与执行情形应进行按期或不按期审计，对合同的履行负有监督检查

职责，在合同履行进程中发觉违规、违法、违纪行为的，要及时向公司领导汇报，并进行查处。

公司实行合同治理情形后评估制度，法律部门按期组织自评工作，至少于每一年年末对合同

治理的整体情形和重大合同履行的具体情形进行分析评估，对分析评估中发觉合同治理中存在的不

足，应当及时加以改良。

公司应付合同订立，履行进程中显现的违法违规行为，应当追究有关机构或人员的责任，责

任追究方案由责任人部门领导或其直接上级拟定，经分管领导审核后，报董事长或总领导批准后执

行。

合同承办部门、法律部门及其他会签审查的有关人员在合同的订立履行中有下列情形之一的，

且产生较大阻碍或严峻后果的，对责任人及其部门领导给予行政处分直至移交司法机关追究刑事责

任：

不按本方法规定签定、履行合同的；

订有重大缺点或无效合同的；

未经有关领导批准，随意提供、转借合同正本、副本或复印件及有关统计汇总资料的；

审查人员无端延误审查时刻或应当提出审查意见而未提出的；

不按法律或本制度规定履行变更或解除合同职责的；

应当追究对方违约责任而擅自舍弃的；

提供虚假资料的；

不履行内部治理程序、超越授权或滥用授权签约的；

未按规定进行授权或擅自转委托的；

与对方或第三人歹意串通、收受行贿的；

泄露合同意向、商业秘密或有关机密的；

延误纠纷处置法按时效期间的。

8附则

本制度由公司总裁办公会审议通过并负责修订和说明。

本制度自发布之日起生效。