民法典草案

中华人民共和国民法总则（草案）

目录

第一章基本原则

第二章自然人

第一节民事权利能力和民事行为能力

第二节监护

第三节宣告失踪和宣告死亡

第四节个体工商户、农村承包经营户

第三章法人

第一节一般规定

第二节营利性法人

第三节非营利性法人

第四章非法人组织

第五章民事权利

第六章民事法律行为

第一节一般规定

第二节意思表示

第三节民事法律行为的效力

第四节民事法律行为的附条件和附期限

第七章代理

第一节一般规定

第二节委托代理

第三节代理的终止

第八章民事责任

第九章诉讼时效和除斥期间

第一节诉讼时效

第二节除斥期间

第十章期间的计算

第十一章附则

第一章基本原则

第一条为了保护自然人、法人和非法人组织的合法权

益，调整民事关系，维护社会和经济秩序，适应中国特

社会主义发展要求，根据宪法，制定本法。

第二条民事法律调整作为平等民事主体的自然人、法人

和非法人组织之间的人身关系和财产关系。

第三条民事主体的法律地位一律平等。

第四条民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按

照自己的意思设立、变更和终止民事关系。

第五条民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合

理确定各方的权利和义务。

第六条民事主体从事民事活动，应当遵循诚实信用原

则。

民事主体从事民事活动，应当自觉维护交易安全。

第七条民事主体从事民事活动，应当保护环境、节约资

源，促进人与自然和谐发展。

第八条民事主体从事民事活动，应当遵守法律，不得违

背公序良俗，不得损害他人合法权益。

第九条民事主体合法的人身、财产权益受法律保护，任

何组织或者个人不得侵犯。

民事主体行使权利的同时，应当履行法律规定的或者当

事人约定的义务，承担相应责任。

第十条处理民事纠纷，应当依照法律规定；法律没有规

定的，可以适用习惯，但是不得违背公序良俗。

第十一条其他法律对民事关系另有特别规定的，依照其

规定。

第十二条在中华人民共和国领域内的民事活动，适用中

华人民共和国法律，中华人民共和国法律另有规定的除

外。

第二章自然人

第一节民事权利能力和民事行为能力

第十三条自然人从出生时起到死亡时止，具有民事权利

能力，依法享有民事权利，承担民事义务。

第十四条自然人的民事权利能力一律平等。

第十五条自然人的出生时间和死亡时间，以出生证明、

死亡证明记载的时间为准；没有出生证明、死亡证明的，

以户籍登记的时间为准。有其他证据足以推翻以上时间

的，以相关证据证明的时间为准。

第十六条涉及遗产继承、接受赠与等胎儿利益的保护，

胎儿视为具有民事权利能力。但是，胎儿出生时未存活

的，其民事权利能力自始不存在。

第十七条十八周岁以上的自然人是成年人，为完全民事

行为能力人，可以独立实施民事法律行为。

第十八条六周岁以上不满十八周岁的未成年人，为限制

民事行为能力人，可以独立实施纯获利益的民事法律行为

或者与其年龄、智力相适应的民事法律行为；实施其他民

事法律行为由其法定代理人代理，或者征得其法定代理人

的同意。

十六周岁以上不满十八周岁的未成年人，以自己的劳动

收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人。

第十九条不满六周岁的未成年人，为无民事行为能力

人，由其法定代理人代理实施民事法律行为。

第二十条不能辨认自己行为的成年人，为无民事行为能

力人，由其法定代理人代理实施民事法律行为。

六周岁以上的未成年人不能辨认自己行为的，适用前款

规定。

第二十一条不能完全辨认自己行为的成年人，为限制民

事行为能力人，可以独立实施纯获利益的民事法律行为或

者与其智力、精神健康状况相适应的民事法律行为；实施

其他民事法律行为由其法定代理人代理，或者征得其法定

代理人的同意。

第二十二条无民事行为能力人、限制民事行为能力人的

监护人是其法定代理人。

第二十三条不能辨认或者不能完全辨认自己行为的成年

人的利害关系人，可以向人民法院申请认定其为无民事行

为能力人或者限制民事行为能力人。

被人民法院认定为无民事行为能力人或者限制民事行为

能力人的，根据其智力、精神健康恢复的状况，经本人、

利害关系人或者有关组织申请，人民法院可以认定其恢复

为限制民事行为能力人或者完全民事行为能力人。

前款规定的有关组织包括：本人住所地的居民委员会、

村民委员会，学校、医疗卫生机构、妇女联合会、残疾人

联合会、依法设立的老年人组织、民政部门等。

第二十四条自然人以户籍登记的居所为住所；经常居所

与住所不一致的，经常居所视为住所。

第二节监护

第二十五条父母对未成年子女负有抚养、教育和保护的

义务。

子女对无民事行为能力或者限制民事行为能力的父母负

有赡养、照顾和保护的义务。

第二十六条未成年人的父母是未成年人的监护人。

未成年人的父母已经死亡或者没有监护能力的，由下列

人员中有监护能力的人依次担任监护人：

（一）祖父母、外祖父母；

（二）兄、；

（三）其他愿意承担监护责任的个人或者有关组织，经

未成年人住所地的居民委员会、村民委员会或者民政部门

同意的。

未成年人的父母可以通过遗嘱指定未成年人的监护人；

其父、母指定的监护人不一致的，以后死亡一方的指定为

准。

第二十七条无民事行为能力或者限制民事行为能力的成

年人，由下列人员中有监护能力的人依次担任监护人：

（一）配偶；

（二）父母；

（三）子女；

（四）其他愿意承担监护责任的个人或者有关组织，经

被监护人住所地的居民委员会、村民委员会或者民政部门

同意的。

第二十八条监护人可以协议确定。协议确定监护人的，

应当尊重被监护人的意愿。

第二十九条对担任监护人有争议的，由被监护人住所地

的居民委员会、村民委员会或者民政部门指定，有关当事

人对指定不服的，可以向人民法院提起诉讼；有关当事人

也可以直接向人民法院提起诉讼，由人民法院指定。

居民委员会、村民委员会、民政部门或者人民法院指定

监护人，应当根据最有利于被监护人的原则，尊重被监护

人的意愿。

依照本条第一款规定指定监护人前，被监护人的人身、

财产及其他合法权益处于无人保护状态的，由被监护人住

所地的居民委员会、村民委员会、法律规定的有关组织或

者民政部门担任临时监护人。

监护人被指定后，不得擅自变更；擅自变更的，不免除

被指定的监护人的监护责任。

第三十条无本法第二十六条、第二十七条规定的具有监

护资格的人的，监护人由被监护人住所地的居民委员会、

村民委员会或者民政部门担任。

第三十一条具有完全民事行为能力的成年人，可以与近

亲属、其他愿意承担监护责任的个人或者有关组织事先协

商，以书面形式确定自己的监护人。监护人在该成年人丧

失或者部分丧失民事行为能力时，承担监护责任。

第三十二条监护人依法行使监护的权利，受法律保护。

监护人不履行监护职责或者侵害被监护人合法权益的，

应当承担责任。

第三十三条监护人应当按照最有利于被监护人的原则履

行监护职责，保护被监护人的人身、财产及其他合法权

益；除为被监护人利益外，不得处分被监护人的财产。

未成年人的监护人履行监护职责，应当根据被监护人的

年龄和智力状况，在作出与被监护人权益有关的决定时，

尊重被监护人的意愿。

成年人的监护人履行监护职责，应当最大程度地尊重被

监护人的意愿，保障并协助被监护人独立实施与其智力、

精神健康状况相适应的民事法律行为。

第三十四条监护人有下列情形之一的，人民法院根据有

关人员或者组织的申请，撤销其监护人资格，并根据最有

利于被监护人的原则依法为其指定新监护人：

（一）实施严重损害被监护人身心健康行为的；

（二）怠于履行监护职责，或者无法履行监护职责并且

拒绝将监护职责部分或者全部委托给他人，导致被监护人

处于危困状态的；

（三）有严重侵害被监护人合法权益的其他行为的。

前款规定的有关人员和组织包括：其他有监护资格的人

员，被监护人住所地的居民委员会、村民委员会，学校、

医疗卫生机构、妇女联合会、残疾人联合会、依法设立的

老年人组织、民政部门等。

有关人员和组织未及时向人民法院提出撤销监护人资格

申请的，民政部门应当向人民法院提出申请。

第三十五条原监护人被人民法院撤销监护人资格后，确

有悔改情形的，经其申请，人民法院可以视情况恢复其监

护人资格，人民法院指定的新监护人与被监护人的监护关

系同时终止。

第三十六条有下列情形之一的，监护关系终止：

（一）被监护人取得或者恢复完全民事行为能力的；

（二）监护人丧失监护能力的；

（三）被监护人或者监护人死亡的；

（四）由人民法院认定监护关系终止的其他情形的。监

护关系终止后，被监护人仍然需要监护的，应当依法另行

确定监护人。

第三节宣告失踪和宣告死亡

第三十七条自然人下落不明满二年的，利害关系人可以

向人民法院申请宣告其为失踪人。

自然人下落不明的时间，从失去该自然人音讯之日起计

算。战争期间下落不明的，下落不明的时间自战争结束之

日起计算。

第三十八条失踪人的财产由其配偶、父母、成年子女或

者其他愿意担任财产代管人的人代管。

代管有争议，没有前款规定的人，或者前款规定的人无

代管能力的，由人民法院指定的人代管。

第三十九条财产代管人应当妥善管理失踪人的财产，维

护其财产权益。

失踪人所欠税款、债务和应付的其他费用，由财产代管

人从失踪人的财产中支付。

财产代管人因故意或者重大过失造成失踪人财产损失

的，应当承担赔偿责任。

第四十条财产代管人不履行代管职责、侵害失踪人财产

权益或者丧失代管能力的，失踪人的利害关系人可以向人

民法院申请变更财产代管人。

财产代管人有正当理由的，可以向人民法院申请另行确

定财产代管人。

第四十一条被宣告失踪的人重新出现，经本人或者利害

关系人申请，人民法院应当撤销失踪宣告。

被宣告失踪的人重新出现，有权要求财产代管人及时向

其移交有关财产并报告财产代管情况。

第四十二条自然人有下列情形之一的，利害关系人可以

向人民法院申请宣告其死亡：

（一）下落不明满四年的；

（二）因意外事件，下落不明满二年的。

因意外事件下落不明，经有关机关证明该自然人不可能

生存的，申请宣告死亡不受二年时间的限制。

下落不明的时间计算，适用本法第三十七条第二款的规

定。

第四十三条对同一自然人，有的利害关系人申请宣告其

死亡，有的申请宣告其失踪，符合本法规定的宣告死亡条

件的，人民法院应当宣告死亡。

第四十四条被宣告死亡的人，人民法院宣告死亡的判决

作出之日或者判决确定的日期视为其死亡的日期。

第四十五条自然人被宣告死亡的，不影响其在被宣告死

亡后实施的民事法律行为的效力。

第四十六条被宣告死亡的人重新出现，经本人或者利害

关系人申请，人民法院应当撤销死亡宣告。

第四十七条被宣告死亡的人与配偶的婚姻关系，自死亡

宣告之日起消灭。死亡宣告被撤销，其配偶未再婚的，夫

妻关系自撤销死亡宣告之日起自行恢复，任何一方不愿意

自行恢复的除外；其配偶再婚的，夫妻关系不自行恢复。

第四十八条被宣告死亡的人在被宣告死亡期间，其子女

被他人依法收养的，在死亡宣告被撤销后，不得仅以未经

本人同意而主张收养关系无效。

第四十九条被撤销死亡宣告的人有权请求返还财产。依

照继承法取得其财产的自然人、法人或者非法人组织，应

当返还原物；无法返还原物的，应当给予补偿。利害关系

人隐瞒真实情况，致使他人被宣告死亡而取得其财产的，

除应当返还原物外，还应当对由此造成的损失承担赔偿责

任。

第四节个体工商户、农村承包经营户

第五十条自然人经依法登记，从事工商业经营的，为个

体工商户。个体工商户可以起字号。

第五十一条农村集体经济组织的成员，依法取得农村土

地承包经营权，从事家庭承包经营的，为农村承包经营

户。

第五十二条个体工商户的债务，个人经营的，以个人财

产承担；家庭经营的，以家庭财产承担；无法区分个人经

营和家庭经营的，以家庭财产承担。农村承包经营户的债

务，以家庭财产承担。

第三章法人

第一节一般规定

第五十三条法人是具有民事权利能力和民事行为能力，

依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。

第五十四条法人应当依法成立。

法人应当有自己的名称、组织机构和住所。法人成立的

具体条件和程序，依照法律的规定。

设立法人，法律规定须经有关机关批准的，依照其规

定。

第五十五条法人的民事权利能力和民事行为能力，从法

人成立时产生，到法人终止时消灭。

第五十六条法人以其全部财产独立承担民事责任。

第五十七条依照法律或者法人章程规定，代表法人从事

民事活动的负责人，为法人的法定代表人。

法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由

法人承受。

法人的章程或者权力机构对法定代表人的代表权范围的

限制，不得对抗善意第三人。

第五十八条法定代表人因执行职务造成他人损害的，由

法人承担民事责任。

法人承担民事责任后，根据法律或者法人章程的规定，

可以向有过错的法定代表人追偿。

第五十九条法人以登记的住所为住所。

法人的主要办事机构所在地与住所不一致的，其主要办

事机构所在地视为住所。

法人依法不需要办理登记的，其主要办事机构所在地为

住所。

第六十条法人在其存续期间登记事项发生变化的，应当

依法向登记机关申请变更登记。

第六十一条法人的实际情况与其登记的事项不一致的，

不得对抗信赖登记的善意第三人。

第六十二条登记机关应当通过信息公示系统依法及时公

示法人登记的有关信息。

第六十三条法人合并、分立的，其权利和义务由变更后

的法人享有和承担。

第六十四条有下列情形之一的，法人解散：

（一）法人章程规定的存续期间届满或者法人章程规定

的其他解散事由出现的；

（二）法人的权力机构决议解散的；

（三）法人依法被吊销营业执照、登记证书，责令关闭

或者被撤销的；

（四）出现法律规定的其他情形的。

第六十五条法人解散的，清算义务人应当及时组成清算

组进行清算。

法人的董事、理事等执行机构成员为清算义务人，但是

法人章程另有规定，法人权力机构另有决议，或者法律另

有规定的除外。

清算义务人怠于履行清算义务的，主管机关或者利害关

系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

第六十六条公司的清算程序和清算组职权，适用公司法

的有关规定。

公司以外的法人的清算程序和清算组职权，依照有关法

律的规定；没有规定的，参照适用公司法的有关规定。

第六十七条清算期间，法人存续，但是不得从事与清算

无关的活动。

法人清算后的剩余财产，根据法人章程的规定或者法人

权力机构的决议处理，法律另有规定的除外。

清算终结，并完成法人注销登记时，法人终止；法人依

法不需要办理登记的，清算终结时，法人终止。

第六十八条清算义务人怠于履行清算义务，造成法人财

产损失的，应当在造成损失范围内对法人债务等承担责

任。

清算义务人怠于履行清算义务，导致法人主要财产、账

册、重要文件等灭失，无法进行清算的，对法人债务等承

担连带责任。

第六十九条法人被宣告破产的，依法进行破产清算并完

成法人注销登记时，法人终止。

第七十条法人可以依法设立分支机构。法律规定分支机

构应当办理登记的，依照其规定。

分支机构以自己的名义从事民事活动，由此产生的民事

责任由法人承担。

第七十一条设立人为设立法人从事的民事活动，其法律

后果在法人成立后由法人承受；法人未成立的，其法律后

果由设立人承受，设立人为二人以上的，承担连带责任。

第七十二条法律对合作社法人有规定的，依照其规定。

第二节营利性法人

第七十三条以取得利润并分配给其股东或者其他出资人

等成员为目的成立的法人，为营利性法人。

营利性法人包括有限责任公司、股份有限公司和其他企

业法人等。

第七十四条营利性法人，经依法登记成立，取得法人资

格。

第七十五条依法设立的营利性法人，由法人登记机关发

给营利性法人营业执照。营业执照签发日期为营利性法人

的成立日期。

第七十六条营利性法人的权力机构为成员大会。

营利性法人设董事会或者执行董事的，董事会或者执行

董事为其执行机构，董事长、执行董事或者经理依照法人

章程的规定担任法定代表人；未设董事会或者执行董事

的，法人章程规定的主要负责人为其执行机构和法定代表

人。

法律对营利性法人的组织机构、法定代表人另有规定

的，依照其规定。

第七十七条营利性法人超越登记的经营范围从事经营活

动的，依法承担相应的责任，但是除违反法律、行政法规

的效力性强制性规定外，民事法律行为有效。

第七十八条营利性法人从事经营活动，必须遵守法律、

行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实信用，接受政

府和社会公众的监督，承担社会责任。

第七十九条营利性法人的成员应当遵守法律、行政法规

和法人章程，依法行使成员权利，不得滥用成员权利损害

法人或者其他成员的利益，不得滥用法人独立地位和成员

有限责任损害法人债权人的利益。

第八十条本节没有规定的，适用公司法等有关法律的规

定。

第三节非营利性法人

第八十一条为公益目的或者其他非营利目的成立的法

人，为非营利性法人。

非营利性法人不得向其成员或者设立人分配利润。

为公益目的成立的非营利性法人终止时，不得向其成员

或者设立人分配剩余财产；其剩余财产应当按照章程的规

定或者权力机构的决议用于公益目的；不能按照法人章程

规定或者权力机构的决议处理的，由主管机关主持转给宗

旨相同或者相近的以公益为目的的法人，并向社会公告。

第八十二条具备法人条件，为实现公益目的设立的事业

单位，经依法登记成立，取得事业单位法人资格；依法不

需要办理法人登记的，从成立之日起，具有事业单位法人

资格。

第八十三条事业单位法人设理事会的，理事会为其决策

机构。事业单位法定代表人按照其章程的规定产生。

法律对事业单位法人的组织机构、法定代表人另有规定

的，依照其规定。

第八十四条具备法人条件，基于会员共同意愿，为实现

公益目的或者会员共同利益等非营利目的设立的社会团

体，经依法登记成立，取得社会团体法人资格；依法不需

要办理法人登记的，从成立之日起，具有社会团体法人资

格。

第八十五条社会团体法人应当制定章程，设会员大会或

者会员代表大会等权力机构。

社会团体法人应当设理事会等执行机构。理事长或者会

长等主要负责人依照法人章程的规定担任法定代表人。

第八十六条具备法人条件，为实现公益目的，以捐助财

产设立的基金会等，经依法登记成立，取得捐助法人资

格。

依法设立的宗教活动场所，具备法人条件的，可以申请

法人登记，取得捐助法人资格。

第八十七条捐助法人应当制定章程，设理事会、民主管

理组织等决策机构、执行机构。理事长等主要负责人依照

法人章程的规定担任法定代表人。

捐助法人应当设监事会等监督机构。

第八十八条捐助人有权向捐助法人查询捐助财产的使

用、管理情况，并提出意见和建议，捐助法人应当及时、

如实答复。

捐助法人的决策机构、执行机构或者其法定代表人作出

的决定违反捐助法人章程的，捐助人等利害关系人或者主

管机关可以请求人民法院予以撤销。

第八十九条有独立经费的机关、承担行政职能的法定机

构从成立之日起，具有机关法人资格，可以从事为履行职

能所需要的民事活动。

第九十条机关法人被撤销的，法人终止，其民事责任由

继续履行其职能的机关法人承担；没有继续履行其职能的

机关法人的，由撤销该机关法人的机关法人承担。

第四章非法人组织

第九十一条非法人组织是不具有法人资格，但是依法能

够以自己的名义从事民事活动的组织。

非法人组织包括个人独资企业、合伙企业、营利性法人

或者非营利性法人依法设立的分支机构等。

第九十二条非法人组织应当依法登记。

设立非法人组织，法律规定须经有关机关批准的，依照

其规定。

第九十三条非法人组织的成员或者设立人对该组织的债

务承担无限责任。法律另有规定的，依照其规定。

第九十四条非法人组织可以确定一人或者数人代表该组

织从事民事活动。

第九十五条非法人组织以登记的住所为住所。

非法人组织的主要办事机构所在地与住所不一致的，其

主要办事机构所在地视为住所。

第九十六条有下列情形之一的，非法人组织解散：

（一）设立人或者其成员决定解散的；

（二）章程或者组织规章规定的存续期间届满的；

（三）章程或者组织规章规定的其他解散事由出现的；

（四）出现法律规定的其他情形的。

第九十七条非法人组织解散的，应当依法进行清算。清

算终结，并完成注销登记时，非法人组织终止。

第九十八条非法人组织除适用本章规定外，参照适用本

法第三章第一节的有关规定。

第五章民事权利

第九十九条自然人的人身自由、人格尊严受法律保护。

第一百条自然人享有生命权、健康权、身体权、姓名

权、肖像权、名誉权、荣誉权、隐私权、婚姻自主权等权

利。

法人、非法人组织享有名称权、名誉权、荣誉权等权

利。

第一百零一条自然人因婚姻、家庭关系产生的人身权利

受法律保护。

第一百零二条民事主体依法享有的收入、储蓄、房屋、

生活用品、生产工具、投资及其他财产权利受法律保护。

第一百零三条民事主体依法享有物权。

物权是权利人依法对特定的物享有直接支配和排他的权

利，包括所有权、用益物权、担保物权。

第一百零四条物包括不动产和动产。法律规定具体权利

或者网络虚拟财产作为物权客体的，依照其规定。

第一百零五条民事主体依法享有债权。

债权是因合同、单方允诺、侵权行为、无因管理、不当

得利以及法律的其他规定，权利人请求特定义务人为一定

行为的权利。

第一百零六条没有法定的或者约定的义务，为避免他人

利益受损失进行管理或者服务的，有权请求受益人偿还由

此而支付的必要费用。

第一百零七条没有合法根据，取得不当利益，造成他人

损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。

第一百零八条民事主体依法享有知识产权。

知识产权是指权利人依法就下列客体所享有的权利：

（一）作品；

（二）专利；

（三）商标；

（四）地理标记；

（五）商业秘密；

（六）集成电路布图设计；

（七）植物新品种；

（八）数据信息；

（九）法律、行政法规规定的其他内容。

第一百零九条自然人依法享有继承权。

第一百一十条民事主体依法享有股权或者其他民事权

利。

第一百一十一条法律对未成年人、老年人、残疾人、妇

女、消费者等的民事权利有特别保护规定的，依照其规

定。

第六章民事法律行为

第一节一般规定

第一百一十二条民事法律行为是指自然人、法人或者非

法人组织通过意思表示设立、变更、终止民事权利和民事

义务的行为。

第一百一十三条民事法律行为可以基于单方的意思表示

成立，也可以基于双方或者多方的意思表示一致成立。

法人、非法人组织的决议行为应当依照法律或者章程规

定的程序和表决规则成立。

第一百一十四条民事法律行为可以采用书面形式、口头

形式或者其他形式；法律规定或者当事人约定采用特定形

式的，应当采用特定形式。

第一百一十五条民事法律行为自成立时生效，法律另有

规定或者当事人另有约定的除外。行为人非依法律规定或

者取得对方同意，不得擅自变更或者解除民事法律行为。

第二节意思表示

第一百一十六条以对话方式作出的意思表示，相对人了

解其内容时生效。以非对话方式作出的意思表示，到达相

对人时生效。

第一百一十七条以非对话方式作出的采用数据电文形式

的意思表示，相对人指定特定系统接收数据电文的，该数

据电文进入该特定系统时生效；未指定特定系统的，相对

人知道或者应当知道该数据电文进入其系统时生效。当事

人对采用数据电文形式的意思表示的生效时间另有约定

的，按照其约定。

以公告方式作出的意思表示，公告发布时生效。

无相对人的意思表示，表示完成时生效，法律另有规定

的除外。

第一百一十八条行为人可以明示或者默示作出意思表

示。

沉默只有在有法律规定、当事人约定或者习惯时，方可

以视为意思表示。

第一百一十九条行为人可以撤回意思表示。撤回意思表

示的通知应当在意思表示到达相对人前或者与意思表示同

时到达相对人。

第一百二十条有相对人的意思表示的解释，应当按照所

使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯、

相对人的合理信赖以及诚实信用原则，确定意思表示的含

义。无相对人的意思表示的解释，不能拘泥于所使用的词

句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及

诚实信用原则，确定行为人的真实意思。

第三节民事法律行为的效力

第一百二十一条具备下列条件的民事法律行为有效：

（一）行为人具有相应的民事行为能力；

（二）意思表示真实；

（三）不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，不

违背公序良俗。

第一百二十二条无民事行为能力人实施的民事法律行为

无效。

第一百二十三条限制民事行为能力人实施的民事法律行

为，经法定代理人同意或者追认后有效，但是纯获利益的

民事法律行为或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应

的民事法律行为，不需经法定代理人同意或者追认。

相对人可以催告法定代理人自收到通知之日起一个月内

予以追认。法定代理人未作表示的，视为拒绝追认。民事

法律行为被追认前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当

以通知的方式作出。

第一百二十四条行为人与相对人串通，以虚假的意思表

示实施的民事法律行为无效，但是双方均不得以此对抗善

意第三人。

行为人以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为，依照有

关法律规定处理。

第一百二十五条基于重大误解实施的民事法律行为，行

为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

第一百二十六条一方以欺诈手段，使对方在其违背真实

意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人

民法院或者仲裁机构予以撤销。

第一百二十七条第三人实施欺诈行为，使一方在违背其

真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道或者应

当知道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲

裁机构予以撤销。

第一百二十八条一方或者第三人以胁迫手段，使对方在

违背其真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方

有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

第一百二十九条一方利用对方处于困境、缺乏判断能力

或者对自己信赖等情形，致使民事法律行为成立时显失公

平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤

销。

第一百三十条民事法律行为因重大误解、欺诈、显失公

平被撤销的，不得对抗善意第三人。

第一百三十一条有下列情形之一的，撤销权消灭：

（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年

内没有行使撤销权的；

（二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没

有行使撤销权的；

（三）当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行

为表明放弃撤销权的；

（四）当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行

使撤销权的。

第一百三十二条违反法律、行政法规的效力性强制性规

定或者违背公序良俗的民事法律行为无效。

第一百三十三条行为人与相对人恶意串通，损害他人合

法权益的民事法律行为无效。

第一百三十四条无效的或者被撤销的民事法律行为，从

民事法律行为开始时起就没有法律约束力。

第一百三十五条民事法律行为无效、被撤销或者确定不

发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返

还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过

错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错

的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其

规定。

第一百三十六条民事法律行为部分无效，不影响其他部

分效力的，其他部分仍然有效。

第四节民事法律行为的附条件和附期限

第一百三十七条民事法律行为可以附条件，但是依照其

性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自

条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成

就时失效。

第一百三十八条附条件的民事法律行为，当事人为自己

的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正

当地促成条件成就的，视为条件不成就。

第一百三十九条民事法律行为可以附期限，但是依照其

性质不得附期限的除外。附生效期限的民事法律行为，自

期限届至时生效。附终止期限的民事法律行为，自期限届

满时失效。

第七章代理

第一节一般规定

第一百四十条自然人、法人和非法人组织可以通过代理

人实施民事法律行为。

第一百四十一条代理人在代理权限内，以被代理人名义

实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。

依照法律规定、当事人约定或者民事法律行为的性质，

应当由本人亲自实施的民事法律行为，不得代理。

第一百四十二条代理人在代理权限内以自己的名义与第

三人实施民事法律行为，第三人知道代理人与被代理人之

间的代理关系的，该民事法律行为直接约束被代理人和第

三人，但是有确切证据证明该民事法律行为只约束代理人

和第三人的除外。

第一百四十三条代理包括委托代理和法定代理。

委托代理人按照被代理人的委托行使代理权。法定代理

人依照法律的规定行使代理权。

法定代理，本章没有规定的，适用本法和其他法律有关

规定。

第一百四十四条代理人不履行职责，造成被代理人损害

的，应当承担民事责任。代理人和第三人恶意串通，损害

被代理人合法权益的，由代理人和第三人承担连带责任。

第二节委托代理

第一百四十五条委托代理可以采用书面形式、口头形式

或者其他形式；法律规定或者当事人约定采用特定形式

的，应当采用特定形式。

授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、代理事

项、权限和期间，并由被代理人签名或者盖章。

第一百四十六条数人为同一委托事项的代理人的，应当

共同行使代理权，法律另有规定或者当事人另有约定的除

外。

第一百四十七条代理人知道或者应当知道代理的事项违

法仍然实施代理行为，或者被代理人知道或者应当知道代

理人的代理行为违法未作反对表示的，被代理人和代理人

应当承担连带责任。

第一百四十八条代理人不得以被代理人的名义与自己实

施民事法律行为，法律另有规定或者被代理人同意、追认

的除外。

代理人不得以被代理人的名义与其同时代理的其他人实

施民事法律行为，法律另有规定或者被代理的双方同意、

追认的除外。

第一百四十九条代理人需要转委托第三人代理的，应当

取得被代理人的同意或者追认。

转委托代理经被代理人同意或者追认的，被代理人可以

就代理事务直接指示转委托的第三人，代理人仅就第三人

的选任及其对第三人的指示承担责任。

转委托代理未经被代理人同意或者追认的，代理人应当

对转委托的第三人的行为承担责任，但是在紧急情况下代

理人为了维护被代理人的利益需要转委托第三人代理的除

外。

第一百五十条执行法人或者非法人组织工作任务的人，

就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实

施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。

法人或者非法人组织对其工作人员职权范围的限制，不

得对抗善意第三人。

第一百五十一条行为人没有代理权、超越代理权或者代

理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，

代理行为无效。

相对人可以催告被代理人自收到通知之日起一个月内予

以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。无权代理

人实施的行为被追认前，善意相对人有撤销的权利。撤销

应当以通知的方式作出。

无权代理人实施的行为未被追认的，善意相对人有权要

求无权代理人履行债务或者就其受到的损害要求无权代理

人赔偿，但是赔偿的范围不得超过代理行为有效时所能获

得的利益。

相对人知道或者应当知道代理人无权代理的，相对人和

代理人按照各自的过错承担责任。

第一百五十二条行为人没有代理权、超越代理权或者代

理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为

人有代理权的，代理行为有效，但是有下列情形之一的除

外：

（一）行为人伪造他人的公章、合同书或者授权委托书

等，假冒他人的名义实施民事法律行为的；

（二）被代理人的公章、合同书或者授权委托书等遗

失、被盗，或者与行为人特定的职务关系已经终止，并且

已经以合理方式公告或者通知，相对人应当知悉的；

（三）法律规定的其他情形。

第三节代理的终止

第一百五十三条有下列情形之一的，委托代理终止：

（一）代理期间届满或者代理事务完成的；

（二）被代理人取消委托或者代理人辞去委托的；

（三）代理人丧失民事行为能力的；

（四）代理人或者被代理人死亡的；

（五）作为代理人或者被代理人的法人、非法人组织终

止的。

第一百五十四条被代理人死亡后，有下列情形之一的，

委托代理人实施的代理行为有效：

（一）代理人不知道并且不应当知道被代理人死亡的；

（二）被代理人的继承人均予以承认的；

（三）授权中明确代理权在代理事项完成时终止的；

（四）在被代理人死亡前已经实施，在被代理人死亡后

为了被代理人继承人的利益继续完成的。

作为被代理人的法人、非法人组织终止的，参照适用前

款规定。

第一百五十五条有下列情形之一的，法定代理终止：

（一）被代理人取得或者恢复完全民事行为能力的；

（二）代理人丧失民事行为能力的；

（三）被代理人或者代理人死亡的；

（四）有法律规定的其他情形的。

第八章民事责任

第一百五十六条民事主体应当依照法律规定或者当事人

约定履行民事义务。

民事主体不履行或者不完全履行民事义务的，应当依法

承担民事责任。

第一百五十七条二人以上不履行或者不完全履行民事义

务的，应当依法分担责任或者承担连带责任。

第一百五十八条二人以上依法承担按份责任的，责任人

按照各自责任份额向权利人承担民事责任。

第一百五十九条二人以上依法承担连带责任的，每一个

责任人应当向权利人承担全部民事责任。责任人实际承担

责任超过其应当承担份额的，可以向其他连带责任人追

偿。

第一百六十条承担民事责任的方式主要有：

（一）停止侵害；

（二）排除妨碍；

（三）消除危险；

（四）返还财产；

（五）恢复原状、修复生态环境；

（六）修理、重作、更换；

（七）赔偿损失；

（八）支付违约金；

（九）消除影响、恢复名誉；

（十）赔礼道歉。

前款规定的承担民事责任的方式，可以单独适用，也可

以合并适用。

第一百六十一条因不可抗力不能履行民事义务的，不承

担民事责任，法律另有规定的除外。

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情

况。

第一百六十二条因正当防卫造成损害的，不承担责任。

正当防卫超过必要的限度，造成不应有的损害的，正当防

卫人应当承担适当的责任。

第一百六十三条因紧急避险造成损害的，由引起险情发

生的人承担责任。如果危险是由自然原因引起的，紧急避

险人不承担责任或者给予适当补偿。紧急避险采取措施不

当或者超过必要的限度，造成不应有的损害的，紧急避险

人应当承担适当的责任。

第一百六十四条为保护他人民事权益而使自己受到损害

的，由侵权人承担责任，受益人可以给予适当补偿。没有

侵权人、侵权人逃逸或者无力承担责任，受害人请求补偿

的，受益人应当给予适当补偿。

第一百六十五条因当事人一方的违约行为，损害对方人

身、财产权益的，受损害方有权选择要求其承担违约责任

或者侵权责任。

第一百六十六条民事主体因同一行为应当承担民事责

任、行政责任和刑事责任的，承担行政责任或者刑事责任

不影响依法承担民事责任；民事主体的财产不足以支付

的，先承担民事责任。

第九章诉讼时效和除斥期间

第一节诉讼时效

第一百六十七条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时

效期间为三年，法律另有规定的除外。

诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害

以及义务人之日起开始计算，法律另有规定的除外。但

是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予

保护；有特殊情况的，人民法院可以延长。

第一百六十八条当事人约定同一债务分期履行的，诉讼

时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。

第一百六十九条诉讼时效期间届满的，义务人可以提出

不履行义务的抗辩。

诉讼时效期间届满后，义务人自愿履行的，不受诉讼时

效限制；义务人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为

由抗辩。

第一百七十条人民法院不得主动适用诉讼时效的规定。

第一百七十一条在诉讼时效期间的最后六个月内，因下

列障碍，不能行使请求权的，诉讼时效中止：

（一）不可抗力；

（二）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人没有

法定代理人，或者法定代理人死亡、丧失代理权或者丧失

民事行为能力；

（三）继承开始后未确定继承人或者遗产管理人；

（四）权利人被义务人或者其他人控制；

（五）其他导致权利人不能行使请求权的障碍。

自中止时效的原因消除之日起满六个月，诉讼时效期间

届满。

第一百七十二条无民事行为能力人或者限制民事行为能

力人与其法定代理人之间的请求权的诉讼时效，自该法定

代理关系终止之日起开始计算。

第一百七十三条有下列情形之一的，诉讼时效中断，从

中断或者有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：

（一）权利人向义务人提出履行请求的；

（二）义务人同意履行义务的；

（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁的；

（四）有与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他

情形的。

第一百七十四条对连带权利人或者连带义务人中的一人

发生诉讼时效中断的，中断的效力及于全部连带权利人或

者连带义务人。

第一百七十五条下列请求权不适用诉讼时效：

（一）请求停止侵害、排除妨碍、消除危险；

（二）登记的物权人请求返还财产；

（三）请求支付赡养费、抚养费或者扶养费；

（四）依法不适用诉讼时效的其他请求权。

第一百七十六条诉讼时效的期间、计算方法以及中止、

中断的事由由法律规定，当事人约定无效。当事人对诉讼

时效利益的预先放弃无效。

第二节除斥期间

第一百七十七条法律规定或者当事人约定的撤销权、解

除权等权利的存续期间，为除斥期间。

除斥期间届满，当事人的撤销权、解除权等权利消灭。

第一百七十八条除斥期间自权利人知道或者应当知道权

利产生之日起开始计算，法律另有规定的除外。

第一百七十九条除斥期间不适用本法有关诉讼时效中

止、中断和延长的规定。

第十章期间的计算

第一百八十条民事法律所称的期间按照公历年、月、

日、小时计算。

第一百八十一条按照小时计算期间的，自法律规定或者

当事人约定的时间起算。

按照日、月、年计算期间的，开始的当日不计入，自下

一日起算。

第一百八十二条按照月、年计算期间的，最后一月与期

间开始当日的相应日为期间的最后一日；最后一月没有相

应日的，其结束日为期间的最后一日。

第一百八十三条期间的最后一日是法定休假日的，以法

定休假日结束的次日为期间的最后一日。

期间的最后一日的截止时间为二十四点；有业务时间

的，到停止业务活动的时间截止。

第一百八十四条期间的计算方法依照本法的规定，法律

另有规定或者当事人另有约定的除外。

第十一章附则

第一百八十五条民事法律所称的“以上”、“以下”、“以

内”、“届满”，包括本数；所称的“不满”、“超过”、“以

外”，不包括本数。