合同定义条款范例

合同定义条款范例

胡志雄律师

范例一：

1.1.1在本章程中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下：

a)“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年；

b)“一方”按适用情况分别指甲方或乙方，包括其继承人和允

许依法的受让人；“双方”指甲方和乙方，包括其继承人和依法允许的

受让人；

c)除非上下文另有所指，“元”指人民币元；

d)“包括”指包括但不限于；

e)若规定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日，则

应在该等日期后的第一个工作日支付或提交；

f)任何条款、段、附表、附录或附件指本协议的条款、段、附

表、附录或附件。

1.1.2

范例二：

标题仅为方便之用，不影响解释。

1.1.21义务：既包括约定的义务，也包括虽然没有约定但根据法律规定

当事人负有的义务。

1.1.22土地证：是指武汉市国土资源和规划局颁发的《国有建设用地使

用权证书》。

1.1.23元：是人民币的计量单位。

1.1.24第三方：指本合同各方以外的任何自然人、法人或其他组织。

1.1.25法律：指中华人民共和国法律。

1.1.26书面通知：指以纸张记载并由快递公司或者专人递交并签收的通

知；通知既可以是名词也可以是动词。

1.1.27日：除特别说明为工作日以外，是指自然日，计算时不剔

除法定休息日和节假日。但就期间而言，最后一日为法定休息日或节假日的，

则顺延至法定休息日或节假日后的第一个工作日。

1.2本合同条款所用的词和句，按照下列顺序进行解释：

1.2.1按照第1.1条的定义进行解释；

1.2.2按照与之联系最密切的法律中相同词句的含义进行解释；

1.2.3按照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定进行解释。

范例三：

第一条定义除非本协议上下文另有明确定义，在本协议中使用的下列用

语具有如下含义。

1.1“协议”包括明示的、书面的、非书面的及其他任何形式的一切协

议及其修改文本。

“企业会计准则(GAAP”是指在中国被认可并一贯适用的会计准1.2

则。

1.3“法律”是指在中国领域内生效的宪法、法律、行政法规、地

方法规、部门和地方规章、及其它具有法律效力的规范性文件。

1.4“负担”是指在抵押权、质权、转让担保、临时登记担保、留

置权及其他担保权、财产保全、附条件买卖合同、保留所有权买卖合同、借用、

租赁、买卖特权(Option)、认购权(Warrant)、优先购买权、使用费的支

付、其他类似的使用、所有权及其他权利的行使上存在的法律、合同及事实上

的限制及制约，虽不是符合法律规定的“负担”(例如，第三方的擅自使用)

也视为“负担”。

1.5“税金”是指政府机关征收的企业所得税、个人所得税、增值税、

契税、印花税、关税、其他一切税金、行政规费，以及医疗保险费、失业保险

费、养老保险费、工伤保险费、其他社会保险费及其附加税、利息、、课

征金、附加金。

1.6“财务报表”是指依据中国的企业会计准则(GAAP制作并经外部审

计的标的公司2006年12月31日资产负债表、截止2006年12月31日

的损益表、现金流量表及上述财务报表的注释。“分立财务报表”是指标的

公司分立日依据中国的企业会计准则制作的资产负债表、损益表、现金流量表

及上述财务报表的注释。

1.7“有害物质”是指（i）石油、石油制品或者石油提炼物、放射性

物质、石棉、聚乙烯氯化联苯、氡气；（ii）依据相关法律被认定的有害物质、

有害废弃物、有毒物质、污染物质或类似的化学品及物质；（iii）被政府部门

或者依据相关法律所禁止、限制使用、管理、泄漏的其他物质。

1.8“程序”是指请求、诉讼、措施、仲裁、审计、调查及其他法律

或行政上的程序等，包括依据破产、重整、和解、重组、债务重组等法律提起

的程序。

1.9“政府机关”是指依据相关法律的规定有权制约本协议当事人

的有关国家中央政府、地方政府及其行政机关或者其他政府机关、司法机关、

公共机关、监督机关、部、厅、局等

1.10对某事项的“政府许可”是指对该事项的（i）政府机关的一切批准、

许可、免检、容忍、确认、同意、承认、命令、登记、公认、放弃、无异议通

知、允许或者向政府部门提交材料或申请及

（ii）依据相关法律适用于该事项的全部等待期限的届满。

1.11“重大不利影响”是指个别或总体上阻碍标的公司的财务状况、

经营业绩、经营状况、资产、许可、权利、员工关系、客户关系、职员、资本、

知识产权或者将来期望、通常的经营活动的；重大妨碍转让各方履行本协议义

务的；以及影响本协议的有效性、合法性及阻碍履行可能性的情形。另外，对

标的公司造成人民币100,000元以上损失的情形视为“重大不利影响”。此

外，“重大不利变更”是指个别或总体上引起或可能引起重大不利影响的变更。

1.12“知识产权”是指不管是否已经取得或可能取得国内外的专利

权等，（i）专利、发明、工艺、设计、技术及相关的改善功能及专有技术；

（ii）对计算机硬件、软件、应用程序、系统、因特网、

数据库、相关文书及包括因特网网站内容的各种媒体著作权；（iii）

商标、服务标志、商号、品牌、企业名称、域名、标志及商品外包装；（iv）

商业秘密、图纸、蓝图及一切未公开的专有的信息、文件、资料；（v）与此

相关的一切登记、申请、记录等。

对知识财产的权利。

“知识产权”是

1.13“通常的经营过程”或“通常的经营活动”是指按照以往惯例

和实务（包括量上、质上或频率等各方面），在该领域进行的健全的、慎重

的、通常的经营活动。在任何情况下，通常的经营过程或通常的经营活动不包

括重大不利变更。

1.14“必要的政府批准”是指与本协议的签署及履行相关的各种政

府批准。

1.15“环境法律”是指与环境污染、环境保护、保健或者安全（包括

职业病、工作环境、产品相关的事宜）或者与有害物质的使

用、管理、运输、处理、储存、处置、排放相关的法律。

范例四：

释义

除非上下文要求作别的解释，本协议应适用本第0条的规定

1.1定义

除非本协议另有规定，本协议中经定义的术语应具有以下含义：

“不可抗力事件”指任何无法预见、无法避免、无法克服或其他原因而

在一方控制能力之外的客观事件，包括雷电、台风、暴风雨、水灾、火灾、地

震或其他自然灾害、传染病、战争、全国性的罢工和内乱。

“工商局”指国家工商行政管理总局、其地方分支机构及其承继者。

“工作日”指所有中国和新加坡的银行开门营业的日子（不包括周六、

周日、银行假日和公共假期）。

“股权”就WFO和乙方而言，指该方不时持有的在目标公司注册资本的

权益百分比。

“股权转让协议”指拟由WFO与乙方根据本协议约定签署的格式与内容

如本协议附件三的股权转让协议。

“记录”指目标公司的或由目标公司使用有关的所有书籍、文件、报告、

记录、函件、文件及其他资料的任何形式的原件和副本。

“交割”具有本协议第4.1条所述的含义。

“交割日”具有本协议第4.1条所述的含义。

“交割账目”指根据本协议约定按照本协议附件四列载的交割

账目的格式编制的目标公司截至交割日的最终资产负债表。

“流动净资产”指交割账目确认的由目标公司截至交割时的流动资产

总额（不包括目标地块和目标房产）减去目标公司截至交割时的流动负债总

额（为本协议计算之目的，不包括应付工程款）。

“签署日”指双方签署本协议之日。

“权利负担”指以合同、法律或其他形式施加的任何请求、地役权、租

赁、担保权益、留置、期权、抵押、质押、登记权或对表决权、出售、转让、

处置或查封、扣押或其他的权利限制。

“人民币”指中国的法定货币。

“生效日”指本协议的生效日，即本协议签署之日。

“税法”指有关任何税项或税收或征收任何税项或税收的中国法。

“税项”指任何政府部门评估、征收或收取的任何税项、征费、收费、

税款、税收、费用、扣减、强制贷款或预扣款，包括但不限于因上述任何一项

或有关上述任何一项的任何利息、罚金、、收费、费用或任何其他金额。

“损失”指所有损失、责任、成本（包括利息和法律费用）、费用和

开支。

“应付工程款”指本协议附件五列载的目标公司截至交割日应付未付

的工程款总额（包括任何本金、利息、罚金、滞纳金、违约