美国标准公司法

第一条u3000简称

本法令应被称为，并可被引用为“〔某州①〕营利公司法”。

①填入州名。

第二条u3000定义

除上下文另有所指者外，本法令所用诸名称之定义，均应以下述规定为准：

１．“公司”或“本州（国）公司”是指受本法令管辖之营利公司，但不包括外州（国）公司。

２．“外州（国）公司”是指应适合本法令所允许设立公司的宗旨而设立的公司，而不是指依本州以外的法律而设立之营利公司。

３．“公司章程”是指公司初始或重审之章程，或公司进行联合之条款，以及包括合并条款在内的上述三者的所有修正条款。

４．“股份”是指公司所拥有的权益之计量单位。

５．“认股人”是指公司设立前后认购该公司股份者。

６．“股东”是指某公司在册的股份持有者。如果公司章程或章程细则有所规定，则董事会可通过决议采取步骤，依此步骤，公司股东得以书面形式向公司出具证明书，证明以该股东名义注册的全部或部分股份确系是该股东所代表的某一个或几个特定人员所持有。该项决议应载明：（１）可出具证明的股东类别；（２）出具证明的目的；（３）证明书之格式及其记载的资料；（４）证明书是否必须由公司在某股份登记日或截止登记股份转让日以前收到；（５）被认为是必需的和希望采取的有关该步骤之其它条款。公司接到符合该步骤的证明书后，证明书所述之特定人员，按证明书所述目的，应被视为取代了出具该证明书的股东，而成为该股份的持有者。

７．“核准股”是指公司有权发行的所有类别股。

８．“库存股”是指已经发行，其后又由该公司获得并属该公司所有，但未因此或其后被取消或被恢复为核准而未发行之股份。库存股应被视为“已发行”，但又不属于“发行在外”之股份。

９．“净资产”是指公司的总资产超出其总负债的部分。

１０．“设定股本”是指在任何特定时间里下述三项数额之总和：（１）公司已发行具有票面值之全部股份的票面值；（２）除依法划归资本盈余的那部分对价额之外，公司从发行无票面值之全部股份所获得的对价额；以及（３）不管是以股利方式或以其它方式发行股份时转入公司设定股本但不包括在本条（１）和（２）款内的款项，减去依法扣除的所有数额。为了计算本州法令所规定的手续费，特种税和其它征收款项，不管外州（国）公司据以设立的法律如何指定，外州（国）公司的设定股本应以确定本州（国）公司设定股本的相同基础和相同方式确定之。

１１．“盈余”是指公司的净资产超出其设定股本之部分。

１２．“营业盈余”

是指公司盈余的一部分，相等于从公司成立之日起，或从公司最后使用资本盈余或设定股本或以其它办法抵消任何亏损之日起所得净利润，收入和其它收益扣除亏损后的结余，减去其后从营业盈余范围内分配给股东或转入设定股本和资本盈余的数额。营业盈余还应包括在合并，联合或购入本州或外州（国）其它公司之全部或大部分发行在外之股份或财产和资产时，划归营业盈余的任何盈余部分。

１３．“资本盈余”是指公司营业盈余以外的全部盈余。

１４．“无力偿付”是指公司于正常业务活动中，无力支付到期应付之债务。

１５．“雇员”包括职员，但不包括董事。一位董事可接受某些职务，而使他同时成为雇员。

第三条u3000宗旨

依本法令，除银行业和保险业外，可以为任何合法之宗旨设立公司。

第四条u3000一般权力

每个公司应具有下述权力：

１．除公司章程中有期限规定外。以公司名义永久继承；

２．以公司名义起诉和应诉、控告和辩护；

３．拥有可任意改变的公司印章并使用之，包括盖印，粘贴或其它复制方式使用该印章或其摹本；

４．购买、取得、接受、租赁或以其它方式获得、拥有、持有、改善、使用以及以不同方式经营、处理不论位于何地之动产或不动产或其中的任何权益。

５．出售、转移、抵押、典质、出租、交换、转让或以其它方式处置其全部或任何部分财产和资产。

６．借款给其雇员及使用该公司贷款资助其雇员。

７．购买、取得、接受、认购或以其它方式获得、拥有、持有、表决、使用、利用、出售、抵押、出借、典质或以其它方式处置或以其它方式使用、经营、处理本州（国）或外州（国）公司、社团、合伙或个人之股份、其它权益或债务，或美国政府或任何别的政府、州、地区、行政区域、市镇或其任何机构中之直接或间接债务。

８．签订合同、提供担保和承担责任，以公司决定之利率借款、发行公司之票据、债券和其它债务，并以抵押或典质其全部或任何部分之财产、特许权与收入作为其债务之担保。

９．为实现公司之宗旨而贷款，使用其资金进行投资或再投资，取得和持有动产或不动产作为其借出或投资之款项的抵押。

１０．在本州内外开展业务活动，进行营业，建立办事处以及行使本法令所赋予之权力。

１１．选举或委任公司的行政人员和代理人，明确其职责，确定其报酬。

１２．为经营和管理公司事务，制定和修改与公司章程和本州法律不相抵触的章程细则。

１３．为公共福利或为慈善、科学和教育目的进行捐款。

１４．从事由董事会决定应有助于实施

政府政策之任何合法业务活动。

１５．支付抚恤金并制定抚恤计划，建立抚恤基金，制定利润分享计划、股份红利计划、购股权计划以及董事、职员和雇员全体或任何个人的其它鼓励计划。

１６．充当任何合伙、合营企业、信托或其它企业之发起人、合伙人、成员、合作者或经理。

１７．具有并行使为实现该公司宗旨全部必要或有利的权力。

第五条u3000对职员、董事、雇员及代理人之赔偿

１．公司应有权赔偿下述人员各种诉讼所实际支付并且是合理的费用，包括律师酬金、判决、及调解费的数额。这些人员是：现在或过去担任该公司的董事、职员、雇员或代理人，或应该公司之邀请现在或过去担任另一公司、合伙、合营企业、信托或其它企业之董事、职员、雇员或代理人，因而过去或现在成为或将来有可能成为任何正要提起的，尚在进行的或已结束了的不管是民事、刑事、行政的或调查性质的各种诉讼之当事人（由该公司以公司名义提起之诉讼例外），而且该人员是真诚地并以他合理地认为是符合或不违背该公司的最高利益的方式进行活动，并就各种刑事诉讼而言，没有任何合理理由认为其行动是违法的任何人员。

任何各种诉讼，如以裁决、指令、调解、定罪，被告不申辩或以同类方式终止，本身不应得出如下推论，即：该人不是真诚地并以他合理地认为是符合或不违背该公司的最高利益的方式采取行动，并且就任何各种刑事诉讼而言，有合理理由认为其行动是违法的。

２．公司应有权赔偿下述人员因各种诉讼之辩护和调解所实际支付的并且是合理的费用（包括律师酬金）的数额，即：如果现在或过去担任公司的董事、职员、雇员或代理人，或应该公司的邀请，现在或过去担任另一公司、合伙、合营企业、信托或其它企业的董事、职员、雇员或代理人。因而过去、现在或将来有可能成任何正要提起的，尚在进行的或已结束的由公司或以公司名义提起的，从而取得有利于公司的各种诉讼之当事人，如果该人员是真诚地并以他合理地认为是符合或不违背该公司的最高利益的方式行动的。

但如该人员因在履行其对公司的职责时，被裁定负有疏忽或渎职的责任，则公司不应对被裁定的任何诉讼请求、争端或事项给予赔偿。但是在下述情况下，而且仅限于下述范围内，公司可给予赔偿，即：上述诉讼的法院，根据申请，作出决定，认为尽管该人已被裁定负有责任，但考虑到整个案件之情况，该人理应获得该法院认为是诉讼费用的适当部分的赔偿。

３．公司的董事、职员、雇员或代理人在为前面第１、２款中所述的任何

诉讼请求、争端、事项之辩护中不论是靠讲道理或是靠辩解都已取胜，则其实际支付并且是合理的有关费用（包括律师酬金）应得到赔偿。

４．前面第１、２款中的任何赔偿（除非法院另有指令），应由公司就某具体案件作出如下决定并加以批准后才能给予，即在当前的情况下给予赔偿是合理的，因为该董事、职员、雇员或代理人已满足了前面第１、２款载明的有关行为标准。这样的决定应①由与上述多种诉讼无关的董事组成的达到法定人数的董事会的多数票作出，或②如无法达到上述法定人数，或即使能够达到，但经无利害关系的董事的法定人数的指定，由独立的法律顾问以书面意见作出，或③由股东作出。

５．在最终处理上述各种民事或刑事诉讼以前。公司可以依前面第４款规定之方式预付因该诉讼而承担的费用（包括律师酬金）。但应得到该董事、职员、雇员或代理人的如下保证，即：除非最后确定他们是应该由公司给予本条所允许的赔偿，否则他们应退还上述费用的数额。

６．本条规定的赔偿，不应被视为排除下述任何其它权利，即：受赔偿者依任何章程细则、协定、股东的表决或与此无关的董事的表决或以其它方式所应获得的权利，包括该人员就其职务身份或担任该职务时以其它身份进行活动所应获得之权利。上述权利应在该人员终止担任董事、职员、雇员或代理人之职务后继续有效，并应由其继承人、遗嘱执行人，管理人所享有。

７．公司应有权购买和保持下述保险，即：为现在或过去担任该公司的董事、职员、雇员或代理人，或应公司的邀请现在或过去担任其它公司、合伙、合营企业、信托或其它企业之董事、职员、雇员或代理人的任何人员，因其在担任上述职务时或因其所处地位而导致向他提起的或由他引起的任何责任，承担保险，不管公司依本条规定是否有权对上述责任给予他赔偿。

第六条u3000获得与处置本公司股份的权力

公司应有权购买、取得、接受或以其他方式获得、持有、拥有、典质，转移或以其它方式处置本公司的股份；但公司通过直接或间接的方法购买本公司之股份，只应在可供此使用的非保留和未限制的营业盈余范围之内作出；以及如公司章程允许，或经对此有表决权的多数股份持有者的投票同意，只应在可供此使用的非保留和未限制的资本盈余的范围之内作出。营业盈余或资本盈余被用来衡量该公司购买本身之股份时，只要上述股份作为库存股被公司持有，则上述盈余应被限制。但一经处置或取消任何上述股份，应立即取消这种限制。

尽管有上述限制，为下述目的，公司仍可购买或

以其它方式获得它自已的股份：

１．消除非整数股份；

２．收取或协商解决欠公司的债务；

３．支付依本法令有权要求公司收购其股份之持异议股东；

４．根据本法令其它规定，以赎回或购买的方式，收回可赎回的股份，但购买价格不得超过赎回价格。

当该公司无力偿付其债务或当上述购买或支付将使其无力偿付其债务时，不应购买或支付本公司之股份。u3000u3000

第七条u3000越权的抗辩

公司之行动或其对动产或不动产作出或接受转移或转让，不应因公司无能力或无权进行该行动或作出或接受上述转移或转让而无效，但这种无能力或无权可在下述情况下得到确认：

１．由某股东对公司提起诉讼，禁止公司进行任何行动或由公司作出或接受动产或不动产之转让。如被要求禁止的未授权的行动或转让是为了履行或即将履行以公司为其一方的合同，那么如果合同的各方都是诉讼方，而且如果法院认为这样做是公平的，则法院可以取消和禁止上述合同的履行，而且在作出此决定时，视情况给予公司或合同其它各方因法院取消和禁止履行上述合同所蒙受的损失或损害的赔偿，但法院不应将履行该合同的预期收益作为蒙受的损失或损害判给他们。

２．由该公司向其在任的或以前在任的职员或董事提起诉讼，不管此类诉讼是由该公司直接提起的，还是通过清算人，受托人或其它法定代表，或通过作为某代表单位的股东提出的。

３．由州首席检察官依本法令规定提起解散公司的诉讼，或由其提起的禁止该公司从事未经授权的业务活动的诉讼。

第八条u3000公司名称

公司名称：

１．应包含“公司”、“已设立”，或“有限”等字样，或应包含上述字样的缩写。

２．不应包含任何字样或措词，明示或暗示公司是为了公司章程所规定的宗旨以外的任何宗旨而设立的。

３．不应与下述名称相同或相似以令人迷惑：依本州法律设立的现存的本州（国）公司的名称；被授权在本州从事营业活动的任何外州（国）公司的名称；当时依本法令规定保留了独占权的公司名称；依本法令规定已经注册的公司名称。但如果申请人将下述两项中的任何一项呈递州务卿，不应适用本款：①上述其它公司，或持有经保留或经注册名称者的书面同意，允许其使用该相同或相似以令人迷惑的名称，并添加一个或更多的字样以使该名称与上述其他名称有所区别；或者②具有管辖权的法院的最终裁定证书，裁定申请人在该州有使用该名称的居先权。

一个公司，经与本州（国）或外州（国）的其它公司合并，或是由一个或几个本州（国）或外州（国）公司改组或联合

组成的，或是依据另外一个本州（国）或外州（国）公司把其全部或大部分资产，包括其名称，出售出租或以其它形式处理给或交换给其他公司，则可以使用任何这些公司在本州使用过的同样名称，如果这个其它公司是依本州的法律设立的、或是被授权在本州从事营业活动的。

第九条u3000保留的名称

使用公司名称的独占权，可由下述人员或公司予以保留：

１．拟依本法令设立公司的任何人员；

２．拟更改其名称的任何本州（国）公司；

３．拟申请在本州从事营业活动授权证书的任何外州（国）公司；

４．被授权在本州从事营业活动并拟更改其名称的任何外州（国）公司；

５．拟成立一个外州（国）公司，并使该公司申请在本州从事营业活动授权证书的任何人员。

该保留应由申请人向州务卿提交经其签署的申请书。要求保留一个指定的公司名称。如州务卿查明该名称可以由公司使用，他应为申请者保留使用该名称的独占权１２０天。u3000

一个经这样保留了的指定公司名称之独占权，由保留该名称的申请者向州务卿办公室提交一份经其签署并载明受让人的姓名和地址的转让通知书，可转让给任何其它人员或公司。

第十条u3000注册名称

依美国任何州或地区的法律设立并现存的任何公司，可依本法令注册其公司名称。只要其公司名称不是与下述名称相同或相似以令人迷惑，即依本州法律现存的任何本州公司的名称，或被授权在本州从事营业活动的任何外州（国）公司的名称，或根据本法令保留或注册的任何公司名称。

作出上述注册，应通过下述程序：

１．向州务卿提交（１）经公司职员签署的注册申请书，其载明：该公司的名称，公司据以设立的法律所属的州或地区，公司设立的日期，公司正在经营或从事营业活动的声明以及公司所从事营业活动的简单说明；（２）证明书，证明该公司在据其设立的州或地区的法律是具有良好声誉的并由该州或地区的州务卿或保管公司档案的其它官员签署；

２．向州务卿支付从提交申请之日起至该日历年１２月３１日的注册费，以每月（若干）计算。

上述注册应在申请注册的日历年年底以前有效。

第十一条u3000注册名称的延长

已经注册其名称的公司，通过每年提交载明首次申请注册所需要事项的延长申请书和首次申请注册所需的良好声誉证明书，以及支付注册费用（若干），可逐年延长该注册。延长注册申请可于每年１０月１日至１２月３１日期间提出，并应为下１日历年度延长上述注册。

第十二条u3000注册办事处与注册代理人

每个公司应在本州具有并继续保持：

１．一个注

册办事处，该办事处可以但并不必须与该公司业务活动地点相同；

２．一个注册代理人，该代理人可以是居住在本州的个人，其业务活动地点和该注册办事处相同；或是某个本州公司或被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司，它们的业务活动地点和该注册办事处相同。

第十三条u3000注册办事处或注册代理人的更换

一个公司向州务卿办公室呈递载明下述内容的声明，可更换其注册办事处或注册代理人，或同时更换这两者：

１．公司名称；

２．公司当时的注册办事处的地址；

３．如欲更换公司注册办事处的地址，则替换的注册办事处的地址；

４．公司当时的注册代理人的姓名；

５．如欲更换公司注册代理人，则注册代理人继承者之名称；

６．更换后的公司注册办事处应与其注册代理人的业务活动地点相同；

７．公司董事会正式通过决议授权作出此种更换。

上述声明应于公司总经理，或副总经理代表公司签署并核证后递送州务卿。如州务卿查明该声明是合法的，他应将此声明存放在其办公室内备案，据此，注册办事处地址的更换，或新的注册代理人之任命，或上述两者之更换即生效。

公司的任何注册代理人可向州务卿提交经签署一式两份之书面通知辞去其职务，州务卿应立即将该书面通知副本寄往该公司的注册办事处。上述代理人的委任应于州务卿接到上述通知后３０天终止。

如果注册代理人在同一〔行政区；按当地习惯填入－原注〕更换其业务的活动地点，该更换，以及其所代表公司的注册办事处的更换，可通过提交上述规定的声明作出，只是该声明仅需由注册代理人签署，无需对上述（５）或（７）款之事项作出答复，但要陈述声明的副本已寄给公司。

第十四条u3000向公司送达诉讼文书

公司以上述方式委任的注册代理人，应为公司的诉讼文书收件代理人，接收法律规定或允许送达该公司的诉讼文书、通知书及要求书。

只要公司在本州没有委任或保持注册代理人，或经适当的努力无法在公司注册办事处到注册代理人，州务卿则应成为该公司的诉讼文书收件代理人，接收任何上述诉诉讼文书、通知书及要求书。凡向州务卿送达的任何诉讼文书、通知书及要求书，连同它们的副本，应递送并留给州务卿或其办公室主管公司部门的任何职员。一俟向州务卿送达该诉讼文书、通知书及要求书，他应立即将上述副本作为挂号邮件寄出，该邮件应记明收件地址是公司注册办事处。凡向州务卿送达的任何诉讼文书，通知书及要求书，其回证期应不少于３０天。

州务卿应记录依本条规定向其送达的有关诉讼文书

、通知书及要求书，该记录应载明送达的时间及州务卿就其所采取之行动。

本条所载的规定，不应限制或影响目前或此后以法律允许的其它方式送达法律规定的或允许送达公司的任何诉讼文书、通知书及要求书的权利。

第十五条u3000核准股份

每个公司应有权设计和发行该公司章程所设定的股份数量。该股票可分成一个或数个类别。任何或每一个上述类别可由具有票面值或无票面值的股份组成，并具有公司章程应设定的类称，优先权，限制及相对权利。公司章程可在与本法令不相抵触的范围内限制或取消任何类别股的表决权，或给予特殊表决权。

在不限制本条所授予权力的情况下，一个公司，只要其章程有此规定，便可发行下述优先股或特别类别股：

１．公司有权以其章程确定的价格赎回任何上述股份；

２．允许持有者分得累计股利、非累计股利或部分累计股利；

３．比任何其它类别股份优先分得股利；

４．在公司自愿或被迫清算时，比任何其它类别股份优先分得公司的资产；

５．除清算时对分得公司股利或资产具有居先或优越权以及优先权的类别股以外，可转换成任何其它类别股的股份，或本类别的或任何其它类别的任何系列股的股份，但无票面值股份不应转换成具有票面值股份，除非在转换时，该无票面值股份所代表的公司设定股本至少等于该股份拟被转换成的具有票面值股份的总票面值，或者将其任何这一不足数额，由盈余转入设定股本。

第十六条u3000按系列发行优先股的特别类别股

如公司章程有此规定，任何优先类别或特别类别的股份可被分为各种系列，并按系列发行。如果任何类别股的股份是按系列发行的，那么每系列对此应有所说明，以区别于所有其它系列和类别的股份。公司章程得规定和确定上述任何类别股的任何或全部系列以及不同系列间的相对权和优先权的差别。同类别的所有股份应是相同的，但不同系列间之相对权和优先权得有下述差别：

１．股利率；

２．赎回股份的价格以及赎回的期限和条件（如允许赎回）；

３．自愿和被迫清算时，应支付给股份的数额；

４．赎回和购买股份的备偿资金规定（如有之）；

５．转换股份的期限和条件（如有之）；

６．表决权（如有之）。

如果公司章程明确授权董事会，那么，在公司章程没有设立系列股或规定和确定各系列股间的相对权和优先权之差别的情况下，该董事会应有权将上述类别之任何或全部股份划分为各种系列，并在本条和公司章程限定的范围内，规定和确定由此设立的任何系列股份的相对权和优先权。

在公司章程有此权力情

况下，董事会如欲设立某系列股，应通过一项决议，规定该股份系列的名称，并在公司章程设有此规定时，规定和确定该系列的相对权和优先权。

在发行依董事会通过决议设立某系列的任何股份以前，公司应将载明下述内容的一项声明呈递州务卿办公室：

１．公司之名称；

２．设立和命名该系列并规定和确定其相对权和优先权之决议副本；

３．通过上述决议日期；

４．该决议是由董事会正式通过的。

公司的总经理或副总经理以及公司秘书或助理秘书，应代表公司签署两份声明，并由签署该声明的一名职员核证后送交州务卿。如州务卿查明该声明是合法的，在公司支付了本法令规定的所有手续费和特种税后，他应：

１．在每一份复制原件上批注“已备案”字样，并标明备案的年、月、日；

２．将一份复制原件存放于其办公室备案；

３．将另一份复制原件退还给公司或公司之代理人。

在州务卿将上述声明备案后，设立和命名该系列并规定和确定其相对权和优先权的决议应即生效，并应构成公司章程的修正案。

第十七条u3000认购股份

认购将要设立公司的股份，在６个月内不得撤销，但认购协议另有期限规定，或全体认股人均同意取消该项认购除外。u3000u3000

除非认购协议另有规定，认购股份，不管是在公司设立前后，都应按下述方式支付，即：按董事会确定的时间一次缴足或董事会确定的数目和时间分期支付。由董事会作出的任何认购股款催缴通知，根据实际情况，对于所有同类别或所有同系列的股份应是相同的。

当任何分期付款或催缴到期未付款项时，公司得以收取公司债务的方式，收取上述到期的款额。章程细则可对不缴付到期的分期付款或催缴规定其它处罚办法。但没收认购或已交付数额的处罚，不适用于任何认购人，除非上述到期的数额在书面要求２０天后仍未缴付。如邮寄上述书面要求，在将文件密封，并预付邮资，递送美国邮局寄往公司所知道的认购人的最后邮政通讯地址时，则应视为已经送达了通知。因没收而出售股份所得的款项超出这些股份的到期未付之数额部分，应付给上述未按期缴付认购人或其法定代表。

第十八条u3000股份的对价

具有票面值的股份可按董事会不时规定的，不低于票面值的，以美元表示的对价发行。

无票面值的股份，可按董事会不时规定的，以美元表示的对价发行，但公司章程把规定对价的权利保留给股东者除外。当此项权利对任何股份都保留时，则股东应在发行该股份前，由对此有表决权的多数股份之持有者进行表决，规定该股份应收之对价。

公司可按由董事会不

时规定的，以美元表示的对价，处置库存股。

以股利形式发行股份后，被转入设定股本的部分公司盈余应被视为上述股份发行之对价。

在转换或交换债务或股份后发行的股份其对价应该是下述三者之和：（１）上述被交换或转换的债务本金总额及其应计未付利息，或上述被交换或转换的股份当时所代表的设定股本；（２）为上述被交换和转换的股份而发行股份后，被转入设定股本的那部分盈余（如有之）；以及（３）为上述被交换或转换的债务或股份而发行股份后，支付给公司的任何附加对价。

第十九条u3000股份的缴付

发行股份对价可全部或部分地以现款、以其他财产—有形的或无形的、或以实际为公司完成的劳务或服务来缴付。当公司收到将欲发行股份的对价后，该股份应被视为是缴足的和不可再征收的。

期票及未来的服务都不应作为对公司发行股份之缴付或部分缴付。

假如交易并无弊端，则根据实际情况，董事会或股东所断定的发行股份的对价值应该是最终的。

第二十条u3000购股权和选择权

在不违背公司章程有关规定的前提下，公司无论是否与发行或出售该公司的任何股份或其它证券有关，应设立和发行允许其持有者向公司购买任何类别股之权利或购股权。这些权利和购股权，应以董事会批准之形式表明，并在不违背公司章程规定的前提下，应载明：在行使该权力或购股权时，向公司购买上述股份的条件、时间、期限和价格。如该权利或购股权将发行给公司或其任何子公司本身的董事，职员或雇员，而不是普遍发行给股东，则该权利之发行应由对此有投票权的多数股份的持有者的赞成票批准，或应为上述股东赞成或认可的计划所允许并和该计划相一致。在交易没有欺诈的情况下，董事会就发行该权利和购股权所收到的对价的判断应是最终的。出售具有票面值的任何股份的价格，不应低于其票面值，但行使上述权利和购股权而发行的库存股除外。

第二十一条u3000设定股本的确定

公司发行具有票面值的股份时所收到的对价，应以上述股份票面值的数额为限，构成设定股本；而超出上述数额的对价部分，应构成资本盈余。

公司发行无票面值的股份时所收到的全部对价，应构成设定股本，但公司依本条规定确定仅其中一部分对价应构成设定股本除外。在发行任何无票面值股份后６０天内，董事会可把发行上述股份时所收到的对价的任何部分划归资本盈余。在公司被迫清算时对分配公司资产具有优先权的无票面值的股份所收到的对价的任何部分，不应作出上述划归，但对价超出该优先数额的部分除外。

如公司在合并或

联合，或因购入一个本州或外州（国）公司的全部或大部分发行在外的股份或财产与资产时已发行股份，或即将发行股份，发行该股份的公司之董事会可将依本条上述规定本应构成设定股本的任何数额划归营业盈余，但该公司全部营业盈余额不应超过本法令为发行股份的公司所规定的以及被合并，联合的或其股份或资产被购入的所有其它本州或外州（国）公司所规定的营业盈余总额。

公司的设定股本可不时依指定公司的全部或部分盈余能转入设定股本的董事会决议而增加。董事会可以作出如下指示，即上述被转入的盈余应被视为是某被指定的类别股之设定股本。

第二十二条u3000设立、改组和筹措资金的费用

公司可以以出售股份所获得的对价支付或抵付用于设立或改组公司的合理收费和费用，以及为出售或认购其股份而付出的合理费用和报酬，而这样做不应导致这些股份缴付不足或再征收股金。

第二十三条u3000有证书股份与无证书股份

公司的股份应划分为有证书的或无证书的。证书应由董事长或副董事长或总经理或副总经理以及司库或助理司库或公司秘书或助理秘书签署，而且得用公司印章印盖或其摹本。证书的一切或任何签署都可用摹本形式。在证书发行前已签署了该证书或其签名摹本已在证书上盖印的职员，转让代理人或注册人，在终止其职员，转让代理人或注册人的职务以后，公司已发行的该证书应有同样效力，犹如上述人员，在发行证书时，仍是职员，转让代理人或注册人一样。

被授权发行超出一个类别以上股份的公司所发行股份的每张证书，应在其正面或反面载明下述资料或声明，在任何股东请求下，公司将会免费提供下述资料，即：被授权发行的每一类别股的类称、优先权、限制及相对权，以及如果公司有权按系列发行任何优先股或特别类别股，则应说明已被规定和确定的各系列股之间的相对权和优先权之差别，并说明董事会有权规定和确定此后各系列股票的相对权与优先权。

每张股份证书的正面应声明：

１．公司是依本州法律设立的；

２．获得股份人员的姓名；

３．此证书表示的股份数量与类别以及各系列股份的类称；

４．由证书表示的每一股份的票面值或声明股份无票面值。

在任何股份未完全支付前，不应发行股份证书。除公司章程或章程细则另有规定外，公司董事会可以通过决议规定，任何或所有股份类别或系列之部分或全部股份应是无证书股份，但是已有证书的股份，只有在证书退交公司后，才应适用于此决议。在发行或转让无证书股份后的合理时间内，公司应把载有依本条第２、第３款

规定需要在证书上载明或声明资料的书面通知送交其在册之持有人。除法律另有明文规定外，代表同类别及同系列股份的无证书股份和有证书股份持有人的权利与义务应该相同。

第二十四条u3000非整数股份

公司可以：①发行有证书表示的或无证书的非整数股份；②为非整数股份权益的享有者安排该权益之处置办法；③在确定有权获得非整数股份的人员时，以现款支付该股份的合理价值；或④发行以记名或不记名形式的临时凭证，允许其持有者在退交全部非整数股的凭证之后，有权获得有证书或无证书之一整数股。一张非整数股份的证书或一张无证书的非整数股应允许其持有者具有表决权，获得股份的股利以及于公司清算时，参与公司资产的分配，但临时凭证另有规定除外，不应具有上述权利。董事会在下述条件下可发行临时凭证，即：如果在指定的时间内临时凭证没有被交换成有证书或无证书之整数股份，该临时凭证则应无效；或公司可出售能交换为股份的临时凭证并将所得的款项分配给临时凭证持有者；或董事会认为合适的任何其他条件。

第二十五条u3000认购者及股东的义务

公司股份持有者或公司股份认购者，除有责任向公司支付该股份据以发行或将欲发行的对价外，对公司或公司债权人不负任何责任。

成为股份或股份认购的受让人或让与人的任何人，如确实不知道或注意到股份的全部对价未完全支付，不应就对价的未付部分对公司或公司债权人负个人责任。

遗嘱执行人，管理人，看护人，监护人，受托人，债权权益受让人或清算人不应作为公司股份的持有者或公司股份的认购者而对公司负个人责任，但其掌管的遗产与资财则应负上述责任。

典质权人或其它因抵押而持有股份的人员不应如同股东一样负个人责任。

第二十六条u3000股东的优先购股权

公司的股东不应具有优先购股权，以获得公司未发行股份或其库存股，或可转换成股份的或具有认购或获得股份的权利的公司证券，但公司章程就上述权利有规定者除外。

第二十六条（１）u3000股东的优先购股权（选择条款）

除公司章程或本条款有限制或禁止外，股东应具有优先购股权，以获得公司未发行股份或库存股或可转换成股份的或具有认购或获得股份的证券。u3000u3000

除公司章程另有规定。

１．不应存在用于下述方面的优先购股权：

（１）获得发行给董事，职员或雇员的下述股份，即：依据有权对此有表决权的多数股份的持有者的赞成票所批准，或在经上述股东业已赞成的计划所授权并符合该计划的情况下发行的股份；或

（２）获得以现款以外的其它对价出售

的股份。

２．对股利或资产具有优先权或限制权的任何类别股的持有者不应具有任何优先购股权。

３．普通股的持有者不应具有获得对股利，资产或任何债务有优先权或限制权的任何类别股优先购股权，但可转换成普通股或具有认购或获得普通股的权力之普通股份除外。

４．无表决权的普通股持有者不应具有获得有表决权的普通股的优先购股权。

５．优先购股权只应是根据董事会为提供行使该权利的公平与合理机会而规定的条款和条件，从而获得股份或其它证券的一种机会。

第二十七条u3000章程细则

公司的初始章程细则应由公司董事会通过采用。在不违背股东采取行动废除或更改章程细则之前提下，董事会应被授权更改，修正或废除章程细则或采用新的章程细则，但公司章程将此权保留给股东的除外。章程细则可包括与法律或公司章程不相抵触的管理公司事务的任何条款或规定。

第二十七条（１）u3000章程细则与紧急状态中的其他权力（选择条款）

公司董事会在不违背股东采取行动废除或更改章程细则之前提下，可采用紧急章程细则。尽管此细则与本法令或公司章程或章程细则有某些不同的规定，但在美国遭受袭击或发生核子或原子灾难而造成公司业务处于紧急状态时，本细则仍应有效。紧急章程细则可作出对紧急状态是可行和必须的任何规定，包括下述内容：

１．任何职员或董事可依紧急章程细则规定的方式和条件召开董事会；

２．出席会议的一个或数个董事，或由紧急章程细则规定的任何较多的人数应构成法定人数；以及

３．在紧急状态发生前，由董事会批准的名单上指定的职员或其他人员，根据紧急章程细则或批准名单的决议所规定的先后秩序，条件和期限（不超过紧急状态结束后的一个必要的合理时间），在任何董事会会议需要达到法定人数的范围内，应被视为此会议的董事。

董事会可在紧急状态发生前或发生期间规定，并不时更改在下述情况下的继任次序，即在紧急状态期间，公司的任何或所有职员或代理人，因任何原因而致使其无能力履行他们的职责。

董事会可在紧急状态发生前或发生期间作出于紧急状态发生时生效的决定，更换其公司总办事处，或指定几个可供选择的公司总办事处或地区办事处，或授权职员做出上述规定。

在与紧急章程细则不相抵触的情况下，公司章程细则在紧急状态期间应继续有效。在紧急状态终止后，紧急章程细则应停止生效。

除紧急章程细则另有规定外，在任何紧急状态期间，举行董事会会议的通知可仅送交在当时可能被送达通知的董事，并以当时可行的方式，

包括采用公告和广播的方式进行。

在任何紧急状态期间要求董事会会议由一个法定人数组成时，除紧急状态章程细则另有规定外，到会的公司职员应按级别次序均被视为此会议的董事，同一级别者按资历排列。

依紧急章程细则采取行动的职员，董事或雇员，除故意渎职外，都不负任何责任。任何职员，董事或雇员对在紧急状态期间为促进公司正常业务而真诚地采取的任何行为，即使当时有效的章程细则没有授权，也不应负担责任。

第二十八条u3000股东会议

股东会议得在章程细则指定的或依其确定的，在本州内或州外的地点举行。如果没有指定的或确定的地点，会议应在公司注册办事处举行。

股东的年度会议应于章程细则指定的或依其确定的时间举行。如果年度会议连续１３个月没有举行，有管辖权的法院可根据任何股东的请求，迅即责令举行会议。

股东特别会议可由董事会，不少于在会上有表决权的所有股份十分之一的股份之持有者，或由公司章程和章程细则授权的其它人员召集。

第二十九条u3000股东会议的通知

指定会议地点，日期和时间的，以及倘若是召开特别会议，则声明召开会议目的之书面通知，应在会议召开前１０天至５０天内被分送给在该会议上有表决权的每位股东。该书面通知可由总经理，秘书或召集此会议的职员或其它人员亲自或在上述人员指示下，面呈或通过信件送达。如上述通知被邮寄，在预付了邮资，递送美国邮局寄往公司股份转让册所记载之股东地址时，即应视为已经寄出。

第三十条u3000登记股份转让的截止和登记日之确定

公司董事会可以规定，股份转让的登记应于指定的期间内截止，以便确定：有权得到股东会议通知或在任何股东会议上以及就会议的体会有表决权的股东确定或有权取得股利的股东身份，以及董事会为任何其它正当目的确定的股东身份。但上述截止期间不得超过５０天。如果截止登记股份的转让是为了确定有权得到股东会议通知或在会议上有表决权的股东成员，那么上述截止应至少在会议召开前１０天内作出。为了取代截止登记股份转让的截止，章程细则，或在缺乏有关章程细则的情况下，则董事会可预先规定一个为确定股东成员的登记日，但该日期应定于采取需要确定股东成员的特定行动的日期前５０天内，或就股东会议而言，在不少于召开股东会议１０天内。如果没有截止登记股票的转让或没有决定旨在确定有权得到股东会议通知或在会议上有表决权或有权获得股利的股东成员的登记日期，邮寄会议通知的日期或董事会宣布股利决议的日期，根据情况应被确定为上述股

东成员的登记日。有权在股东会议上表决的股东一经按本条确定其身份后，应适用于股东会议的任何休会的表决。

第三十一条u3000表决名册

主管公司股份转让册的职员或代理人应设立详尽的名册，登记在股东会议上或就会议的休会与延期有表决权的股东成员。股东姓名应按字母顺序排列，并注明每位股东的地址及其持有的股份数量。该名册应在会议召开的时间和地点出示，并应在会议期间始终保持公开，以接受任何股东就会议的事宜所进行的审查。

不遵守本条的规定不应影响会议所采取的任何行动的有效性。

主管公司股份转让册的职员或代理人不依本条的规定设立股东名册，或在会议期间没有出示并公开该名册以便接受审查，则应对由此而蒙受损失的股东就其损失负有责任。

第三十二条u3000股东的法定人数

除公司章程另有规定外，有表决权的股份之多数的拥有者亲自或由代理人出席会议，应构成股东会议的法定人数。但在任何情况下，法定人数也不应由少于在会议上有表决权股份的三分之一构成。会议的法定人数一俟达到，则由出席会议的对该事项有表决权股份的多数赞成票决定的事项应视为是全体股东的行动。但依本法令或公司章程或章程细则需要更多的多数票或按类别进行投票者除外。

第三十三条u3000股份的表决

发行在外的股份，不论属何类别，对提交股东会议表决的每一事项应有一票表决权，但公司章程另有规定除外。如果公司章程规定在任何事项上某股有多于或少于一票的表决权，那么，本法令每次提及股份的多数或其它股份比例时，应指上述有权表决的股份的多数和其它比例。

库存股以及被另一公司持有的股份（如公司持有该公司有权表决其董事之股份的多数），都不得在任何会议上表决，或用于计算在任何特定时间发行在外股份的总数之内。

股东可亲自行使表决权，或由经其本人或经其正式授权的代理人签署的委托书的代表行使表决权。委托书应从签署之日起１１个月之后失效。但委托书另有规定除外。

〔在此可填入下列任何一组引语：“公司章程可以规定”，或“公司章程另有规定除外”〕在每次选举董事时，有表决权的每位股东应有权亲自或由其代理人以下述方式表决，即将其所拥有的，并有表决权的股份数目分别投给与拟当选董事人数相同的人数，或者将其拥有的股份数目和拟当选的董事数目相乘之积，累积起来投给一个候选人，或按相同的原则将上述选票分别投给任何数目的候选人。

以另一本州（国）或外州（国）公司名义登记的股份，可依上述其它公司章程细则规定的或在没有该类规定

时，由该公司董事会决定的职员，代理人或代表人行使表决权。u3000u3000

管理人，遗嘱执行人，监护人或看护人所持有的股份可由其亲自或由其代表人行使表决权，而无需把该股份转为以他们名义登记的。以托管人名义登记的股份可由其亲自或代表人行使表决权，但在该股份未转为以其名义登记时，托管人无权行使其所持有股份的表决权。

以清算人名义登记的股份可由其行使表决权。如果任命清算人的法院颁发有关指令授权其行使表决，则由清算人持有或控制的股份虽没有转为以他的名义，也可以由其行使表决权。已典出股份之股东，应在该股份已过户给典质权人之前，有权行使该股份的投票权。过户之后，典质权人应有权行使过户了的股份之表决权。

可购回的股份，从下述日期起，不应有权就任何事项投票，也不应再被视为是发行在外的股份，即：在购回可购回股份的书面通知寄往该股份持有者，以及购回该股份的足够金额已存入银行或信托公司的日期。把上述金额存入银行时，应同时给予银行或信托公司不可撤销的指示和授权，要他们在上述股份持有者退交其股份证书时，向其交付购回价格。u3000

第三十四条u3000表决信托和股东协议

公司任何数目的股东可成立一个表决信托，其目的为把表决权或代表其股份的权利授予一个或数个受托人。该信托的期限不得超过十年。其设立的方式是通过签订一项书面表决信托协议，规定该信托的期限和条件，并将协议副本存放于公司注册办事处，以及就协议之目的而言，将上述股东的股份转让给该托管人。上述托管人应设立一本登记册，以证实表决信托书持有者的实际权益。该登记册应载明所有上述持有者的姓名和地址以及相对于发给每人所持有的表决信托证书的股份数量和类别。该记录的副本应存入于公司注册办事处。存放于公司的表决信托协议副本以及记录册副本，犹同公司的簿册和记录，应接受公司股东本人或由其代理人或律师的审查。上述副本并应接受表决信托证书的任何注册持有者为任何正当之目的，在任何合理的时间内，由其本人或其代理人或律师的审查。股东之间就他们股份之表决权的协议，根据具体条款，应是有效的，并可依其条款可强制执行的。该协议不应受本条中有关表决信托规定之约束。

第三十五条u3000董事会

除本法令或公司章程另有规定外，公司的一切权力都应由董事会行使或由董事会授权行使，公司的一切业务活动和事务都应在董事会的指示下进行。如公司章程另有规定，则本法赋于或加给董事会的权力和职责应在公司章程规定的范围内由公司章程规定的人员

来行使或履行。董事不必是本州的居民或公司的股东，但公司章程或章程细则另有规定除外。公司章程和章程细则可规定董事的其他条件。除公司章程另有规定外，董事会有权确定董事的报酬。

董事应忠诚地，以其有理由认为是符合公司最高利益的方式，并以一位处于同样地位和类似环境的普通智者处事的谨慎态度来履行其作为董事的职责，包括履行其作为董事会的任何委员会的成员的职责。在履行其职责时，董事有权信赖由下述人员准备或介绍的情报，意见，报告或报表。包括财务报表及其它财务资料。

１．该董事有理由认为就呈报的问题而言，这些人是可以信赖的和有才能的一个或数个公司职员或雇员；

２．律师、会计师或其它人，提出关于该董事有理由认为是属于这些人的职业或专业范围内的问题；

３．该董事并非为其服务的，依公司章程或章程的条款正式被指定的并由董事合理认为是值得信任的董事会的委员会，呈报关于其指定有管辖权的问题。

但是，如果该董事对有关问题有了解，致使其上述依赖是无根据的，则他不应被认为是忠诚地进行活动。依上述方式履行其职责之人员不应因其现在或过去担任过公司的董事而承担任何责任。

第三十六条u3000董事的人数和选举

公司的董事会应由一个或更多的成员组成，董事的人数应由公司章程或章程细则规定或依其章程规定的方式选定。但关于组成初始董事会的人数是由公司章程规定的。董事人数可不时通过修正公司章程或章程细则，或依其章程规定方式增加或减少，但任何减少都不具有缩短任何在任董事任期的作用。在章程细则没有规定董事人数的情况下，董事人数应与章程中规定的相同。第一任董事会成员的姓名及地址应在章程中载明。上述人员应担任职务，直至第一次股东年度会议召开以及其继任者被选出和取得资格为止。在第一次股东年度会议及以后的每一年度会议上，股东们应选出董事，该董事应担任职务，直至下一届年度会议召开止。但本法令允许的分组除外。每个董事在他被选出的任期内应担任职务，直至下一届董事被选出并取得资格。

第三十七条u3000董事的分组

当董事会是由九人或九人以上组成时，为取代每年选举全体董事的做法，公司章程可作出如下规定，即：把董事分成两个组或三个组，各级人数尽可能相等。每一组董事的任期于他们当选后召开的第一届股东年会结束。第二组董事的任期，于他们当选后召开的第二届年会结束。如有三组董事，则第三组董事任期，于他们当选后召开的第三届股东年会结束。在依此分组后的每届年会上，如有两组

董事，则与满期的董事分组人数数目相等的董事应被选出担任职务，直至此后第二届股东年会止，如有三组董事，则直至此后第三届股东年会止。董事的分组不应在第一届年会前生效。

第三十八条u3000空额

董事会发生空额可由尚存的董事多数赞成票增补，尽管董事人数少于董事会的法定人数。增补的董事任期应为其前任未满的任期。任何因董事数目增加而增补的董事职位，可由董事会决定，其任期仅到股东下一次选举董事止。

第三十九条u3000董事的撤换

在为撤换董事目的而特别召开的股东大会上，可按本条规定的方式撤换董事。任何董事或整修董事会不论有无原因，皆可由有权表决董事人选的多数股份持有者的表决撤换。在公司使用累积表决方式的情况下，如果不是撤换整修董事会，则不可在以下情况下撤换任何一个董事，即反对撤换该董事的票数，在以累积表决方式选举整个董事会时，或在董事分成组的情况下，在选举其所属的董事分组时，是足以使其当选的。

每当依公司章程规定，任何类别股份持有者有权选举一个或多个董事时，就撤换依上述方式当选的董事而言，本条的规定应适用于同一类别发行在外的股份持有者的表决，而不适用于所有发行在外的股份的持有者的表决。

第四十条u3000董事法定人数

以公司章程细则规定或依其规定的方式确定的董事多数，或如无章程细则规定，则公司章程设定的数目，应构成从事业务活动的法定人数，但公司章程或章程细则规定需要更多的人数除外。在法定董事人数出席的会议上，出席会议的多数董事的行动应是整个董事会的行动。但公司章程或章程细则规定需要更多的人数除外。

第四十一条u3000董事的利害冲突

公司与该公司的一个或更多的董事之间，或者与其它公司、商号、社团或企业之间（而这些公司中有该公司的一个或多个董事是他们的董事，职员或有经济利害关系人）的合同或其它交易，不应因下述原因而无效，即：由于上述职务关系或利害关系，或由于上述一个或多个董事出席授权，批准或认可上述合同或交易的董事会会议或其委员会会议，或因他或他们的表决在对于上述授权批准或认可问题时被计算在内。但必须符合下述条件：

１．上述职务关系或利害关系的事实已为授权、批准或认可上述合同或交易的董事会或其委员会所获悉，而该董事会或其委员会在不考虑上述有利害冲突关系董事表决的情况下，仍同意或表决赞成上述合同或交易。

２．上述职务关系或利害关系的事实已为有权表决的股东们所获悉，而该股东以表决票或书面同意方式授权，批准或认可上述合

同或交易。

３．该项合同或交易对公司是公正和合理的。

普通董事或有利害关系的董事的人数都可计算在出席授权、批准或认可上述合同或交易董事会或其委员会会议之法定人数内。

第四十二条u3000执行委员会及其它委员会

如公司章程或章程细则有此规定，董事会可依董事会全体成员多数通过之决议，指定几位董事会成员组成一个执行委员会和一个或数个其它委员会。各个委员会在上述决议，公司章程或章程细则规定的范围内，应具有并可行使董事会的所有权力，但委员会无权处理下述事项：

１．宣布股利或分配；

２．批准或向股东推荐本法令规定应由股东批准的行动或建议；

３．为了索求代表权或其它原因，或为增补董事会或其任何委员会缺额而指定董事职位的候选人；

４．修改章程细则；

５．批准无需股东批准的合并计划；

６．减少营业盈余或资本盈余；

７．除依董事会规定的一般公式或方法外，授权或批准股份的重新获得；

８．授权或批准股份的发行或出售，或任何发行或出售股份的合同，或指定某类别股系列的条件。只要董事会已就发行或出售股份，或其任何有关合同，或如果是一个系列，则该系列的名称已采取行动，则依据董事会以决议方式或以通过采纳一个购股选择计划或其他计划的方式规定的一般公式或方法，可以授权一个委员会确定任何出售股份的合同条件，确定股份发行或出售的条件，其中不加限制地包括价格、股利率、购回办法、备偿基金，转换、表决或优先权，以及类别股或某类别股的某系列的其它方面的条款；而使该委员会有充分权力通过任何载明所有有关条款的最终决议，并有权批准依本法令向州务卿提交有关某系列的条款的声明。

不管是上述委员会的规定，授予权限，还是该委员会依据这种权限采取行动，都不应单独构成该董事会的任何成员符合了应该忠诚地，并以与其在同样地位和类似环境中的一位普通智者处事之谨慎态度行事的要求。

第四十三条u3000董事会会议的地点与通知：委员会会议

董事会的一般性会议或特别会议可在本州以内或以外举行。

董事会的或其指定的任何委员会的一般性会议依公司章程细则的规定，可在发通知书或不发通知的情况下召开。董事会的或由其指定的任何委员会的特别会议应依公司章程细则的规定通知举行。董事不出席会议应构成对该会议通知的一次弃权，除非一个董事因会议是非法地召开或召集的，而特地出席该次会议，并以抗议会议处理任何业务为目的。无论是董事会或由其指定的委员会的任何一般性或特别会议将处理之业务，还是

上述会议之目的，都无需在该会议通知书或通知书的弃权声明上详细注明，但公司章程细则另有规定的除外。

除公司章程或章程细则另有限制外，董事会或由其指定的任何委员会会员可使用会议电话或类似通讯设备以便使全体会议参加者都能同时互相听到会议。按此方式参加会议的上述成员应被视为亲自出席了该会议。

第四十四条u3000不召开会议时的董事行动

除公司章程或章程细则另有规定外，本法令规定需要在公司董事会议上采取的任何行动或在董事会或委员会会议上可采取的任何行动，如果注明将被采取的行动的书面同意书经全体董事或委员会全体委员签署，则根据情况可以在不召开会议时采取上述行动。只要有全体董事或委员会全体委员签署同意，上述书面同意书应与一致通过具有同等效力。

第四十五条u3000股利

除因公司无力偿付或支付股利会导致公司无力偿付或股利的宣布或支付与公司章程包含之任何限制相违背，公司董事会可在不违背下述规定条件下随时宣布股利，同时可用现金，财产或本公司的股份支付股利，其规定条件如下：

１．除本条另有规定外，只能宣布从公司非保留和未限制的营业盈余中，以现金或财产支付股利。

〔可选择条款〕１．除本条另有规定外，只能以公司非保留和未限制营业盈余中的现金或财产，或以本财政年度与上一财政年度作为一个时期的非保留和未限制的净收入中以现金或财产支付股利。

２．如从事开发自然资源业务的公司章程有所规定，可以以耗竭储备金中的现金宣布和支付股利。但应指明所有上述股利来自储备金，并于分配该股利给股东的同时，向股东说明以储备金支付每一股股利的数额。

３．可以宣布以本公司的库存股支付股利。

４．可以宣布从公司非保留或未限制盈余中，以公司的核准但尚未发行的股份支付股利，其条件如下：

（１）如公司以其具有票面值股份支付股利，则该股份应以不低于票面值发行，并在支付该股利之际，应将与发行的股份的总票面价值相等的盈余数额转入设定股本。

（２）如公司以其无票面值股份支付股利，则该股份应按董事会于宣布该股利时通过之决议规定的设定价格发行。并在支付该股利之际，应将与发行的股份的总设定价相等之盈余数额转入设定股本。在支付该股利给股东的同时，应向股东说明每一股转入设定股本之数额。

５．可以以某类别股支付的股利，不应支付给任何其它类别股份的持有者，除非公司章程有此规定或该支付获得下述授权：即拟用以支付股利的股份的发行在外的多数股的持有者，表决赞成或书面同意授权。

在不增加公司设定股本情况下，某类别股分开或划分为更多的同类别股份，这不应被理解为本条所指的以股份方式支付的股利。

第四十六条u3000根据资本盈余进行的分配

公司董事会可不时动用该公司资本盈余的部分资产，以现金或财产的形式，分配给其股东，但不应违背下列规定条件：

１．当该公司无力偿付或当上述分配会致使公司无力偿付，则不应作出此类分配。

２．除公司章程有此规定，或依公司章程规定，不管是否具有表决权的公司各类别发行在外股份的多数股份的持有者的赞成票批准作出上述分配外，不应作出此类分配。

３．在把应付给所有享有优先股利的优先股或特别类别股的累积股利应付清之前，不应向任何类别股的持有者作出上述分配。

４．如果上述分配会使公司的剩下净资产减少，而且使之低于下述优先数额，则不应作出此种分配，即：公司清算时对公司资产享有优先权的股份持有者在公司被迫清算时所优先分得的数额。

５．每当作出上述分配，应指明该分配是出自于资本盈余，并于分配的同时，向股东说明每一股分得之数额。

如当公司没有任何营业盈余，而又不是处于无力偿付、以及不会由此致使无力偿付时，公司董事会可不时动用公司资本盈余，以现款形式支付对股利具有累积优先权的发行在外股份之持有者，以清偿其累积股利权。每当作出上述分配时，应指明支付的累积股利是资本盈余的一部分。

第四十七条u3000对雇员和董事的贷款

如公司股东没有在特殊情况下批准贷款，公司不应贷款或动用其信用透支以资助其董事，但如董事会判定上述贷款或资助是有益于公司的，则该公司可贷款或动用其信用透支以资助该公司或其子公司的雇员，包括担任公司董事的任何雇员。

第四十八条u3000董事在某类情况下的责任

除非董事遵守本法令为履行董事职责而制定的规范，董事除了任何其它责任外，还应在下述情况中对公司负责：

１．如董事违背本法令或公司章程所载之任何限制，表决赞成或同意宣布股利或以其它方式把公司的资产分配给股东，该董事与所有其它表决赞成或同意的董事，应对公司负连带责任，该责任的数额为已支付的上述股利数额或分配的资产的价值数额，超出不违背本法令规定或公司章程限制之条件下允许支付或分配的股利数额或分配数额的部分。

２．如董事违背本法令的规定，表决赞成或同意购买本公司的股份，他与所有其它表决赞成或同意的董事应对公司负连带责任，该责任的范围为支付上述股份的对价数额，超出在不违背本法令规定的条件下所允许支付的最高数额部分

。

３．如董事在没有支付或清偿公司所有已知的债务，债款或责任，或没有为其作出足够的储备时，表决赞成或同意在清理该公司期间把公司的资产分配给股东，那么在公司上述债务、债款或责任未被支付或清偿的范围内，他与所有其它表决赞成或同意的董事应对公司就上述已被分配的资产的价值负连带责任。

根据本条的规定，就其支付股利或以其它方式分配公司的资产被起诉并被判决对此负有责任的任何董事，应有权向明知而又接受和收到任何上述股利或分配的股东，按他们收到的资产数额比例，要求分担责任。根据本条的规定被起诉的任何董事，有权向表决赞成或同意作出上述起诉事由的行动的其它董事要求分担责任。

第四十九条u3000股东提起诉讼的有关条款

股东不应在本州以本州（国）或外州（国）公司的权利起诉，但原告于其起诉事由发生时是该公司在册股份或该股份的表决信托证书持有者，或其股份或该股份的表决信托证书是由于该事由发生时的登记持有者依法移交过来的除外。

任何由本州（国）或外州（国）公司的股份或该股份的表决信托证书登记持有者此后为公司的权利提起任何诉讼，对该诉讼具有管辖权的法院，在最后判决和决定该提诉是没有合理理由之后，得规定原告向被告支付其抗辩上述诉讼而付出的合理费用，包括律师酬金。

由本州（国）或外州（国）公司的下述两种人员提出的任何诉讼，即：由持有少于该公司任何类别发行在外股份百分之五的在册股份持有者，或由该股份的投票信托证书持有者提出的尚未结束的或此后以公司的权利提出的或持续的任何诉讼，在上述诉讼中依据其权利起诉的公司应有权在最终判决前的任何时候，要求原告就其可能依法要求承担的费用，提出担保，即：由公司或其它被指名为被告，因该诉讼而可能付出的合理费用（包括律师酬金）提出担保。上述两类人员持有的股份或表决信托证书之市场价格超出２．５万美元的除外。该市场价格应以原告起诉之日，或就参加诉讼第三人而言，以其成为诉讼当事人之日的市场价格来确定。该担保之数额，如被证明是不足或过份时，可由法院任意不时增减。公司有权向该担保追索由有管辖权的法院在该诉讼终止时确定数额，不管法院是否查明该诉讼提出是不合理的。

第五十条u3000职员

公司职员应由总经理一人，由章程细则规定副总经理一人或若干人、秘书一人及司库一人组成。上述各人应由董事会按章程细则规定的时间和方式选举产生。被认为必要的其他职员和助理职员以及代理人可由董事会选举或任命，或按章程细则规定的

其它方式作出选择。除总经理和秘书外任何两个或两个以上职位可由同一人兼任。

所有公司的职员和代理人，在他们和公司之间，都应拥有按细则规定或可按照董事会不违背细则的决议决定的权限并在管理公司时执行这种义务。

第五十一条u3000职员的撤换

当公司判断撤换任何职员或代理人是符合公司最高利益时，董事会可撤换之。但撤换并不应损害被撤换者的合同权利。职员或代理人的选举或委任本身不应产生合同权利。

第五十二条u3000帐簿与记录：给股东的财务报告；档案的审查

每个公司应建立准确和完整的帐簿与帐户记录，而且应建立该公司股东及其董事会的会议记录，同时应在其注册办事处或主要业务活动地点或在其转让代理人或注册人的办事处建立股东登记册，记载全部股东姓名和地址以及每个股东拥有的股份数量与类别。任何帐簿、记录和会议记录得以书面形式作出，或在合理的时间内，能够转化为书面形式的，就以其它形式作出。在提出要求前至少６个月已是在册股份或股份信托证书持有者的任何人，或至少拥有公司全部发行在外股份５％股份或该股份的表决信托证书持有者，以书面形式说明其目的，应有权亲自、通过代理人或律师，在任何合理的时间内，为任何正当目的，审查公司有关帐簿和帐户记录，会议记录、股东登记册以及从中作出摘要。

拒绝允许任何该股东或表决信托证书持有者、其代理人或律师为任何正当目的审查帐簿与帐户记录，会议记录和股东登记册并从中作出摘要的任何职员、代理人或公司，对该股东或表决信托证书持有者应负有以该股东所拥有之股份或表决信托证书所代表的股份总额１０％的责任。除此以外，该股东或表决信托证书持有者还应依法享有任何其它赔偿或补救不计在内。但下述情况应构成对依本条为而提出的诉讼抗辩：即，起诉人在最近两年内曾出售或提出出售该公司或任何其它公司的股东或表决信托证书持有者的名单，或曾帮助或教唆任何人为上述目的获取任何股东或表决信托证书持有者之名单，或曾非正当地使用从以前审查该公司或任何其他公司的帐簿、帐户记录、会议记录或股东或表决信托持有者登记册中得到任何情报，或并非忠诚地或为正当目的提出其要求。

本条所包含的内容，不应有损任何有管辖权的法院的下述权力：即，在由股东或表决信托证书持有者提供证据后，不管上述股东或表决信托证书持有者已成为股东或表决信托证书持有者时间长短，也不管该股东所持有的股份，或代表该股份的表决信托证书的数额多少，上述法院有权强制公司让上述股

东或表决信托证书持有者审查公司的帐簿与帐户记录，会议记录及股东登记册。

每个公司应向其股东提供年度财务报表，上述报表应在被普遍接受的会计原则基础上制成，如公司为任何目的在此基础上制成该年度财务报表，则该报表应至少包括每个财政年度结束时的资产负债表和该财政年度的收益表。该报表并可成为该公司与其一个或若干个子公司的合并报表。财务报表应由公司在每个财政年度结束后的１２０天内寄往给每个股东，而在邮寄之后，以及根据书面要求，公司应将财务报告邮寄给尚未向其寄出最新的年度财务报告的股东（或股份之表决信托证书持有者）。如报告由公共会计师审核，则每件副本应附有载明其对报告意见的说明。在其它情况下，每件副本应附有总经理或负责该公司财务会议记录人员的说明，该说明应表明（１）他是否有理由认为该报告是根据一般可接受的会计原理（则）制成的，如不是，则说明制成的基础；以及（２）说明制成该财务报告的基础与去年不一致的地方。

第五十三条u3000公司创办人

一人或数人、本州公司或外州（国）公司，一经签署并向州务卿递送两份公司章程，即可充当公司创办人。

第五十四条u3000公司章程

公司章程应载明：

１．公司名称；

２．公司存在期限，它可以是永久性的；

３．公司设立的宗旨，该宗旨得声明或得包括本法令所允许设立公司的任何或所有从事合法的业务活动；

４．公司有权发行的股票总额；如果该股份仅由一个类别构成，则此类别股每一股的票面值，或所有这些股份是无票面值的说明；或者，如该股份是被划分为几个类别的，则各个类别股份的数量，以及各类别股的票面值的说明，或这些股是无票面值的说明；

５．如股份是划分为几个类别的，则各类别股的类称以及各类别股的优先权，限制以及相对权利的说明；

６．如果公司按系列发行任何优先股或特别类别股，则应声明：公司章程对各系列股的类称，以及与公司章程规定相同的各系列股之间的相对权和优先权所规定的变动，以及任何赋予董事会增添新系列股与规定各系列股之间的相对权和优先权的变动的权利等等；

７．如授予股东任何优先购股权，则与其有关的条款；

８．与法律不相抵触的任何条款，该条款是公司创办人选择为规定公司的内部事务而在公司章程中予以载明的，包括限制股份转让的任何条款以及依本法令需要或允许在章程细则中说明的任何条款；

９．公司初始注册办事处的地址，以及当时在该地址的初始注册代理人的姓名；

１０．初始董事会的董事人数以及直至第一

届董事会年会或直至其接替者被选出并获得资格前当选为董事的人员的姓名及地址；

１１．每个公司创办人的姓名及地址。

公司章程不必记载本法令所列举的公司的任何权力。

第五十五条u3000公司章程的备案

公司章程的复制原件应递送州务卿。州务卿如查明该公司章程是合法的，在公司支付了本法令所规定的全部手续费用后，他应：

１．在每份复制原件上批注“已备案”字样，并标明备案的年、月、日。

２．将一份复制原件存放于其办公室内备案；

３．颁发公司设立证书，并应在该证书上附贴另一复制原件。

公司设立证书，连同由州务卿将其附贴在一起的公司章程的复制原件，应退还给公司创办人或他们的代表。

第五十六条u3000颁发公司设立证书的效用

公司设立证书一俟颁发，公司应即开始存在。上述公司设立证书应为下述事项确证，即：需要公司创办人具备的所有先决条件均已履行，而且公司已依本法令设立，但不包括本州提起的关于取消或废除公司设立证书或被迫解散公司的诉讼。

第五十七条u3000董事筹组会议

公司设立证书颁发后，公司章程指定的董事的筹组会议，应予召开。该会议不管是在本州内还是在本州外，经由上述董事的多数召集。该会议之目的是通过章程细则，任免职员以及处理会议前公司的业务。召集会议的董事至少在三天前应通过信件，给每个被指名为董事的人发出通知，通知上应载明会议的时间和地点。

第五十八条u3000修改公司章程的权利

公司可不时地、对其认为合适的任何方面或多方面修改它的章程，只要修改后的公司章程仅含有在作出上述修正时可被合法地包含在初始章程中的条款。如果意欲变更股份或股东的权利，或要交换，重新分类，或取消股份或股东的权利，则应含有实施上述变更，交换，重新分类和取消所必要的条款。

在不限制修改章程的一般权利的情况下，公司尤可为达到下述目的而不时地修改其章程：

１．更改公司名称；

２．更改公司存在的期限；

３．更改、扩大或缩小公司的宗旨；

４．增加或减少公司有权发行的股份或任何类别股份的总量；

５．增加或减少不论已发行或尚未发行的，具有票面值的任何类别核准股之票面值；

６．交换，分类，重新分类或取消公司之全部或任何部分股份，不论该股份已发行还是尚未发行；

７．更改公司全部或部分股份的类称，以及更改其全部或任何部分股份的优先权，限制以及相对权利，不论上述股份已发行或尚未发行；

８．更改不论是已发行或尚未发行的具有票面值的股份使其变成相同或不同数量的无票面值的股

份，以及更改不论是已发行或尚未发行的无票面值股份，使其变成同样或不同数量的具有票面值的股份；

９．更改不论是已发行或尚未发行的，或是具有还是没有票面值的任何类别股份，使其变成同类别的不同数量的股份或改变成不同类别的具有票面值或没有票面值的同样数量或不同数量的股份；

１０．增设具有权利或优先权的新的股份类别，不论该权利和优先权是居先于和优越于或居后于和次劣于当时被核准的任何类别股，也不论其已发行或尚未发行的；

１１．取消或认其它方式影响任何类别股份持有者获得应计未付的但尚未宣布之股利的权利；

１２．将任何不论已发行或尚未发行的优先或特殊类别股份分成系列以及规定和确定该系列的类称和各系列股份间之相对权利和优先权之变动；

１３．授权董事会在已核准但尚未发行之股份中，增设任何优先或特殊类别股份之系列，并规定和确定按上述条件增设的任何系列股份的相对权利和优先权；

１４．授权董事会规定和确定已核准但尚未发行的，以前已设立的下述股系列的相对权利和优先权，即：该系列股份，或者其相对权利和优先权尚未被规定和确定，或其相对权利和优先权将要被更改；

１５．取消，减少或扩大董事会如下权力，以便从已核准但尚未发行的任何优先或特殊类别股中增设新的系列股以及规定和确定按上述办法增设的任何系列股的相对权利和优先权；

１６．限制，拒绝或授予任何类别股的股东获得更多的公司股份或库存股的优先购股权，不论该股份当时还是在其后被核准的。

第五十九条u3000修改公司章程的程序

公司章程的修改应以下述方式作出：

１．董事会应通过一项决议，该决议应载明提议的修改条款。如果已发行股份，则应规定将该决议提交股东会议，会议可以是年会或是特别会议。如果尚未发行股份，则应由董事会通过决议采纳该修改条款，而不适用交股东通过上述条款。该决议可把被提议之修改条款包括在重申之公司章程中。该重申章程应声明：除被指定的修改条款外，重申的公司章程正确无误地记明章程的其它未经修改的相应条款，而重申的公司章程连同被指定的修改条款取代了公司的初始章程以及其全部另外的修改条款；

２．载明提议的修改条款或其所引起改变的摘要书面通知，应依本法令所规定召开股东会议通知方式和时间内，递送给有权在此问题上表决的各位股东。如果会议是年会，上述修改条款或摘要可以包括在该年会的通知中；

３．在上述会议中，有权在此问题上表决的股东应就提议修改条款付诸表决。提议修改条款在

获得有权投票的多数股持有者赞成票后应被通过采用，但任何类别股有权在该问题上进行类别投票的除外。在此情况下，提议修改条款，在获得有权在此问题上作为一个类别投票的每一类别股的多数股持有者的赞成票以及在该问题上有权投票的全部股的赞成票后应被通过。

任何数量修改条款都可在一次会议上提交股东，由其表决。

第六十条u3000按类别表决修改条款

某类别发行在外的股份持有者应有权就提出修改条款进行按类别表决，而不管依公司章程规定其是否有权在该问题上表决，如果修正案：

１．增加或减少该类别股核准股份的总数；

２．增加或减少该类别股的票面值；

３．导致交换，重新分类或取消该类别股的全部或部分股份；

４．导致另一类别股的全部或部分股份交换成此类别股，或导致产生这种交换权；

５．变更该类别股份的类称、优先权、限制或相对权利；

６．变更不管是具有票面值还是没有票面值的该类别股，使其成为同一类别或其它类别的具有票面值或无票面值同样数量或不同数量的股份；

７．增设具有居先于和优越于该类别股的权利和优先权新的类别股；或增加具有居先于或优越于该类别股之权利和优先权之任何类别股的权利和优先权或核准股之数量；

８．至于优先股或特别类别股，把该类别股分成若干系列并规定和确定该若干系列的类称，以及此若干系列股份之间相对权利和优先权之差异，或授权董事会实行之；

９．限制或拒绝该类别股之任何现存之优先购股权；

１０．取消或用其它方式影响应予计算但尚未支付，而且还没有宣布的此类股份的股利。

第六十一条u3000章程的修改u3000

公司总经理或副总经理以及公司秘书或助理秘书应代表该公司签署两份章程修改条款并由签署该条款的一名职员核准。

章程修改条款应载明：

１．公司名称；

２．被通过的修改条款；

３．股东通过修改条款的日期或如果尚未发行股份，则董事会通过此修改条款日期；

４．发行在外的股份数量，有权在此问题上表决的股份数量，以及如任何类别股有权在此问题上进行按类别表决，则有权按类别表决各类别类称和发行在外之股份数量；

５．表决赞成或反对该修改条款的各自股份数量，以及如任何类别股有权在此问题上进行按类别表决，则各类别表决赞成或反对该修改条款的各自股份数量，或如果尚未发行股份，则就此作出声明；

６．如果该修正条款规定交换，重新分类或取消已发行的股份以及在修改条款中没有载明实施上述交换，重新分类或取消已发行股份的方法，则应声明实施上述交换、重新

分类或取消已发行股份的方法；

７．如果此修改条款导致设定股本数额的变更，则应作出实施上述变更的方式及以美元表示的，由该修改条款导致变更的设定股本的数额之声明。 第六十二条u3000章程修改条款的备案

公司章程修改条款之复制原件应递送州务卿。如州务卿决定该章程修改条款是合法的，在公司支付了本法令所规定之所有费用及特种税后，他应：

１．在每份复制原件上批注“已备案”字样，并标明备案年、月、日；

２．将一份复制原件存放于其办公室内备案；

３．颁发章程修改条款证书，并应在该证书于附贴上另一复制原件。

章程修改条款证书，连同由州务卿将其附贴在一起的公司章程修改条款复制原件，应退还给公司或公司代表。

第六十三条u3000章程修改条款证书的效用

在州务卿颁发章程修改条款证书后，或在章程修改条款中规定的晚些时候，不超过呈递州务卿备案后３０天，此修改条款应生效。

修改条款不应影响任何维护或反对该公司的任何现存的诉讼请求或该公司为其当事人的任何正在审理的诉讼，或股东以外其它人现存权利；倘若公司名称被修改，由该公司依其前称提出之诉讼或对其提出之诉讼，皆不应因此原因而中止。

第六十四条u3000公司的重申章程

本州公司依董事会通过的决议得随时重申修改的公司章程。

在通过此决议后，公司总经理或副总经理以及公司秘书或助理秘书应代表公司签署两份公司重申章程，并由签署此章程的一名职员核证。公司重申章程应载明业已修改的公司章程的全部有效条款，同时应申明公司重申章程正确无误地载明业已修改后章程的相应条款，而公司重申章程取代了公司初始章程以及其全部修改条款。

公司重申章程的复制原件应递送州务卿。如州务卿决定该重申章程是合法的，在公司支付了本法令所规定的所有手续费及特种税后，他应：

１．在每份复制原件上批注“已备案”字样，并标明备案年、月、日；

２．将一份复制原件存放于其办公室内备案；

３．颁发公司重申章程之证书，并应在该证书上附贴另一复制原件。

重申公司设立证书，连同由州务卿将其附贴在一起的公司重审章程的复制原件，应退还给公司或其代表。

在州务卿颁发公司重审章程的设立证书后，公司重申章程的证书应有效，并应取代公司初始章程以及其全部修改条款。

第六十五条u3000公司改组诉讼中章程之修改u3000

一俟具有管辖权的法院依据美国改组公司的任何有关法令，在公司改组诉讼时以裁决或指令确认了该公司的改组方案，则公司章程得以本条规定的方式，就履行和实施该方案

所必需之各方面进行修改，只要被修改后的公司章程在作出此修改时仅包含公司初始章程依法包含的条款。

尤其是，在不限制修改章程总权力的情况下，公司章程可为下述目的进行修改：u3000

１．更改公司名称，存在的期限或公司的宗旨；

２．撤销，改变或修改公司章程细则；

３．变更公司有权发行的股份或任何类别股份的总量；

４．更改公司全部或任何部分股份之优先权，限制或其它相对权利，以及对其已发行或未发行之股份，进行分类，重新分类或取消；

５．授权发行公司的证券债券或其他债务，不论可否转换为任何类别的股份或是否州有认购证或有权认购或购买任何类别股份的权利之证明，以及确定其名称和条件等；

６．组成或改组公司董事会，并进行分组或重新分组，以及任命董事和职员以取代或增添当时在职的全部或任何董事或职员。

依本条规定，修改公司章程应按以下方法进行：

（１）由法院裁定或指令批准章程修改条款应由法院为此目的而指定或委任的人员签署并核准两份副本，并应载明公司名称，由法院批准的章程修改条款，章程修改批准条款裁决或指令的日期、作出该裁决或指令诉讼的名称，以及声明上述裁决或指令是由对公司改组诉讼有管辖权的法院依美国有关法令的条款作出的。

（２）章程修改条款的复制原件应递送州务卿，如州务卿决定章程修改条款是合法的，在支付了本法令规定的所有手续费用和特种税以后，他应：

①在每份复制原件上批注“已备案”字样，并标明备案的年、月、日；

②将一份复制原件存放于其办公室内备案；

③颁发章程修改证书，并应在该证书上附贴另一复制原件。

章程修改条款证书，连同州务卿将其附贴在一起的章程修改证书的复制原件，应退还给公司或公司代表。

在州务卿颁发章程修改证书后，或在章程修改条款中规定的晚些时候，不超过州务卿备案后的３０天，该章程修正证书应即生效，无需公司董事或股东采取任何行动，其效力如同此项修正条款一样是由公司董事、股东一致通过的修正案。

第六十六条u3000赎回或购买可赎回股的限制u3000u3000

在下述情况下，公司不应赎回或购买其可赎回之股份，即：当公司无力偿付时，或当赎回或购买可赎回股会导致公司无力偿付时，或这样做会使其净资产少于公司被迫解散时应支付给对公司资产具有居先权或平等权的股份持有者的总资产数额。

第六十七条u3000以赎回或购买方式取消可赎回的股份

可赎回股份由公司赎回或购买时，这种赎回和购买都应致使该股份取消，并应由公司按本条规定呈递取消声明。

这时该股份则应恢复为已核准但尚未发行的股份，除非公司章程规定，该股份在赎回或购买后不应重新发行。如有此规定，则呈递的取消声明应构成公司章程的修改，并应减去被取消的这类股份的股数，即公司本来有权发行的被取消的股数。

公司总经理或一名副总经理以及公司秘书或助理秘书应代表该公司签署两份取消声明，并由签署该声明的一名职员核证。

取消声明应载明：

１．公司名称；

２．以赎回或购买方式被取消的可赎回股份数目，并详细列明其类别及系列；

３．作出上述取消后，已发行股份的总数，并详细列明其类别及系列；

４．作出上述取消后，以美元表示的公司设定股本的数额；

５．如公司章程规定，取消的股份不应重新发行，则应载明作出上述取消后，公司核准发行股份数目，并详细列明其类别及系列。

该声明的复制原件应递送州务卿。如州务卿决定该声明是合法的，则在公司支付了本法令所规定的所有手续费及特种税后，他应：

（１）在每份复制原件上批注“已备案”字样，并标明备案年、月、日；

（２）将一份复制原件存放在其办公室内备案；

（３）将另一份复制原件退还给公司或公司代表。

取消声明备案后，公司设定股本应被视为减少了，相当于被取消股份所代表的那部分设定股本。

本条包含的内容，不应被理解为禁止以本法令所允许任何的其它方式取消股份或减少设定股本。

第六十八条u3000其它重新获得的股份之取消

公司经其董事会的决议可随时取消该公司重新获得的，已赎回或购买的可赎回股以外的该公司任何类别的全部或部分股份。如该情况发生，应依本款的规定呈递取消声明。公司总经理或一名副总经理以及公司秘书或助理秘书应代表公司签署两份取消声明并由签署该声明的一名职员核证。

取消声明应载明：

１．公司名称；

２．由董事会正式通过决议取消的重新获得股份的数量，并详细列明其类别及系列，以及董事会通过决议的日期；

３．作出上述取消后，已发行股份的总数，并详细列明其类别和系列；

４．作出上述取消后，以美元表示的公司设定股本的数额。

该声明的复制原件应呈递州务卿。如州务卿决定该声明是合法的，在公司支付了本法所规定的所有手续费及特种税以后，他应：

（１）在每份复制原件上批注“已备案”字样，并标明备案年、月、日；

（２）将一份复制原件存放于其办公室内备案；

（３）将另一份复制原件退还公司或公司代理人。

取消声明备案后，公司的设定股本应被视为减少了被取消的股份于被取消时所代表的那部分设

定股本。被取消的股票应恢复为已核准但尚未发行的股份。u3000u3000

本条包含的内容，不应被理解为禁止以本法令所允许的任何其它方式取消股份或减少设定股本。

第六十九条u3000在某些情况下设定股本的减少u3000

减少公司设定股本，如并不因此需要修改公司章程的任何行动或导致股票的取消则可按下述方式进行：

１．董事会应通过一项决议，指明设定股本数额和作出该减少的方式以及指示该减少的问题应提交股东年会或特别会议表决。

２．用书面声明，召开该会议目的之一是审议由董事会提议减少公司设定股本的数额和方式问题，应依本法令规定递送股东会议通知的时间和方式送达对该问题有表决权的每一位股东。

３．在上述会议上，应由对批准减少设定股本的问题有表决权的股东对该问题进行表决。该决议需要由对此问题有表决权的多数股份的持有者赞成票同意方能通过。

公司设定股本的减少依本条的规定获得批准，公司总经理，或一名副总经理以及公司秘书或助理秘书应签署两份有关声明并由签署该声明的一名职员核证。

该声明应载明：

（１）公司名称；

（２）批准减少设定股本的股东会议决议的副本，及通过该决议的日期；

（３）发行在外的股份数目，及对该项问题有表决权的股份数目；

（４）赞成和反对减少设定股本股份的各自数目；

（５）实施此减少方式的声明以及在实施此减少后，以美元表示的公司设定股本数额的声明。

上述声明的复制原件应递送给州务卿，如州务卿决定该声明是合法的，则在公司支付了本法令规定的所有费用及特种税后，他应：

（１）在每份复制原件上批注“已备案”字样，并标明备案年、月、日；

（２）将一份复制原件存放在其办公室内备案；

（３）将另一复制原件退交还给公司或公司代表。

上述声明备案以后，公司的设定股本即按声明的规定被减少。

依本条规定减少设定股本，不应作如下减少：即把公司设定资本之总额减少到或少于在公司被迫解散时，应支付给对公司资产具有优先权的全部已发行股份的总优先数额，加上在公司被迫解散时，对公司资产无优先权但具有票面值的全部已发行了的股份的总票面值。

第七十条u3000关于盈余及储备金的特别条款

因公司的资本盈余可依董事会的决议不时地增加，该决议应指定全部或部分公司营业盈余转入资本盈余。

公司依其董事会的决议可动用其全部或任何部分的资本盈余，以减少或消除因无论怎样发生的损失而造成的任何亏损，但只有全部营业盈余首先用于弥补上述损失，以及只有在上述损失超过了营业盈余

时，才可动用资本盈余。公司资本盈余的每次动用都将在此程度上导致资本盈余的减少。

公司可根据董事会决议，为任何合适之目的从其营业盈余中设立储备金，而且可以用同样方法取消任何这种储备金。这样储备的公司营业盈余不应提供公司用于支付股利或其它分配，但本法令明文规定允许的除外。

第七十一条 合并之程序

任何两个或两个以上的本州（国）公司，可根据经本法令规定方式批准的合并计划，并入其中一个公司内。

每个公司的董事会，应各自通过决议，批准载明如下内容的合并计划：

１．拟进行合并的公司名称，拟被并入的公司名称，亦即以后被称为存续公司的公司名称；

２．拟合并之条款和条件；

３．把每个公司股份转换为存续公司或任何其它公司的股份、债务或其它证券，或者全部地或部分地转换为现款或其它财产的方式及基础；

４．关于因合并而引起存续公司的公司章程的任何更改的声明；

５．有关认为建议合并的必要或合适的其它条款。

第七十二条 联合之程序

任何两个或两个以上的本州（国）公司，依本法令规定的方式批准的联合计划，可联合成为一个新设立的公司。

每个公司的董事会，应各自通过决议，批准载明如下内容之联合计划：

１．拟进行联合的诸公司的名称及拟联合成的公司名称，即以后被称为新设公司的公司名称；

２．拟联合的条款和条件；

３．把每个公司的股份转换为新设公司或任何其它公司的股份、债务或其它证券，或者全部地或部分地转换为现款或其它财产的方式及基础；

４．就新设公司而言，依本法令设立之诸公司的公司章程所必须载明的所有声明；

５．被认为对拟进行的联合必需的或合适的其它条款。

第七十二条（１） 股份交换之程序

任何本州（国）公司的一个或数个类别股的全部已发行的股份或全部发行在外的股份，均可按本法令规定方式批准的交换计划，由其它本州（国）或外州（国）公司通过所有上述各类别股的交换方式获取。

每个公司的董事会，应各自通过决议，批准载明如下内容的交换计划：

１．提议通过交换获取的股份所属公司名称，和通过交换获取上述公司股份的公司名称，亦即以后称为获取公司的公司名称；

２．建议进行交换的条款和条件；

３．上述获取公司或任何其它公司为获取股份，债务或其它证券，或者全部地或部分地获取现款或其它财产而交换股份的方式及基础；

４．对于所建议的交换认为必需的或合适的其它条款。

由本条款授权的程序不应被视为限制公司股东自愿交换或依股东同意的方式获取某

个公司的任何类别股全部或部分股份的权利。

第七十三条 股东的批准

１．进行合并或联合的每一个公司的董事会，以及在交换中其股票将被获取的公司的董事会，在批准合并，联合或交换计划时，应通过决议、指出该计划将提交公司股东会议表决，不管该股东会议是年会还是特别会议。书面通知应依本法令的规定以递送股东会议通知的方式，在召开会议至少２０天前，送达每个在册的股东，不管该股东是否有权在该会议上投票，而且不管该会议是年会还是特别会议，该书面通知应声明召开该会议的目的之一是审议被提议的合并，联合或交换计划。该合并、联合或交换计划的副本或提要，应视情况包括在通知内或随通知附上。

２．在每次上述会议上，股东应对被提议的计划进行表决。计划在获得每个公司的有权在该问题上表决的多数股份的持有者的赞成票后应被通过，除非任何上述公司的任何类别股有权在此问题上按类别表决，在这种情况下，就该公司而言，在获得有权在此问题上按类别表决的每类别股份的多数股份的持有者的赞成票后以及在获得有权在此问题上投票的全部股份的多数股的持有者的赞成票后，计划应被批准。任何上述公司的任何类别股，在下述情况下，应有权按类别表决，即：该计划中含有任何规定，该规定如被包含在公司章程修改条款内，则允许该类别股按类别投票，或在交换的情况下该类别股被包括在交换中。

３．经各公司的股东表决批准后，在合并，联合或交换条款备案之前的任何时候，该合并，联合或交换依该计划中载明的规定可以被放弃。

４．（１）尽管有第一款和第二款的规定，在下述情况下，无需把合并计划提交存续公司的股东会议表决：

①除公司名称有更改外，存续公司的公司章程和合并前之章程没有差别；

②存续公司发行在外股份的每个持有者，在合并生效前和生效日后所拥有股份数目是相等的，并且具有同样权利；

③合并后发行在外的有表决权的股份数，加上根据合并条件和行使给予的权力与保证所发行的因转换别的证券而可发行的，有表决权的股份数目，不得超出合并前发行在外的，有表决权的股份数目的２０％；

④在合并后发行在外的有参与权的股份数目，加上根据合并条件和行使给予的权力与保证所发行的因转换别的证券而可发行的，有参与权的股份数目，不得超出其合并前发行在外有参与权的股份数目的２００％。

（２）就适用于本款而言：

①“有表决权股份”是指其持有者有权无条件地表决任免董事人选的股份；

②“有参与权股份”是指其持有者有权无

限制地参加收益和盈余的分配。

第七十四条 合并、联合或交换条款

１．依第七十一条，七十二条和七十三条的规定获得批准后，每个公司的总经理或一名副总经理以及公司秘书或助理秘书应代表每个公司签署两份合并条款或联合条款，并由签署该条款的每个公司的一名职员核证。该条款应载明：

（１）合并计划或联合计划；

（２）就每个公司而言，或者①发行在外的股份数目，以及如某类别股有权按类别投票，则每该类别股的类称和发行在外的股份数目，或者②鉴于第七十三条第四款的规定不需要股东表决的声明；

（３）就需要获得股东批准的每个公司而言，赞成或反对该计划的各自股份数目，以及如某类别股有权按类别表决，则赞成或反对该计划的各类别股份数目。

２．合并，联合或交换条款的复制原件应递送州务卿。如州务卿决定该条款是合法的，在公司支付了本法令规定的所有手续费和特种税后，他应：

（１）在每一份复制原件上批注“已备案”字样，并标明备案年、月、日；

（２）将一份复制原件存放在其办公室内备案；

（３）颁发合并，联合或交换证书，并应在该证书上附贴另一复制原件；

３．合并，联合或交换证书，连同州务卿将其附贴在一起的条款复制原件，应视情况退还给存续公司，新设公司或获取公司或它们的代表。

第七十五条 子公司的合并

任何公司，如至少拥有另一公司各类别发行在外股份数目的９０％，可将该公司合并过来，而无需双方公司股东表决同意。但其董事会应通过决议批准载明如下述内容的合并计划：

１．子公司名称及至少拥有子公司９０％的股份公司名称，亦即以后被称为存续公司的公司名称；

２．把子公司股份转换为存续公司或任何其它公司的股份、债务或其它证券，或者全部地或部分地转换成现款或其它财产方式及基础。

合并计划的副本应寄往子公司的每个在册股东。

存续公司的总经理或一名副总经理以及公司秘书或助理秘书，应代表公司签署两份合并条款，并由签署此条款的一名职员核证。该条款应载明：

１．合并计划；

２．子公司的发行在外的各类别股份数目及由存续公司拥有的每类别股份数目；以及

３．将合并计划副本寄往子公司股东的日期。

在将合并计划寄往子公司股东的第３０天（包括第３０天）后，或在全部发行在外之股份持有者放弃收到该计划权利的情况下，合并条款的复制原件应递送州务卿。如州务卿决定该条款是合法的，在公司支付了本法令规定的所有手续费及特种税后，他应：

（１）在每份复制原件上批注“已备案

”字样，并标明备案年、月、日；

（２）将一份复制原件存放在其办公室内备案；

（３）颁发合并证书，并应在该证书上附贴另一复制原件。

合并证书，连同由州务卿将其附贴在一起的合并条款复制原件，应退还给存续公司或公司代表。

第七十六条 合并、联合或交换的效用

在州务卿颁发合并、联合或交换证书后，或按该计划所规定的，在稍后之日期，该日期不应晚于将上述证书呈递州务卿备案后３０天，上述合并、联合或交换应即生效。

当合并或联合已经生效后：

１．作为合并或联合计划当事人的几个公司应成为一个单独公司。该公司应是在合并计划中被称为存续公司的公司；在联合情况下，该公司应是在联合计划中规定的新设公司；

２．作为合并或联合计划当事方的所有公司的独立存在应予结束，但存续公司或新设公司除外；

３．该存续公司或新设公司应具有依本法令设立的公司所应具有的所有权利、特权、豁免权和权力，以及应承担的一切义务与责任；

４．该存续公司或新设公司应从此拥有每一个进行合并或联合的公司所拥有的私人和非私人性质的一切权利、特权、豁免权和特许权。被合并的或被联合的每一个公司的下述财产视为转移给并归属于上述单独公司，财产在不必采取进一步的行动下，应被包括：动产、不动产和混合财产、以及由任何原因引起的全部债务，包括股票的认购，一切依法可取得但尚未实际占有的动产，以及属于或应归于它们的全部和各种其它权益应被归属于上述各公司的任何不动产及其权益，不应由于合并或联合的原因被复归原主或以任何方式受到损害；

５．按上述办法被合并或联合的各个公司的全部责任与债务，均应从此由上述存续公司或新设公司承担。任何现存的诉讼请求或尚未结束的各种以这些公司为原告或为被告的诉讼犹如合并或联合并未发行一样，都可继续执行。由存续公司或新设公司取代之。债权人的权利或对被合并或联合的公司财产的任何留置权都不应因合并或联合而受减少和损失；

６．进行合并时，存续公司的公司章程应被视为按合并计划载明对公司章程的变更进行修改；进行联合时，则联合条款所载明的，以及根据本法令设立的公司之章程中所必须或允许载明的声明条款应被视为新设公司之初始章程。

当合并、联合或交换已生效时，根据计划条款其股份要被转换或交换的作为计划当事人的公司之股份，在合并或联合时，应停止存在，或在交换时，应被视为交换。上述股份的持有者，根据上述计划，在不违反本法令第八十条的任何权利的情况下，应从此仅

享有已被转换成或已被交换成的股份、债务或其它证券，现款或其他财产。

第七十七条 本州（国）与外州（国）公司的合并，联合或股份交换

一个或几个外州（国）公司和一个或几个本州（国）公司之间的合并，联合或股份交换，经每个上述外州（国）公司根据所在州法律允许，可以按下述方式合并，联合或交换：

１．每个本州（国）公司，应遵守本法令有关本州（国）公司的合并，联合或交换的规定；根据情况每个外州（国）公司应遵守其根据所在州法律的有关规定；

２．如合并或联合后的存续公司或新设公司将属本州以外的任何其它州法律管辖，而且如果该公司要在本州从事业务活动，则它应遵守本法令关于外州（国）公司的规定，并在任何情况下，该公司应向州务卿呈递下述文件：

（１）一份符合本州诉讼程序的同意书，该同意书可适用于：

①对该合并或联合当事人的任何本州（国）公司为执行该公司的任何责任而提出的任何诉讼；

②为执行任何上述本州（国）公司持异议股东的权利而对存续公司或新设公司提出的任何诉讼。

（２）一份不可撤销的指定书，指定州务卿为其代理人，接受送达的任何诉讼文书；

（３）一份支付同意书，同意即时支付给任何上述本州（国）公司持异议的股东下述款额，即持异议股东依本法令有权获得的数额。

第七十八条 在正常业务活动中资产的出售及资产的抵押或典质

公司在通常的与正常的业务活动中出售、出租，交换或以其它方式处置其全部或大部分财产或资产，以及不管是否在通常或正常的业务活动中抵押或典质其任何或全部财产或资产，都应根据公司董事会批准的条款和条件以及对价进行，该对价的全部或部分可由现款或其他财产，包括不管是本州（国）公司还是外州（国）的任何其它公司的股份、债务或其它证券所构成。在上述任何情况下无需股东的批准或同意。

第七十九条 不在正常业务活动中财产的出售

如公司不是在通常和正常的业务活动中出售、出租、交换或以其它方式处置其不论有无商业信誉的全部或大部分财产或资产，都应根据下述方式批准的条款和条件，以及对价进行，该对价的全部或部分可由现款或其它财产，包括不管是本州（国）公司还是外州（国）公司的股份，债务或其它证券所构成。其批准方式为：

１．董事会应通过决议，提议进行上述出售、出租、交换或其它方式处置并指出将其提交股东会议表决，不管该会议是年会还是特别会议；

２．书面通知应依本法令规定，以递送股东会议通知的方式，在召开会议前至少２０天内，送达

每个在册股东，不管该股东是否有权在该会议上参与表决，而且不管该会议是年会还是特别会议。该书面通知应声明召开该会议的目的之一是审议所提出的出售、出租、交换或其它处置方式；

３．在该会议上，股东可授权董事会进行上述出售、出租、交换或作其它处置，并可规定或授权董事会决定进行上述事务的任何或全部条款或条件以及公司要收取的对价。该授权应需要由对该问题有表决权的多数股份持有者的赞成票通过。除非任何类别股有权在此问题上按类别表决，并因而应需要由有权在此问题上按类别表决的每类别股份的多数股份持有者，以及有权在此问题上参与表决的全部股份的多数股持有者的赞成票通过。

４．股东表决作出上述授权后，董事会仍可根据第三者依据任何有关合同所享有的权利，酌情取消上述出售、出租、交换或其它处置而无需股东采取进一步行动或予授权。

第八十条 股东持异议的权利与要求公司购回其股份的权利

１．一旦公司作出任何下述行动，则公司的任何股东应有权持异议并有权要求公司购回其股份：

（１）本条第三款规定以外的任何关于合并或联合计划的一方为本公司；

（２）任何不在通常或正常业务活动中出售或交换公司全部或大部分财产或资产，包括在解散公司时的出售，但不包括依据对此有管辖权的法院的指令而进行的出售，或在下述条件下的现金交易，即：出售该财产和资产的净得款项的全部或大部分，规定于出售后一年内按股东各自的权益分配给股东；

（３）任何交换计划以公司为一方，并可获取公司股份：

①改变或取消了上述股份的优先权；

②增设、更改或取消赎回上述股份的权利，包括有关为赎回或重购股份的备偿基金的规定；

③更改或取消上述股份持有者获得股份或其它证券的优先购股权；

④排除或限制上述股份持有者在任何事项上之表决权或累计其表决权的权利，但该权利通过发行具有同样表决权的股份或其它证券被削弱而限制除外；

⑤公司根据股东的表决采取任何其它行动，而就表决权而言，公司章程、章程细则或董事会决议的指示规定，持异议的股东应有权要求公司购回其股份。

２．（１）在册的股份持有者，可以就少于在其名义下登记的全部股份，要求持异议者的权利，但只有在他代表任何一个人有权拥有的股份提出异议，并公开其所代表的提出异议人的姓名和地址时才得这样做。在此情况下，该股东的权力应这样确定，犹如经他提出异议的股份和他的其它股份都是以不同股东的名义登记的；

（２）一个非在册股份持有者的股份权益受益

者可就其持有的股份，要求持异议者的权利。如果他在要求该权利时或以前将在册持有者的书面同意递交公司，那么依本条及第三十一条规定，他应被当作持异议的股东；

３．如果存续公司不需要其股东的表决即可批准公司的合并。本条规定的要求公司购回其股份的权利，不适用于合并后存续公司的股东；

４．依本条规定有权要求公司购回其股份的股东无论按法律或衡平法都应无权抨击导致他要求公司购回其股份的权利，也无权取消或废除该行动，但当公司的行动对提出抗议的股东或对公司是非法的或具有欺骗性的除外。

第八十一条 保护持异议者权利的程序

１．就适用于本条而言：

①“持异议者”是指依第八十条规定应享有并要求持异议者权利的股东或股份实际拥有者。他们已履行了至提出要求前规定为取得该权利而履行的每一手续；

②“公司”是指在公司采取行动前，持异议者持有股份的发行者，或该发行者经合并或联合后的继承者；

③股份“公平价格”是指在持异议者反对的公司所采取的行动生效前股份的价格；它不包括这种公司行动的预期增值或贬值，除非这种做法将是不公平的；

④“利息”是指从公司采取的行动生效之日期起至支付之日止的利息；其利率为公司当时支付其主要银行贷款的平均利率，如无这样的利率，则按当时的公正合理的利率计算。

２．如依第八十条第一款会产生持异议者权利的一种公司行动，如果提交股东会议表决，则会议通知应告知所有股东：他们按照本条款规定，都有权或可以有权提出异议，并要求公司购回他们的股份。会议通知应附上本法令第八十条及八十一条之副本。

３．如被提议要采取的公司行动被提交股东会议表决，任何股东想持异议并要求公司购回其股份，必须在表决前向公司呈递书面的意向通知书，要求：在被提议要采取的公司行动生效时，股东获得其股份的翁正补偿；而且不应投票赞成上述行动。没有做到上述两方面任何一方面的股东，不应获得本条或第八十条要求公司购回其股份的权利。

４．如果被提议要采取的公司行动在股东会议上获得规定的票数通过，公司应进一步通知所有下述股东，即：以前及时将意向通知书递交给了公司，要求公司购回其股份，并且没有投票赞成上述被提议要求采取行动的股东。如果被提议要采取公司行动未经股东表决而被采取，则公司应把采纳公司行动计划的通知，寄给每一位有权持异议以及要求公司购回其股份的股东。该通知应（１）声明：为了要求公司购回股份，购回的要求应于何时送往何处，以及有证书股份应于何时

存放于何处；（２）告知无证书股份持有者，从收到要求时起，转让股份将受到何种限制；（３）提供一份为提出购回要求所用的表格，此表格应包括一项要求，要求股东，或股东代表其提出异议的人员，证明获得股份的权益所有权的日期；以及（４）附上本法令第八十条和八十一条副本。提出要求和存放的日期，应定于寄出通知后不少于３０天。

５．一个股东，如果没有依本条第４款关于要求发通知的规定，提出购回要求或存放证书（如有证书股份），则依本条或第八十条规定，不应有任何权利，要求公司购回其股份。如果股份不是由证书表示的，公司可以限制其转让；限制时间，是从接到购回要求之日期起，至被提议要采取公司行动生效时止；或依本条第６款规定，解除此限制时止。持异议者应继续享有股东的所有其它权利，直至该权利因被提议要采取的公司行动生效而被改变为止。

６．（１）在规定提出要求和存放证书之日起６０天后，如果公司并没有实施被提议要采取的公司行动以及依本款第３项规定汇出支付购回款项，公司应退还任何已存放的证书，并取消对无证书股份由于要求公司购回股份而引起的转让限制；

（２）当无证书股份的转让限制已被取消，而存放的证书已被退还，公司可在此后任何时候寄出符合本条第４款规定的，并且有同样效用的新通知；

（３）被提议要采取公司行动一旦生效，或如果在被提议要采取的公司行动生效后，公司收到购回要求，公司应立即向已提出要求和已存放证书的持异议者汇出如下款项：公司估计的股份公正价格的款项及任何应予计算但尚未支付的利息，并应随同汇款附寄：

①公司财政年度决算资产负债表和收益表，该财政年度的期终日期不应超过汇款日期的前１６个月；

②公司对股份的公正价值的估计声明；以及

③持异议者有权要求增补购回之款项的通知，并附上本法令第八十条和八十一条的副本。

７．（１）如果公司没有依本条第６款规定汇款，或如持异议者认为已汇出的款项少于其股份的公正价格，或其利息的确定是不正确的，他可以将其对股份或利息价值的估算书寄往公司，并要求公司支付该差额；

（２）如果持异议者在公司汇款后３０天内不呈递上述估算书，他只应有权获得已汇出的款项。

８．（１）依本条第７款规定，在接到付款要求后６０天内，如果该付款要求仍未得到解决，公司应向合适的法院呈递请求书，请求法院确定股份的公正价格及其利息；

（２）合适的法院应是该公司注册办事处在本州所在县具有管辖权的法院。在合并、联合或股

份交换时，如果该公司是一个在本州没有注册办事处的外州（国）公司，则上述请求书应在本州（国）公司后来的注册办事处所在县的法院呈递；

（３）不管居住何处，其要求未被解决的所有持异议者，应成为诉讼当事人，犹如对其股份提出诉讼的当事人请求书副本应送达上述每一个持异议者；如果持异议者并非本州居民，则副本可通过挂号或保证递送的信件，或以法律规定的公告形式送达；

（４）法院的管辖应该是全权的与排它的。法院得任命一人或数人作估价人，以听取证据并提出有关公正价格的建议。估价应具有其任命状或有关的任何修改条款所规定的权力和权限。持异议者应有权进行查询，其方式和其它民事诉讼当事人相同；

（５）成为诉讼当事人的所有持异议者应有权获得下述判决，即：对于公正价格超出业已汇出款项的数额，以及该数额的利息的判决；

（６）如公司不依本条本款第（１）项规定向法院呈递请求书，则公司应向每一个向其提出了要求而仍未得到解决的持异议者支付他所要求的数额，以及该数额的利息，每个持异议者并可为此在合适的法院提起诉讼。

９．（１）依本条第８款提出的任何诉讼的诉讼费用和其它费用，应由法院确定并划拨公司承担。当法院认为是公平时，任何部分的诉讼费用和其它费用在下述情况下由法院向所有的或部分的诉讼当事人的持异议者分摊并划拨他们承担，即：法院决定，上述持异议者要求增补购回款项的诉讼是任意的，无理取闹的或是不诚实的；

（２）诉讼各方的律师和专家酬金和费用，可作出如下划拨，即：在公司没有基本遵守本条规定的情况下，可依法院认为是公平的方式，划拨公司承担，而不由任何或所有持异议者承担；或在法院决定被划拨承担酬金和费用的公司或某一持异议者于行使本条和第八十条所提供的权利时，是任意的，无理取闹的或不是诚实的情况下，划拨公司或该持异议者承担，而不由诉讼任何其它方承担；

（３）如经法院决定，任何持异议者的代理律师，其贡献使处境相同的其它持异议者得到实际利益，而其费用又不应由公司负担，则法院可以要求受益的持异议者支付给律师合理费用。

１０．（１）虽然有本条的上述规定，公司仍可选择就下述股份而言拒绝向任何持异议者汇出本条第六款所规定的有关其股份的款项，因为这些股份的持异议者（或他所代表的人）在第一次向新闻机构或股东宣布提议采取的公司行动的条款之时，他并不是该股份之有权益的持有者。就上述股份而言，公司于实施公司行动后，应向每个持异议者声明公司对该

股份的公正价值的估算，声明适用之利率（包括解释其计算根据）以及提议在获得持异议者同意接受上述计算所得之款项作为补偿的金额后，支付该款项；

（２）如果持异议者认为提议的数额是低于依本条确定的股份及利息的公正价格，他可在公司寄出其提议后３０天内，将其自已的公正价值及利息的估算书寄给公司，而且要求公司支付该款项。如果持异议者没有这样做，他只应有权获得公司提议的款项；

（３）如果持异议者依本款第二项规定提出了要求，则本条第８和第９两款应适用于持异议者的要求继续起诉。

第八十二条u3000公司创办人自愿解散公司

尚未开始营业并尚未发行任何股份的公司，其创办人可随时以下述方式自愿解散之。

１．创办人多数应签署两份解散条款并进行核证，该条款应载明：

（１）公司名称；

（２）公司设立证书的颁发日期；

（３）公司任何股票尚未发行；

（４）公司尚未开始营业；u3000u3000

（５）从认购股份实际取得的数额，扣除任何用于必须的费用部分，余款（如有之）已退还给有权享有该数额的人员；

（６）公司的债务已全部清偿；

（７）多数创办人决定解散公司。

２．公司解散条款复制原件应递送州务卿。如州务卿决定该解散条款是合法的，在公司支付了本法令规定的所有手续费和特种税后，他应：

（１）在每一复制原件上批注“已备案”字样并标明备案年、月、日；

（２）将一份复制原件存在其办公室备案；u3000

（３）颁发公司解散证书，并应在该证书上附贴另一复制原件。

公司解散证书，连同由州务卿将其附贴在一起的解散条款复制原件，应退还给公司创办人或他们的代表。州务卿一经颁发该公司解散证书，公司应即停止存在。

第八十三条u3000股东同意的自愿解散

公司经其全体股东书面同意可自愿解散。

上述同意书面经签署后，公司总经理或副总经理及公司秘书或助理秘书应代表公司签署两份解散意向声明，并由签署此声明的一名职员核证。该声明载明：

（１）公司名称；

（２）公司各职员的姓名及地址；

（３）公司各董事的姓名及地址；

（４）公司全体股东签署的书面同意书之副本；

（５）关于该书面同意书经由公司全体股东签署或经由被正式授权以其名义签署的律师签署声明。

第八十四条u3000公司提出的自愿解散

公司可在依下述方式授权后，采取行动提出解散：

１．董事会应通过一项决议，提议解散公司并指示将该解散问题提交股东会议表决，不管该股东会议是年会还是特别会议。

２．书面通知应依本法令规定递送股东会议通知的时间

和方式，送达在该会议上有表决权的每一个在册股东，而且，不管该会议是年会还是特别会议，该通知应声明该会议的目的之一是审议解散公司是否合适。

３．在上述会议上，有权在该会议上表决的股东应对解散的决议进行表决。该决议在获得有权在该问题上表决的多数股份持有者的赞成票后应被通过，除非任何类别股有权在此问题上按类别表决，在此种情况下，在获得有权于此问题上按类别参与表决的每类别股份的多数股份的持有的赞成票后以及在获得有权对此问题上参与表决的全部股份的多数股份的持有者的赞成票后，决议应被通过。

４．在通过了上述决议后，公司总经理或副总经理以及公司秘书或助理秘书应代表公司签署两份解散的意向声明，并由签署该声明的一名职员核证，该声明应载明：

①公司名称；

②公司各职员的姓名及地址；

③公司各董事的姓名及地址；

④由股东通过的授权解散公司的决议副本；

⑤发行在外股份的数量，而且如果任何类别股有权按类别表决，则此类别股的类称及其发行在外的股份的数量；

⑥赞成或反对该决议的股份的各自数量，而且如果任何类别股有权按类别表决，则每类别股赞成或反对该决议之股份的各自数量。

第八十五条u3000解散意向声明的备案

解散意向声明的复制原件，不管是由股东同意的，还是由公司提出的，都应递送州务卿。如州务卿决定该声明是合法的，在公司支付了本法令规定的所有手续费和特种税后，他应：

（１）在每一份复制原件上批准“已备案”字样，并标明备案年、月、日；

（２）将一份复制原件存在其办公室备案；

（３）将另一件复制原件退还给公司或公司代表。

第八十六条u3000解散意向声明的生效

由州务卿将解散意向声明备案后，不管是由股东同意的还是由公司采取行动提出的，公司除进行必要的结束工作外，应终止经营业务。但公司的法人资格应继续，直至州务卿颁发解散证书上，或直至依本法令规定由具有管辖权的法院作出解散公司的判决止。

第八十七条u3000解散意向声明备案后的程序

州务卿将解散意向声明备案后：

１．公司应立即将备案的通知邮寄该公司知道的每个债权人。

２．公司应聚集其资产、转让并处置不属于分配给股东的财产、并支付、偿还和清偿其债务以及进行其它清算其业务和事务所必须的活动。而且，在支付了其所有债务后，或适当地为所有债务作出准备后，根据各股东权利和权益以现款或实物把剩余之资产分配给他们。

３．公司在清算其业务和事务期间的任何时候，可向在其注册办事处或主要营业地点所在

的州和司法分区具有管辖权的法院提起如下申请：依本法令之规定的法院的监督下继续清算。

第八十八条u3000自愿解散活动在股东同意下的撤销

经公司全体股东书面同意，在州务卿颁发解散证书前的任何时候，公司可以下述方式撤销业已进行的自愿解散活动。

签署上述书面同意后，公司总经理或一名副总经理以及公司秘书或助理秘书应代表公司签署两份撤销自愿解散的声明并由签署该声明的一名职员核证。该声明应载明：

１．公司名称；

２．公司各职员的姓名及地址；

３．公司或董事的姓名及地址；

４．由公司全体股东签署的撤销上述自愿解散活动的书面同意副本；

５．该书面同意经由公司全体股东签署或被正式授权以其名义签署之律师签署。

第八十九条u3000公司提出撤销自愿解散活动

经公司采取行动，在州务卿颁发解散证书前的任何时候，公司可以下述方式撤销业已进行的自愿解散活动。

１．董事会应通过一项决议，提议撤销自愿解散活动，并指示将该问题提交股东特别会议表决。

２．用书面通知声明召开该会议目的之一是审议撤销自愿解散活动是否可取，并应依本法令规定递送股东特别会议通知的时间和方法，送达有权在该会议上表决的每一位在册的股东。

３．在上述会议上有权在该问题上表决的股东应对撤销自愿解散活动的决议进行表决。该决议必须由对此问题有表决权的多数股份持有者之赞成才能通过。

４．在通过该决议后，公司总经理或一名副总经理及公司秘书或助理秘书，应代表公司签署两份撤销自愿解散的声明，并由签署该声明的一名职员核证。该声明应载明：

（１）公司名称；

（２）公司各职员的姓名及地址；

（３）公司各董事的姓名及地址；

（４）由股东通过的撤销自愿解散活动的决议副本；

（５）发行在外股份的数量；

（６）赞成及反对该决议之各自股数。

第九十条u3000撤销自愿解散活动声明的备案

撤销自愿解散活动声明的复制原件，不管该撤销是由股东同意的还是由公司采取行动提出的，都应递送州务卿。如果州务卿决定该声明是合法的，在公司支付了本法令规定的全部手续费和特种税后，他应：

１．在每一份复制原件上批注“已备案”字样，并标明备案年、月、日；

２．将一份复制原件存放在其办公室内备案；

３．将另一份复制原件退还给公司或公司代表。

第九十一条u3000撤销自愿解散活动的声明的生效

在撤销自愿解散活动的声明呈递州务卿备案后，不管该撤销是由股东同意的，还是由公司采取行动提出的，自愿解散活动的撤销声明应生效而且公司可重

新营业。u3000

第九十二条u3000解散条款

如果解散诉讼未被撤销，那么，在公司的全部债款、责任和债务都已被支付和清偿，或已为其采取适当措施后，以及公司剩余的财产和资产已分配给股东后，公司的总经理或副总经理以及公司秘书或助理秘书，应代表公司签署两份解散条款，并由签署该声明的一名职员核证。该声明应载明：

１．公司名称；

２．州务卿业已将解散公司的意向声明备案，以及该声明备案的日期；

３．公司全部债款，债务，责任，业已被支付和清偿，或已为其作出适当措施；

４．公司所有的剩余财产和资产按各股东的权力和权益已分配了给他们；

５．在任何法院都没有任何向公司提起的尚未结束的诉讼；或者公司为满足在尚未结束的诉讼中可能对公司作出的判决，指令和裁定已采取适当的措施。

第九十三条u3000解散条款的备案

解散条款的复制原件应递送州务卿。如州务卿决定该解散条款是合法的，在公司支付了本法令规定的所有手续费和特种税后，他应：

１．在每一份复制原件上批注“已备案”字样，并标明备案的年、月、日；

２．将一份复制原件存放于其办公室内备案；

３．颁发解散证书，并应在该证书上附贴另一复制原件。

解散证书，连同由州务卿将其附贴在一起的解散条款的复制原件应退还给解散了的公司的代表。公司解散证书一俟颁发，公司之存在应终止，但为处理本法令规定由股东、董事或职员对该公司提出之诉讼除外。

第九十四条u3000被迫解散

一俟在州首席检察官提起的诉讼中证实如下事宜，公司得依某法院的裁定被迫解散：

１．公司没有在本法令所规定的时间内提交其年度报告，或在８月１日前没有支付该年度的，到期应付的特种税；或u3000u3000u3000u3000u3000u3000

２．公司通过欺诈手段实现其公司章程；或

３．公司继续超越或滥用法律授予该公司的权利；或

４．公司未能在３０天期间内任命或保持在本州的注册代理人；或

５．公司未能在更换其注册办事处或注册代理人后３０天期间内将此变更声明呈递州务卿办公室。

第九十五条u3000给州首席检察官的通知书

州务卿在每年１２月底以前应向州首席检察官出具证明，列出所有没有依本法令规定呈递年度报告及支付特种税的公司的名称，以及有关该方面的事实，他还应不时出具证明，列出所有依本法令规定的其它原因应予解散的公司的名称，以及有关该方面的事实。每当州务卿向州首席检察官出具证明，列出因何种原因应予解散的公司的名称时，州务卿应同时将已出具该证明的通知邮寄给该公司的注册办事处。在获得该证明后，首席

检察官应以该州的名义提出解散该公司的诉讼。由州务卿出具首席检察官的有关某公司没有呈递其年度报告或支付特种税的每份证明应由所有法院接受为对被声明之事实的确凿的证据。如果在提起诉讼前，公司呈递了其年度报告或支付了其特种税，以及所有有关，或者依法令规定任命或保持了一个注册代理人，或将更换注册办事处或注册代理人的声明呈递了州务卿，上述事实应由州务卿即刻向州首席检察官出具证明；州首席检察官则不应以上述原因对该公司提出诉讼。如果在提起诉讼后，公司呈递了其年度报告并支付了其特种税，以及所有有关，或者依本法令规定任命或保持了一个注册代理人，或将更改注册办事处或注册代理人的声明呈递了州务卿，以及支付了该诉讼的费用后，由上述原因而提起之诉讼应中止。

第九十六条u3000审判地点与诉讼过程

州首席检察官应在公司注册办事处所在的〔某〕县法院，或在〔其它确定的〕县法院提起诉讼以强迫解散公司。该传票可以以其它民事诉讼之传票方式发出或送达。如果诉讼文书回证表示下落不明，州首席检察官应在该公司注册办事处所在县的某些报纸上以其它民事诉讼案登报的方式登报，其内容包括：该诉讼尚未结束之通知，法院的名称，诉讼的名称，以及在其后即可作出缺席判决的日期。该通知可包括由州首席检察官在同一法院中向其提起但尚未结束之诉讼的任何数目的公司之名称。

州首席检察官将上述副本在第一次登报后的１０天内寄往该公司的注册办事处。州首席检察官邮寄该通知的证明，应成为表面上确凿之证据。上述通知应至少在连续两周内每周登报一次，而且第一次登报可在传票回证之后的任何时候开始。除非传票应已送达公司，否则在上述通知登报后的３０天前，不应对公司作出缺席判决。

第九十七条u3000法院对清算公司资产和业务的管辖权

〔有关〕法院在下述情况下应有全权清算公司的资产和业务：

１．业经证实股东起诉的下述事项：

（１）在管理公司事务中，董事陷入僵局，股东又无法打破此僵局，公司因此正遭受或势必遭受不能挽回的损失；或

（２）董事或控制该公司的人们的行为是非法的，带压迫性的或具有欺骗性的；或

（３）股东在表决时处于僵局，而且至少在包括连续两次年度会议的期间内，没有选出继任者，以代替已满期或在选出其继任者后即将期满的董事；或

（４）公司资产正被滥用或被遭踏。

２．在由债权人提起的诉讼中：

（１）当债权人的诉讼请求业已被判决，其执行回证表示没有获得满足，同时证实公司无力偿付时

；或

（２）当公司以书面形式承认债权人的诉讼请求是到期应付的，同时证实公司无力偿付；

３．已呈递解散意向声明的公司，按本法令的规定，提请在法院的监督下继续其清算。

４．当州首席检察官已提出解散公司的诉讼而已证实应于裁定解散前清算公司的业务或事务。

根据本条１、２、３款的规定的诉讼，应在公司注册办事处或主要营业地点所在的县提起。

除非追究股东个人责任外，否则，务必使股东成为任何上述各种诉讼的当事人。

第九十八条u3000由法院对清算公司的诉讼程序

在清算公司资产和业务的诉讼中，法院应有权：发布禁令，委任在诉讼期间的一个或多个清算人，并授予其法院不时指定的权力和义务，以及提起为保护不管位于何处的公司资产所必需的其它诉讼，并经营公司业务直至能进行一次正式审理时止。

按法院指示通知了诉讼各方及法院指定的对其有利害关系的其它各方并进行审理后，法院得委任一名或数名清算人。他们有权聚集公司的资产，包括认股人拖欠公司发行股份的对价未付部分的所有数额。上述清算人根据法院的指令，应有权出售转让与处置不管位于何地的公司全部或任何部分的资产，可公开出售，也可私下出售。公司的资产，或出售转移或处置该资产之所得款项，应用于清算之费用以及支付公司的责任和债务。任何剩余资产或所得款项应根据各公司股东的权力和权益分配给他们。委任上述清算人的指令应声明其权力和义务。该权力和义务在诉讼期间随时可被增加或减少。

法院应有权不时把清算人及律师在诉讼中的报酬计入清算费用，而且指定从公司的资产，或从出售或处置该资产所得款项中支付。

依本条规定任命的公司清算人应有权在所有法院、作为该公司清算人，以其自己的名义起诉和辩护。委任清算人的法院对公司及其不管位于何处的资产具有排他管辖权。

第九十九条u3000清算人的资格

在任何情况下清算人均应是一个被授权充当清算人的自然人或公司。被清算的公司可以是一个本州（国）公司或一个有权在本州从事业务活动的外州（国）公司，并均应在所有情况下提供法院指示之担保以及法院规定的保证人。

第一百条u3000在清算诉讼中债权的登记

在清算公司资产和业务的诉讼中，法院可规定公司的所有债权人以法院规定的形式把各自债权的已宣誓的证明呈递法院书记或托管人。如果法院规定要登记债权，它应确定某一日期作为登记债权的最终限期，该日期应定在法院发出指令四个月以后，并应规定把确定了的日期的通知给予债权人或请求人。在上述确定了的日期以前，

法院可延长登记债权的时间。在上述被确定了的日期或以前没有登记债权的债权人或请求人，依法院的指令，可被取消参与分配公司资产的资格。

第一百零一条u3000清算诉讼的中止

在清算公司资产和业务的诉讼期间，当证实清算原因已不复存在时，可随时中止该清算。在此情况下，法院应撤销该诉讼并指示清算人把公司所有的剩余财产及资产重新交还给该公司。

第一百零二条u3000被迫解散的裁定

在清算公司资产和业务的诉讼中，当该诉讼的诉讼费和其它费用及公司的所有债款、债务和责任已被支付和清偿，而且其全部剩余财产和资产已分配给其股东时，或当公司的财产与资产不足以满足和清偿该诉讼费用、其它费用、债款和债务，而公司的全部财产与资产已用于支付上述款项时，则法院应颁发解散公司的裁决，据此，公司应即停止存在。

第一百零三条u3000解散裁定的备案

一旦法院颁发了解散裁定，该法院的书记应有义务将裁定的证书副本呈递州务卿备案。州务卿不应对此呈递收取任何手续费用。

第一百零四条u3000应支付给某些股东的款项存放州财政部长处

在公司自愿或被迫解散后，可分配给不知其名的或无法寻的或无能力接受而又不具有法定资格的人代其取得该分配的债权人或股东的部分资产，应被折合成现款并将其存放州财政部长处。在上述人员向州财政部长提供满意的证据，证明其对上述公司款项有权利后，该款项应支付给该债权人或股东或他们的法定代表。

第一百零五条u3000解散后的赔偿的存续

公司因（１）由州务卿颁发解散声明而解散，或（２）由法院在并未依本法令规定清算公司资产和业务的情况下颁发的裁定而解散，或（３）因其存在期限已到而解散，均不应取消或减损由公司，或其董事，职员或股东提出的或可向其提出的下述补偿，即：为任何现存的权利或请求，或任何在公司解散前承担的责任的补偿，如果有关的诉讼是在公司解散后两年期间内由公司提起的，或向公司提起的诉讼，可由公司出面起诉或辩护。这些股东、董事和职员应有权采取合适的代表公司的行动或其它行动，以保护上述赔偿、权利和请求。如果上述解散是由于公司存在期限已到，则该公司可在上述两年期间内的任何时间，修改其章程，以延长其存在期限。

第一百零六条u3000外州（国）公司的许可进入

外州（国）公司从州务卿处获取授权证书之前，无权在该州从事业务活动。外州（国）公司无权获取在本州从事依本法令设立公司所不准从事业务活动的授权证书。外州（国）公司不应因该公司据以设立的某个州或国家的法律中有关公司

组织与其内部事务的规定与本州法律不同而被拒绝授于授权证书，而且本法令包含的内容不应被理解为授权本州去管理该外州（国）公司的组织和内部事务。

在不排除那些可能不构成在本州从事业务活动的其它活动的情况下，外州（国）公司不应因其在本州进行下述一项或数项活动而就本法令而言被认为是在本州从事业务活动：u3000u3000

１．提出或抗辩任何诉讼或任何行政性的或仲裁性的程序，或者进行上述案件的调解或进行请求或纠纷的调解；

２．举行该公司的董事会或股东会议，或进行有关其内部事务的其它活动；

３．开设银行帐户；

４．保持从事转让，交换或登记其证券的办事处或代理处，或任命及保持有关其证券的信托人或保管人；

５．通过独立合同商进行销售；

６．不管是通过邮寄，还是通过雇员，代理人或其它途径，招揽或获取定货单，而这些订货单要在本州外被接受后才成为具有约束力的合同；

７．创立作为借方或贷方产生或获取债务或抵押或动产与不动产的其它抵押权益；

８．担保或收取债款，或向作为其抵押品的财产执行任何权利；

９．从事任何州际商业；

１０．进行在３０天内能完成的，以及不是在一系列重复的同性质的业务活动过程的单项业务活动。

第一百零七条u3000外州（国）公司的权力

依本法令已取得授权证书的外州（国）公司，应在依本法令发出撤销证书或撤出证书前，应享有和本州（国）为颁发授权证书所依据的申请书上所载明的宗旨而设立的公司是同样的但又不是更多的权利和特权。并且，除本法令中有其它规定外，该公司应受约于现在或将来加给本州（国）公司的同样性质的义务、限制、惩罚及责任。

第一百零八条u3000外州（国）公司的名称

除非公司的组织名称符合下述条件，授权证书不应颁发给外州（国）公司：

１．应包含“公司”，“已设立”或“有限”等字样，或应包含上述字样的缩写，或者该公司应在其名称的末尾添加上述字样或上述字样的缩写。

２．不应包含任何字样或措词，明示或暗示该公司是为了公司章程所记载的宗旨以外的任何宗旨而设立的，或它是有权或被授权从事银行业或保险业的。

３．不应与下述名称相同或相似以令人迷惑：依本州法律设立的现存的本州公司名称；被授权在本州从事业务活动的任何外州（国）公司的名称；当时依本法令规定保留了独占权的名称；依本法令规定经注册的公司名称。但如果申请授权证书的外州（国）公司将下述任何一项呈递州务卿，不应适用本款：

（１）该公司董事会为了在本州从事业务活动决定采纳

一个虚设的名称，该名称与任何本州（国）公司或有权在本州从事业务活动的外州（国）公司的名称或依本法令规定保留了或登记了的任何名称不相似以令人迷惑；

（２）上述其它公司或持有经保留或注册名称者的书面同意，允许其使用该相同或相似以令人迷惑的名称，并添加一个或更多的字样以使该名称与上述其它名称有所区别；或

（３）具有管辖权的法院的终审裁定证书，裁定申请人在该州有使用该名称的优先权。

第一百零九条u3000外州（国）公司名称的更改

如果一家有权在本州从事业务活动的外州（国）公司需要更改其名称，使其改成一个本来就申请不到授权证书的另一名称，则上述公司的授权证书应被吊销，而且从此不应在本州从事任何业务活动，除非它已将改成依本州法律是可以使用的名称或已另行改成符合本法令规定的名称。

第一百一十条u3000授权证书的申请

外州（国）公司，为了获取在本州从事业务活动授权证书，应向州务卿申请，该申请书应声明：

１．公司名称及该公司据以设立的法律所属之州名或国名；

２．如果公司名称不包含“公司”、“已设立”、或“有限”等字样，或不包含上述字样的缩写，则公司名称以及为在本州使用而决定添加的字样或缩写；

３．公司设立日期及公司存在期限；

４．公司在其据以设立的法律所属的州或国家的；

５．公司拟在本州设立的注册办事处地址，及其驻该地址中的在本州拟任命的注册代理人姓名；

６．公司在本州从事业务活动所追求之目的；

７．公司各董事和职员的姓名地址；

８．公司授权发行的股份总数，并详细列明股份类别，股份的票面值，无票面值股份，以及，如有的话，同一类别中的系列股声明；

９．已发行的股份总数，并详细列明股份类别、股份的票面值，无票面值股份，以及如有的话，在同一类别中的系列声明；

１０．依本法令规定的，以美元表示的公司设定股本数额声明；

１１．以美元表示的，公司在下一年度所拥有的不管位于何地的全部财产的估价与在该年度公司将设置于本州的全部财产的估价，以及以美元表示的公司在该年度从事业务活动的营业总额的估计与公司在该年度就本州范围内从事业务活动的营业总额的估计；

１２．必要与合适的附加资料，以便于州务卿决定该公司是否应有权在本州获取授权证书以及确定和征收该公司应支付的本法令规定的费用与特种税。

该申请书应用州务卿规定和提供的表格作出，而且应由公司的总经理或一名副总经理以及公司秘书或助理秘书代表该公司签署两份副本，并由签署

该申请书的一名职员核证。

第一百一十一条u3000授权证书申请的备案

公司授权证书申请书的复制原件，连同一份经该公司据以设立的州或国家的有关官员鉴定的公司章程以及所有修改条款，均应递交州务卿。

如果州务卿决定该申请是合法的，在公司支付了本法令规定的全部费用及特种税后，他应：

１．在上述每份文件上批注“已备案”字样，并标明备案的年、月、日；

２．将一份申请书复制原件和公司章程及其修改条款的副本存放于其办公室内备案；

３．颁发在本州营业的授权证书并应在该证书上附贴另一复制原件。

授权证书，连同州务卿将其附贴在一起的申请书的复制原件，应退还给公司或公司代表。

第一百一十二条u3000授权证书的效用

在州务卿颁发授权证书后，公司应有权在本州以其申请书中载明的宗旨从事业务活动，但应服从本州依本法令规定吊销或废除上述授权证书的权利。

第一百一十三条u3000外州（国）公司的注册办事处与注册代理人

每个被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司应在本州具有并始终保持：

１．一个注册办事处，该办事处可以但并不必与在该州的业务活动地点相同；

２．一个注册代理人，该代理人可以是居住在本州的个人，其业务活动地点和该注册办事处相同，或是某个本州（国）公司或被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司，它们的办事地点与注册办事处相同。

第一百一十四条u3000外州（国）公司注册办事处与注册代理人的更换

有权在本州从事业务活动的外州（国）公司向州务卿办公室呈递载明如下内容的声明后，可更换其注册办事处，或注册代理人，或二者同时更换：

１．公司名称；

２．公司当时注册办事处的地址；

３．如欲更换公司注册办事处的地址，将要更换的注册办事处的地址；

４．公司当时注册代理人的名称；

５．如欲更换公司注册代理人，则继任注册代理人继承者的姓名；

６．更换后的注册办事处应与公司注册代理人的业务活动地点相同；

７．公司董事会正式通过决议授权作出此种更换。

上述声明应由公司的总经理或一名副总经理代表该公司签署并核证，然后递送州务卿。如果州务卿决定该声明是合法的，他应将该声明存放于其办公室内备案。据此，注册办事处地址的更换，或新注册代理人的任命，或两者的更换应有效。

外州（国）公司的任何注册代理人，可自行向州务卿提交经签署的一式二份的书面通知，载明其职务。州务卿应立即将该书面通知的副本寄往该公司据以设立的法律所属的州或县的主要业务活动地点。该代理人的委托应

于接到州务卿的上述通知后３０天终止。

如果注册代理人在同一行政区内更换其业务活动地点，该更换以及其代理公司的注册办事处的更换可照上述要求提交上述规定的声明，该声明只需由注册代理人签署，而无需就（５）、（７）作出回答，并须说明上述声明的副本已寄给公司。

第一百一十五条u3000向外州（国）公司送达诉讼文书

被授权在本州营业的外州（国）公司所委任的注册代理人，应为该公司的诉讼文书收件代理人，接受法律规定或允许送达该公司的诉讼文书，通知书及要求书。

如果被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司在本州没有委任或维持注册代理人，或经适当的努力无法在公司注册办事处到注册代理人，或外州（国）公司的授权证书应予中止或撤销时，则州务卿应该成为该公司的诉讼文书收件代理人，接受任何诉讼文书，通知书及要求书。凡向州务卿送达任何诉讼文书，通知书及要求书，应将其正副本二份递送并留给州务卿或其办公室主管公司部门的任何职员。一俟向州务卿送达任何该诉讼文书，通知书及要求书，他应立即将上述文件的副本挂号寄出公司在据以设立该公司的法律所属的州或国家。挂号邮件的收件地址为该公司主要业务活动地点。向州务卿送达任何诉讼文书，通知书及要求书的回证期不少于３０天。

州务卿应记录依本条规定向其送达的所有诉讼文书，通知书及要求书，该记录应记载送达的时间及州务卿就其所采取的行动。

本条所载的记录，不应限制或影响目前或此后法律允许以任何方式送达外州（国）公司的所有诉讼文书，通知书及要求书的权利。

第一百一十六条u3000外州（国）公司章程的修改

凡被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司修改其章程，该外地公司应在修改案生效后３０天内，把由该公司据以设立的法律所属的州或国家的有关官员正式鉴定的修改条款的副本，呈递州务卿办公室内备案，但这种备案本身不应扩大或改变该公司被授权在本州从事业务活动中所追求的宗旨，也不应授权该公司以其在授权证书中载明的名称以外的任何名称在本州从事业务活动。

第一百一十七条u3000被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司的合并

一旦被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司，在据以设立该公司的州或国家法律所允许的法定合并中，作为一方，并成为存续公司时，该公司应在合并生效后３０天内，把上述法定合并据以实施的法律所属的州或国家的有关官员正式鉴定过的合并条款的副本呈递州务卿备案，该公司不需要获取在本州从事业务活动的新的或修改过的授

权证书，除非该公司的名称因而被更改，或该公司意欲在本州追求其当时被授权在本州从事业务活动的宗旨以外的其它附加的宗旨。

第一百一十八条u3000经修改的授权证书

如果被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司更改其名称，或意欲在本州追求其以前申请授权证书时所载明的宗旨以外的其它或附加的宗旨，该公司应向州务卿申请获取一份经修改的授权证书。

对该申请书的形式与内容的要求，其签署的方式，复制原件向州务卿的呈递，经修改的授权证书的颁发及其效用等应与初始申请授权证书相同。

第一百一十九条u3000外州（国）公司的撤离

被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司，取得州务卿发给的撤离证书后，即可从本州撤离。为获取撤离证书，该外州（国）公司应将撤离申请书送交州务卿。该申请书应载明：

１．公司名称及公司据以设立的法律所属的州或国家；

２．公司当时不在本州从事业务活动；

３．公司放弃了在本州从事业务活动的权利；

４．公司撤销其在本州注册代理人接受诉讼文书的权利，并同意在公司以前被授权在本州从事业务活动期间发生于本州根据任何抗辩权提起任何应送达该公司的文书，可从此向州务卿送达；

５．州务卿可将送达给他的对公司的诉讼文书的副本寄往公司的邮寄地址；

６．在提出上述申请时，公司授权发行的股份总数，并详细列明股份类别，股份的票面值、无票面值的股份，以及如有的话在同一类别中的系列声明；

７．在提出上述申请时已发行股份的总额，并详细列明股份类别，股份的票面值，无票面值的股份，以及如有的话，在同一类别中的系列声明；

８．在提出上述申请时以美元表示的，公司设定股本的数额的声明；

９．必要或合适的附加资料，以便于州务卿确定与征收该外州（国）公司按法令的规定尚未支付的费用或特种税。

撤销申请书应以州务卿规定和提供的表格作出，而且应由公司总经理或副总经理以及公司秘书或助理秘书代表该公司签署两份副本，并由签署该申请书的一名职员核证。如果公司由清算人或托管人控制，则该撤离申请书应由该清算人或托管人代表公司签署并由其核证。

第一百二十条u3000撤销申请书的备案

上述撤销申请书的复制原件应递送州务卿。如州务卿决定该申请是合法的，在公司支付了依本法令规定的所有手续费和特种税后，他应：

１．在每件复制原件上批注“已备案”字样，并标明备案年、月、日；

２．将一份上述复制原件存放于其办公室内备案；

３．颁发撤离证书，并应在该证书上附贴另一复制原件。

撤

离证书，连同州务卿将其附贴在一起的撤离申请书复制原件，应退还给公司或公司代表。在颁发撤离证书后，公司在本州从事业务活动的权利应终止。

第一百二十一条u3000授权证书的撤销

在本州从事业务的外州（国）公司的授权证书，在本条规定的下述情况下可由州务卿予以撤销：

１．公司未能在本法令规定的期限内提交其年度报告，或未能支付依本法令规定的到期应付的任何费用，特种税或；或

２．公司没有在本州任命和保持一位由本法令规定的注册代理人；或

３．公司更换其注册办事处或注册代理人后，没有按本法令规定将更换声明书呈递州务卿办公室；或

４．公司在本法令规定的期限内没有把其章程的修改条款或合并条款呈递州务卿办公室；或

５．该公司曾就本法令所规定提交的任何申请书，报告，宣誓书或其它文件的任何本质事项作出虚伪的陈述。

州务卿不应撤销任何外州（国）公司的授权证书，除非：

（１）他已为此给了公司不少于６０天的通知，邮寄到公司注册办事处的地址；及

（２）公司在撤销授权证书前，没有呈递年度报告，或没有支付上述费用，特种税或，或没有呈递更换注册办事处或注册代理人的声明书，或没有呈递上述章程修改条款或合并条款或没有纠正上述虚伪的陈述。

第一百二十二条u3000撤销证书的颁发

在撤销上述授权证书时，州务卿应：

１．颁发两份撤销证书；

２．将一份撤销证书存放于其办公室内备案；

３．将上述撤销通知连同一份上述的撤销证书，邮寄到该公司在本州的注册办事处。

在颁发上述撤销证书后，该公司在本州从事业务活动的权力应即终止。

第一百二十三条u3000对以前被授权在本州从事业务活动的公司的适用

在本法令生效之际正式被授权在本州为达到按本法令授权许可的宗旨而从事业务活动的外州（国）公司，为实现其获得该授权所追求之宗旨，应遵守他们各自所得的授权证书中所载明的限制，从而享有适用于依本法令获取在本州从事业务活动的授权证书的外州（国）公司的所有权利和特权，并从本法令生效之日起，这些公司应遵守依本法令为依本法令获取在本州从事业务活动的授权证书的外州（国）公司所规定的所有限制、约束、责任和义务。

第一百二十四条u3000无授权证书的业务活动

无授权证书而在本州从事业务活动的外州（国）公司不应允许在本州任何法院提出任何诉讼，直到该公司获得授权证书为止。该公司的继承人或受让人也不应在本州的任何法院里就该公司在本州从事业务活动中引起的任何权利，请求或要求提出诉讼，直到该

公司或由已获得其全部或大部分资产的公司取得授权证书为止。

外州（国）公司未能取得在本州从事业务活动的授权证书不应因此损害该公司的任何合同或行动的有效性，同时不应妨碍该公司在本州法院中为任何诉讼进行辩护。

没有授权证书而在本州从事业务活动的外州（国）公司，应对州负如下责任：为该公司在本州无授权证书而从事业务活动的年份或部分年份负责，应向本州交付一笔款项，数额相等于按本法令本来应向该公司课征的所有手续费和特种税的款项，加上本法令因该公司没有交付该费用和特种税而课征的所有。州首席检察官应提起诉讼索还依本条款规定在本州的所有款项。

第一百二十五条u3000本州（国）公司与外州（国）公司的年度报告

每个本州（国）公司，以及每个被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司，在由本法令规定的期限内，应呈递载明如下内容的年度报告：

１．公司名称及该公司据以设立的法律所属的州名或国名；

２．在本州的公司注册办事处的地址，在该地址的本州注册代理人的姓名，以及如果是外州（国）公司，则该公司在据以设立的法律所属的州或国家内的主要营业地点的地址；

３．公司在本州实际从事的业务性质的简要声明；

４．公司各董事和职员的姓名及地址；

５．公司授权发行的股份总数，并详细列明股份类别、股份的票面值，无票面值的股份以及如果有的话在同一类别中的系列的声明；

６．已发行的股票总数额，并详细列明股份类别，股份的票面值，无票面值股份，以及如果有的话，在同一类别中的系列声明；

７．由本法令规定的，以美元表示的公司设定股本数额的声明；

８．以美元表示的，由该公司所拥有的，不管位于何处的全部财产的价值与设置于本州的财产的价值的声明；以及以美元表示的，公司在结束于规定提交年度报告日期以前的１２个月之内（至１２月３１日止）从事业务活动的营业总额以及在本州各地范围内从事业务活动的营业总额的声明。如果在规定为提交该年度报告日期以前的１２月３１日，那时公司设立还不满１２个月，或者如系外州（国）公司，那时该公司被授权在本州从事业务活动还不满１２个月，则有关从事业务活动的声明应视情况仅提供从公司设立之日期或从被授权在本州从事业务活动之日起至终止营业之年１２月３１日之间的资料。如果公司的所有财产都在本州，其全部业务活动也都在本州各营业地点范围内，或者如果公司决定根据其全部设定股本交纳年度特种税，则本款规定的资料无需在本报告中载明；

９．为州

务卿确定和征收该公司应支付的特种税的准确数额而提供所需的更多资料。

该年度报告应用州务卿规定和提供的表格写出；该报告包含的资料应在签署该报告之日提供，但（７）、（８）与（９）款所规定的除外；它们应为呈递年度报告之日期前的１２月３１日截止业务活动时的资料。该年度报告应由公司总经理、一名副总经理、秘书、助理秘书或司库代表公司签署，并由签署该报告的一名职员核证。如果公司由清算人或托管人控制，则此报告应由该清算人或托管人代表公司签署与核证。

第一百二十六条u3000本州（国）公司与外州（国）公司年度报告的备案

上述本州（国）公司或外州（国）公司的年度报告应于每年１月１日至３月１日期间提交州务卿。但本州（国）公司或外州（国）公司的第一份年度报告应在州务卿颁发其设立证书或授权证书的日历年的下一年度的１月１日至３月１日期间提交，向州务卿提供满意的证据，证明该报告于３月１日前付清邮费并密封交付邮局寄往适当地址，应即认为符合上述要求。

如果州务卿决定该报告符合本法令规定，他应将其备案。如果他决定该报告不符合规定，他应及时地将此报告退还给公司以便作任何必要的修改。在此情况下，如果该公司在州务卿寄还该报告之日３０天内，已将报告按符合本法令规定改正后送回州务卿，则不再适用关于因未能按规定期限提交而的规定。

第一百二十七条u3000应由州务卿征收的手续费，特种税和征收款

州务卿依本法令规定应征收和收取：

１．归档文件与颁发证书的手续费；

２．杂项征收款；

３．许可费用；

４．特种税。

第一百二十八条u3000归档文件和颁发证书的手续费

州务卿应征收和收取：

１．公司章程备案手续费以及颁发公司设立证书手续费，〔若干〕美元；

２．修改条款备案的手续费及颁发修改条款证书之手续费，〔若干〕美元；

３．公司重申章程备案之手续费，〔若干〕美元；

４．合并或联合条款备案手续费用及颁发合并或联合证书之手续费用，〔若干〕美元；

５．保留公司名称申请书备案之手续费，〔若干〕美元；

６．被保留的公司名称转让通知备案之手续费，〔若干〕美元；

７．更换注册办事处地址或更换注册代理人或者同时变换这两者的声明书备案之手续费，〔若干〕美元；

８．设立系列股声明备案的手续费，〔若干〕美元；

９．取消股份声明备案的手续费，〔若干〕美元；

１０．减少设定股本声明备案的手续费，〔若干〕美元；

１１．意向解散声明备案的手续费，〔若干〕美元；

１２．解散条

款备案的手续费，〔若干〕美元；

１３．外州（国）公司申请在本州营业的授权证书和颁发授权证书的手续费，〔若干〕美元；

１４．外州（国）公司申请修改在本州营业的授权证书和颁发授权证书的手续费，〔若干〕美元；

１５．在本州具有营业授权证书的外州（国）公司章程修正副本备案的手续费，〔若干〕美元；

１６．在本州具有营业授权证书的外州（国）公司合并条款副本备案的手续费，〔若干〕美元；

１７．外州（国）公司撤离申请书的备案和颁发撤离证书的手续费，〔若干〕美元；

１８．除了本州或外州（国）公司年度报告之外的任何其它声明或报告的备案手续费，〔若干〕美元。

第一百二十九条u3000杂项征收款

州务卿应征收：

１．为提供有关公司的任何文件，证书或材料的批件收费，每页〔若干〕美分，以及证书和签署费〔若干〕美元；

２．州务卿无论何时收到作为公司常驻代理人送达的诉讼文书都要收取若干美元。如引起此项诉讼文件送达的诉讼之一方胜诉，则可获得以上数额的补偿。

第一百三十条u3000本州（国）公司应付的许可费

下述事项发生时，州务卿依据每个本州（国）公司有权发行的股份数量或有权发行的股票增加数，应向其征收和收取证书费：

１．提交公司章程备案；

２．提交增加核准股份数量的修改条款备案；

３．提交增加核准股份数量的合并或联合的条款备案；使本州的存续公司或新设公司的核准发行股数超过在本州子公司及被授权在本州从事业务活动的外州（国）子公司它们原先有权发行的股份总数。

不管股份是有票面值的还是无票面值的，手续费用在不足一万股核准股（包括第１万股）时，应是每股（若干）美分的比率，超出１万股至第１０万股核准股（包括第１０万股）的收费应是每股（若干）美分的比率。