国有企业股权转让法律法规

广东省人民政府办公厅转发省经贸委

关于推进省属国有企业改制的意见的通知

（粤府办[2003]67号）

各地级以上市人民政府，各县(市、区)人民政府，省政府各部门、

各直属机构：

省经贸委《关于推进省属国有企业改制的意见》业经省人民

政府同意，现转发给你们，请认真贯彻执行。执行中遇到的问题，

请迳向省经贸委反映。

广东省

人民政府办公厅

二00三

年八月二十三日

关于推进省属国有企业改制的意见

（省经贸委二00三年八月十四日）

根据十六大精神，为深化省属国有企业改革，积极推行股份

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制，发展混合所有制经济，进一步探索公有制的多种实现形式；

改变省属国有企业股权单一的现状，实现投资主体多元化；规范

法人治理结构，建立现代企业制度，依据《中华人民共和国公司

法》以及原国家经贸委等部门《利用外资改组国有企业暂行规定》

（第４２号）、《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安

置富余人员的实施办法》（国经贸企改〔２００２〕８５９号）、

财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规

定》（财企〔２００２〕３１３号），结合我省省属国有企业实

际，制定本意见。

一、目标和原则

（一）改制的目标

促进国有经济的战略性调整，实现省属国有企业投资主体多

元化，加快国有企业建立现代企业制度的步伐，从整体上提高省

属国有资产的质量和效益。除极少数必须由国家独资经营的企业

外，积极推行股份制，发展混合所有制经济，实行投资主体多元

化。国有大中型企业实行规范的公司制改革，完善法人治理结构。

进一步放开搞活国有中小企业，集中精力发展优势、龙头企业，

从整体上搞活和壮大省属国有经济。

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（二）改制的原则

１．正确处理改革、发展、稳定的关系，充分考虑企业、职

工和社会的承受能力，整体规划，分步实施，确保稳定；

２．实施改制要与企业的结构调整、重组和做强优势企业相

结合，符合国家产业政策，有利于加快企业发展，促进企业资产

结构、组织结构、人员结构的优化；

３．实施改制要依法进行，坚持“公开、公平、公正”的原

则，规范操作，维护国家、企业及职工、债权人的合法权益，防

止国有资产流失和逃废债务。

二、改制的范围

（三）省属资产经营公司、授权集团及其全资和控股企

业（以下简称省属国有企业）。

三、改制的形式

（四）省属国有企业改制要按照《中华人民共和国公司

法》和其他有关法律、法规的规定，实现产权主体多元化。

１．通过吸收投资、出售股权、技术入股、期权奖励等方式

将省属国有企业改组为股份有限公司或有限责任公司；

２．对于规模较小的省属国有企业，可实行股份合作制改造；

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３．省属国有企业中的国有产权可全部或部分以协议或通过

拍卖的方式实行有偿转让、出售，转让或出售给本企业内部经营

者、管理技术骨干和职工，以及其它国有企业、民营企业、个人；

也可转让或出售给外商投资企业、外国投资公司、企业和其它经

济组织或个人（外国投资者），改组为外商投资企业。

四、资产清查、评估

（五）省属国有企业改制应按财政部《企业公司制改建

有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企〔２００２〕

３１３号）的规定开展资产清查和资产评估，由出资者聘请中介

机构具体实施。

（六）改制企业资产被法院依法查封的，中介机构在进

行资产清查和资产评估时，可向人民法院申请借帐。

确实难以进行资产清查、评估的，应按原帐面值列示，该部

分资产同时计入该企业资产总额，在改制方案中针对这部分资产

提出处理意见按有关管理权限的规定报批。

（七）省财政厅组织进行的１９９９年清产核资后已确

认留待以后年度消化的损失，在改制时仍未消化部分，可从改制

企业净资产中扣除。如果扣除后出现净资产为零或负数的情况，

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产权转让价格要在改制方案中阐明，分别按有关管理权限的规定

报批。

（八）省属国有企业改制过程中资产损失的核销应严格

按有关规定执行，其中应收帐款的核销应按照省财政厅《转发财

政部关于建立健全企业应收帐款管理制度的通知》（粤财企〔２

００２〕４３２号）的规定办理。资产已损失但企业难以取得核

销所要求的有关证明，可凭能证明损失确已发生的相关材料按有

关管理权限的规定报批处理。其中属于应收款项的，应当实行帐

销案存，继续保留追索权，可由原国有资本持有单位指定有关机

构进行追收。企业改制后收回已核销的应收款项，应当上缴原国

有资本持有单位，或经原国有资本持有单位同意，作为改制后企

业（如果改制后企业仍保留国有股份）国家独享资本公积处理。

五、资产处置

（九）省属国有企业采取向内部职工转让股权方式改制

的，按照财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理

的暂行规定》（财企〔２００２〕３１３号）以及财政部２００

２年第１４号令的规定执行，资产定价可给予不超过评估值１

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０％的折让。省属国有企业采取拍卖、招标等市场公开方式转让

给外部投资者改制的，转让价格按市场价确定。

（十）改制为非国有控股企业的，改制企业依照国家有

关规定支付解除劳动关系的职工的经济补偿金，以及为移交社会

保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费，可从改制企业净

资产中扣除，或者以改制企业剥离资产的出售收入中优先支付。

净资产为零或负数的情况下，资产经营公司、授权集团管理的企

业由集团从资产变现收入和集团内其他国有企业资产转让收益

中解决；资产经营公司、授权集团本部由省财政从其他国有资产

转让收益中解决。

（十一）未实行房改的省属国有企业不能从净资产中划

出资产用于支付职工房屋补贴，但企业房改基金帐户余额可用于

支付未享受福利分房职工的房屋补贴。

（十二）按照国家和当地土地管理的有关法律法规，企

业原使用的划拨土地，改制后只要用途符合法定的划拨用地范

围，仍可继续以划拨方式使用。改制或改变用途后不再符合法定

划拨用地范围的，应当依法实行有偿使用。具体按照省政府粤府

〔１９９９〕４２号文的规定执行。

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（十三）已完成改制的省属国有企业，要及时按规定办

理相关的资产转移、产权登记手续。

六、债权债务关系

（十四）省属国有企业制定改制方案和实施改制过程中，

要充分听取和尊重债权金融机构的意见。企业获债权人同意进行

改制后应按原债权债务合同承续原企业的全部债权债务，改制企

业要做好债权债务的清理工作，并与债权人或债务人订立债权、

债务保全协议。

（十五）改制为非国有控股的企业，资产经营公司、授

权集团及改制企业的原出资者提供的担保和债务，要制定出切实

可行的还款和担保转移计划，按期偿还、转移；改制企业要按财

政部财企〔２００２〕３１３号文的规定妥善处理欠发的工资、

医药费及未退还的职工集资款，如存在拖欠职工工资或欠缴社会

保险费的，应在改制前进行补发或清缴。

七、劳动关系的处理

（十六）依法规范劳动关系。对企业的职工，应由原省

属国有企业依法与其变更或解除劳动合同，由改制后企业按照平

等自愿原则与其变更或重新签订劳动合同。签订新的劳动合同应

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在改制企业工商登记后３０天内完成。改制企业要及时为职工办

理参加养老、失业、医疗等各项社会保险关系。

（十七）原企业改制为非国有控股企业的，应与原企业

职工解除劳动关系，并发给相应的经济补偿金。经济补偿金按职

工在本单位工作的时间（在本单位转为劳动合同制职工的原固定

工按连续工龄）计算，每满一年发给相当于一个月的工资，不满

一年的按一年计发。经济补偿金中的工资，按职工本人解除劳动

关系前１２个月的平均工资计算，职工本人的月平均工资低于企

业月平均工资的按企业月平均工资计算；工资范围，按国家统计

局１９９０年发布的《关于工资总额组成的规定》（１９９０年

１月１日国家统计局第１号）确定。经济补偿金的月平均工资标

准，最高不能超过企业所在地上一年度城镇职工月平均工资的３

倍。改制后继续留在企业工作的职工个人所得经济补偿金，可在

自愿的基础上转为改制企业的等价股权或债权。改制时领取了经

济补偿金的职工，改制前的工作年限不再计算为改制后企业的工

作年限。......

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