有关产业与创业投资基金的法律法规

有关产业与创业投资基金的法律法规

设立中国产业投资基金管理办法.....................................................................................1

关于外商投资举办投资性公司的规定（2004）...................................................................5

关于外商投资举办投资性公司的规定（2003）...................................................................26

外商投资创业投资企业管理规定...........................................................................................31

关于外商投资创业投资公司缴纳企业所得税有关税收问题的通知（2003）.................43

国家工商行政管理局关于投资公司登记有关问题的通知（1997）.................................44

国家工商行政管理总局关于投资公司确认问题的答复（2001）.......................................45

中华人民共和国信托法...........................................................................................................45

信托投资公司管理办法（2001）...........................................................................................54

信托投资公司资金信托管理暂行办法（2002）...................................................................64

设立中国产业投资基金管理办法

(1995年8月11日国务院批准1995年9月6日中国人民银行发布)

第一条为了适应对外开放和经济发展的需要，加强和完善对设立中国

产业投资基金的管理，制定本办法。

第二条本办法所称中国产业投资基金(以下简称投资基金)，是指

中国境内非银行金融机构、非金融机构以及中资控股的机构(以下统称中资

机构)作为发起人，单独或者与机构共同发起设立，在中国注册、募集

资金，主要投资于中国境内产业项目的投资基金。

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本办法所称发起人，是指设立投资基金并对招募说明书内容的真实性、

准确性和完整性承担法律责任的中资机构。

第三条投资基金在中国境内的业务活动必须遵守中华人民共和国法

律、行政法规的规定，不得损害中华人民共和国的社会公共利益。

投资基金在中国境内的正当业务活动和合法权益受中华人民共和国法

律保护。

第四条设立投资基金，由中国人民银行会同国务院有关部门审查批

准。

中国人民银行会同国务院有关部门对投资基金在中国境内的业务活动

进行监督管理。

第五条中资机构作为投资基金的发起人，其中至少有一个发起人应当

是具备下列条件的非银行金融机构：

(一)提出申请前一年年末资本金总额不少于10亿元人民币；

(二)资信良好，经营作风稳健，并在提出申请前三年内未受到金融监督

(三)

管理机关或者司法机关的重大处罚；

具有熟悉国际金融业务、基金管理业务的专业人员。

第六条投资基金发起人中的中资非金融机构，应当具备下列条件：

(一)提出申请前一年年末资本金总额不少于5亿元人民币；

(二)经营国家产业政策支持的项目；

(三)资信良好，经营作风稳健，并在提出申请前三年内未受到有关主管

机关或者司法机关的重大处罚。

第七条中资机构设立投资基金，应当选择资信良好，经营作风稳健，

具有投资基金设立、承销或者管理等方面的经验，且其所在地具有良好的金融管

理制度的机构进行合作。

第八条申请设立投资基金，发起人应当向中国人民银行提交下列文

件、资料：

(一)设立投资基金的申请书；

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(二)可行性研究报告；

(三)企业法人营业执照副本；

(四)发起人合作协议；

(五)最近三年的年报；

(六)投资基金设立、托管、上市及交易等活动所在地的有关法律、

法规；

(七)有关主管部门对基金拟投资项目的审批文件副本；

(八)基金拟投资项目的评估报告；

(九)基金拟投资项目的各方合资或者合作意向书；

(十)基金招募说明书草案；

(十一)与投资基金的承销人、托管人、管理人等合作各方签订的合作

意向书；

(十二)与投资基金的设立、承销、托管有关的合作各方的资信情况。

第九条中国人民银行应当自收到申请人的全部申请文件、资料之日起90

日内，对设立投资基金的申请进行审查；认为符合本办法规定的条件的，应

当会同国务院有关部门批准，颁发批准文件。

第十条拟设立的投资基金发行总额不得少于5000万美元。

第十一条拟设立的投资基金应当为封闭式基金，基金凭证不可赎回，

其存续期不得少于10年。

第十二条中资机构应当选择具有良好的金融管理制度的国家或者地区设

立投资基金的上市所在地。

第十三条中资机构应当选择中方持股25％以上的基金管理公司作为拟设

立投资基金的管理人。

第十四条中资机构作为发起人认购基金份额的总额不得超过基金拟发行

总额的10％。

第十五条中资机构认购基金份额，只能使用其自有资金，不得使用信贷资

金。

第十六条境内发起人认购基金份额的资金应当存人中国人民银行认可的

中国境内银行，不得汇出。

第十七条投资基金不得在中国境内募集。

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第十八条中资机构为管理拟设立的投资基金，可以申请设立投资

基金管理公司。

申请设立投资基金管理公司，应当依照《金融机构管理办法》的规

定，与设立投资基金的申请一并报经中国人民银行审查批准。

申请设立投资基金管理公司，应当选择具有良好的金融管理制度的国家

或者地区作为该公司主要经营活动所在地。

第十九条投资基金管理公司在中国境内设立代表机构的，应当依照

《中国人民银行关于外资金融机构在中国设立常驻代表机构的管理办法》的规

定，报经中国人民银行审查批准。

第二十条投资基金资金应当主要投资于中国境内国家产业政策支持

的产业项目，其数额不得低于基金总额的70％。

投资基金资金不得以借贷形式在中国境内运用。

投资基金资金不得用于购买公开发行的人民币普通股票和人民币计值

的政策债券。

第二十一条投资基金凭证不得在中国境内用于借贷或者债券发行的

质押或者担保。

第二十二条投资基金资金调人中国境内、汇出中国、在中国境内

银行开立帐户及进行货币兑换等，应当遵守国家有关外汇管理的规定。

第二十三条投资基金和投资基金管理公司的境内发起人、境内出

资人，应当于每年3月31日前向中国人民银行报送投资基金和投资基

金管理公司上一年度的资产负债表、损益表和年度报告。

第二十四条投资基金所投资项目在发行债券、股票，应当按照国

务院的有关规定经审查批准。

第二十五条未经批准，擅自设立投资基金或者投资基金管理公司

的，由中国人民银行对其境内发起人、境内出资人处以人民币50万元以上200

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万元以下的，责令退出所设机构，并给予负有直接责任的主管人员和其他直

接责任人员纪律处分；情节严重，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二十六条违反本办法第二十三条规定，不报送有关报表，或者报送报表

时弄虚作假，情节严重的，由中国人民银行责令改正，并对境内发起人、境内出

资人处以人民币20万元以上50万元以下的。

第二十七条本办法施行前未经批准，已设立投资基金和投资基金

管理公司的，应当在中国人民银行规定的期限内，依照本办法的规定补办审批手

续；逾期不补办的，中国人民银行有权依照本办法第二十五条的规定给予处罚。

第二十八条本办法自发布之日起施行。

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关于外商投资举办投资性公司的规定（2004）

【颁布单位】商务部

【颁布日期】2004.02.13

【时效性】有效

【实施日期】2004.03.15

(商务部令2004年第二号)

《关于外商投资举办投资性公司的规定》已于2004年2月12日经由中

华人民共和国商务部第二次部务会议修订通过，现将修订后的《关于外商投资举

办投资性公司的规定》公布，自公布之日起30日后施行。

部长：吕福源

二00四年二月十三日

第一条为了促进外国投资者来华投资，引进国外先进技术和管理经验，

允许外国投资者根据中国有关外国投资的法律、法规及本规定，在中国设立投资

性公司。

第二条本规定中投资性公司系指外国投资者在中国以独资或与中国投

资者合资的形式设立的从事直接投资的公司。公司形式为有限责任公司。

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第三条申请设立投资性公司应符合下列条件：

（一）1、外国投资者资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实

力，申请前一年该投资者的资产总额不低于四亿美元，且该投资者在中国境内已

设立了外商投资企业，其实际缴付的注册资本的出资额超过一千万美元，并有三

个以上拟投资项目，或者；2、外国投资者资信良好，拥有举办投资性公司所必

需的经济实力，该投资者在中国境内已设立了十个以上外商投资企业，其实际缴

付的注册资本的出资额超过三千万美元；

（二）以合资方式设立投资性公司的，中国投资者应为资信良好，拥有

举办投资性公司所必需的经济实力，申请前一年该投资者的资产总额不低于一亿

元人民币；

（三）投资性公司的注册资本不低于三千万美元。

申请设立投资性公司的外国投资者应为一家外国的公司、企业或经济组织，

若外国投资者为两个以上的，其中应至少有一名占大股权的外国投资者符合本条

第一款第（一）项的规定。

第四条符合本规定第三条第一款第（一）项规定的条件的外国投资者

可以其全资拥有的子公司的名义投资设立投资性公司。

第五条申请设立投资性公司的外国投资者符合本规定第三条第一款第

（一）项规定的条件的，该外国投资者须向审批机关出具保证函，保证其所设立

的投资性公司在中国境内投资时注册资本的缴付和属于该外国投资者或关联公

司的技术转让。

以全资拥有的子公司的名义投资设立投资性公司的，其母公司须向审批

机关出具保证函，保证其子公司按照审批机关批准的条件完成对所设立的投资性

公司的注册资本的缴付，并保证该投资性公司在中国境内投资时的注册资本的缴

付和属于该母公司及其所属公司的技术转让。

第六条申请设立投资性公司，投资者应将下列文件经拟设立投资性公司所

在地的省、自治区、直辖市、计划单列市商务主管部门审核同意后，报商务部审

查批准。

（一）设立合资的投资性公司的项目建议书、投资各方签署的可行性研

究报告、合同、章程；

设立独资的投资性公司外国投资者签署的项目建议书、外资企业申请表、可

行性研究报告、章程；

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（二）投资各方的资信证明文件、注册登记证明文件（复印件）和法定

代表人证明文件（复印件）；

（三）外国投资者已投资企业的批准证书（复印件）、营业执照（复印

件）和中国注册会计师出具的验资报告（复印件）；

（四）依法审计的投资各方近三年的资产负债表；

（五）依据本规定第五条应提交的保证函；

（六）商务部要求的其他文件。

上述文件除已注明为复印件的，一律应为正式文件。

非法定代表人签署文件的，应出具法定代表人的委托授权书。

委托依法设立的中介机构代为办理申请手续的，应出具由投资者法定代表人

签署的委托授权书。

第七条外国投资者须以可自由兑换的货币或其在中国境内获得的人民

币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益作为其向投资性公司注册资

本的出资。中国投资者可以人民币出资。外国投资者以其人民币合法收益作为其

向投资性公司注册资本出资的，应当提交相关证明文件及税务凭证。出资应在营

业执照签发之日起两年内全部缴清。

第八条投资性公司的注册资本中至少应有三千万美元作为向其投资新

设立的外商投资企业的出资，或作为向其母公司或关联公司已投资设立外商投资

企业（已依法办理完毕股权转让手续）未缴付完毕的出资额的出资，或增资部分

的出资，或用于设立研发中心等机构的投资，或用于购买中国境内公司股东的股

权（不包括投资性公司母公司或其关联公司已缴付完毕的出资额形成的股权）。

第九条投资性公司的注册资本不低于三千万美元，其贷款额不得超过

已缴付注册资本额的四倍。投资性公司的注册资本不低于一亿美元，其贷款额不

得超过已缴付注册资本额的六倍。投资性公司因经营需要，贷款额拟超过上述规

定，应当报商务部批准。

第十条投资性公司经商务部批准设立后，可以依其在中国从事经营活

动的实际需要，经营下列业务：

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（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；

（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资

企业提供下列服务：

1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、

办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生

产的产品，并提供售后服务；

2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；

3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、

员工培训、企业内部人事管理等服务；

4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。

（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的

研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；

（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市

场信息、投资政策等咨询服务；

（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。

第十一条本规定所称投资性公司所投资企业系指符合下列条件的企

业：

（一）投资性公司直接投资或与其他外国投资者和/或中国投资者共同投

资，投资性公司中折算出的外国投资者的投资单独或与其他外国投资者一起投资

的比例占其所投资设立企业注册资本的25％以上的企业；

（二）投资性公司将其投资者或其关联公司、其他外国投资者以及中国

境内投资者在中国境内已投资设立的企业的股权部分或全部收购，投资性公司中

折算出的外国投资者的投资单独或与其他外国投资者的投资额共同占该已设立

企业的注册资本25％以上的企业；

（三）投资性公司的投资额不低于其所投资设立企业的注册资本的10％。

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第十二条经中国银行业监督管理委员会批准，投资性公司可向其所投

资设立的企业提供财务支持。

第十三条投资性公司可以作为发起人发起设立外商投资股份有限公司

或持有外商投资股份有限公司未上市流通的法人股。投资性公司也可以根据国家

有关规定持有境内其他股份有限公司未上市流通的法人股。投资性公司应视为股

份有限公司发起人或股东。

第十四条投资性公司设立后，依法经营，无违法纪录，注册资本按照

章程的规定按期缴付，投资者实际缴付的注册资本额不低于三千万美元且已用于

本规定第八条所规定的用途，投资性公司经所在地的省、自治区、直辖市或计划

单列市商务主管部门审核同意，向商务部提出申请，并获批准的，还可依其在中

国从事经营活动的实际需要，经营下列业务：

（一）受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：

1、在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；

2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务。

（二）依照国家有关规定，以代理、经销或设立出口采购机构（包括内

部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；

（三）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所

投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成

配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品

价值的百分之五十；

（四）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、

其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培

训；

（五）在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产

品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母

公司产品在国内试销；

（六）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法

设立经营性租赁公司；

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（七）为其母公司生产的产品提供售后服务；

（八）依照国家有关规定，参与有对外承包工程经营权的中国企业的境

外工程承包。

第十五条投资性公司根据第十四条第三款和第五款规定进口产品应依

照国家有关规定办理手续。上述进口金额每年累计不超过公司已缴付的注册资本

额。

第十六条投资性公司申请经营本规定第十四条规定业务的，应当向商

务部报送下列文件：

（一）投资性公司法定代表人签署的申请书；

（二）投资性公司董事会决议；

（三）修改后的投资性公司章程；

（四）投资性公司的批准证书（复印件）、营业执照（复印件）和中国

注册会计师出具的验资报告；

（五）中国注册会计师出具的所投资企业的验资报告；

（六）商务部要求的其他文件。

第十七条根据投资性公司拟设立的项目性质，按照国家有关外商投资

企业经营期限的规定核定投资性公司的期限。

第十八条投资性公司投资设立企业，按外商投资企业的审批权限及审

批程序另行报批。

第十九条投资性公司投资设立企业，投资性公司中折算出的外国投资

者的投资单独或与其他外国投资者一起投资的比例不低于其所投资设立企业的

注册资本的25％，其投资设立的企业享受外商投资企业待遇，发给外商投资企

业批准证书和外商投资企业营业执照。

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第二十条投资性公司设立分支机构应报商务部审批。投资性公司申请

设立分公司，必须符合以下条件：

（一）投资性公司的注册资本已按照合同、章程的规定按期缴付并且已

缴付的出资额不低于三千万美元；或投资性公司已投资设立或拥有十个以上外商

投资企业；

（二）拟设立分公司的地区应为投资性公司投资集中地区或产品销售集

中的地区。

第二十一条符合条件的投资性公司可申请被认定为跨国公司地区总部（以

下简称地区总部），并依法办理变更手续。

（一）投资性公司申请被认定为地区总部应符合下列条件：

1、已缴付注册资本不低于一亿美元，或者；已缴付注册资本不低于五

千万美元，申请前一年其所投资企业资产总额不低于三十亿元人民币，且利润总

额不低于一亿元人民币（按合并报表相关规定计）；

2、符合本规定第八条的规定；

3、根据有关规定，已设立两家以上研发机构（其中至少一家为法人实

体）。

（二）被认定为地区总部的投资性公司，可依其在中国从事经营活动的

实际需要，经营下列业务：

1、本规定第十条、第十四条所规定的业务；

2、进口并在国内销售跨国公司的产品；

3、进口为所投资企业、跨国公司的产品提供维修服务所需的原辅材料

及零、配件；

4、承接境内外企业的服务外包业务；

5、根据有关规定，从事物流配送服务；

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6、经中国银行业监督管理委员会批准，设立财务公司，向投资性公司

及其所投资企业提供相关财务服务；

7、经商务部批准，从事工程承包业务和投资，设立融资租赁

公司并提供相关服务；

8、经批准的其他业务。

（三）申请程序：

1、投资性公司向所在地的省、自治区、直辖市和计划单列市商务主管

部门提出申请，经初核后报商务部；

2、商务部自收到全部申请文件之日起三十日内批复，对被认定为地区

总部的，换发外商投资企业批准证书（加注“地区总部”）；

3、投资性公司凭批准证书在三十日内，向工商行政管理部门申请办理

变更登记手续。

（四）申请文件：

1、投资性公司法定代表人签署的申请书；

2、投资性公司及其跨国公司董事会决议；

3、修改后的投资性公司章程/合同；

4、投资性公司的批准证书（复印件）、营业执照（复印件）和中国注

册会计师出具的验资报告；

5、所投资企业的批准证书（复印件）和营业执照（复印件）；

6、中国注册会计师出具的所投资企业的验资报告；

7、经中国注册会计师审计的投资性公司的主要财务报表；

8、商务部要求的其他文件。

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上述文件除已注明为复印件的，一律应为正式文件。

本条中跨国公司系指设立投资性公司的外国投资者所属公司集团的母公司。

第二十二条投资性公司在中国境内的投资活动不受公司注册地点的限

制。

第二十三条投资性公司的税收按中国有关法律、法规办理。

第二十四条投资性公司应切实履行项目投资计划，并将第一年度的投

资、经营情况于下一年度的前三个月内，按照规定的内容和格式报商务部备案。

上述材料将作为投资性公司参加联合年检申报的必备材料之一。

第二十五条投资性公司与其所投资设立的企业是彼此独立的法人或实

体，其业务往来应按独立企业之间业务往来关系处理。

第二十六条投资性公司与其投资设立的企业应遵守中国的法律、法规

和规章，不得采用任何手段逃避管理和纳税。

第二十七条投资性公司不得直接从事生产活动。

第二十八条台湾、香港和澳门地区的投资者在大陆投资举办投资性公

司的，准用本规定。

第二十九条本规定由商务部负责解释。

第三十条本规定自公布之日起三十日后施行。

外商投资创业投资企业管理规定

对外贸易经济合作部、

科学技术部、

国家工商行政管理总局、

国家税务总局和外汇管理局令

[2003]年第2号

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《外商投资创业投资企业管理规定》已经2002年10月31日对外贸易经济

合作部第11次部务会议审议通过，现予以公布，自2003年3月1日起施行。

部长石广生

部长徐冠华

局长王众孚

局长金人庆

局长郭树清

二OO三年一月三十日

外商投资创业投资企业管理规定

第一章总则

第一条为鼓励外国公司、企业和其他经济组织或个人（以下简称外国投资

者）来华从事创业投资，建立和完善中国的创业投资机制，根据《中华人民共和

国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人

民共和国外资企业法》、《公司法》及其他相关的法律法规，制定本规定。

第二条本规定所称外商投资创业投资企业（以下简称创投企业）是指外国

投资者或外国投资者与根据中国法律注册成立的公司、企业或其他经济组织（以

下简称中国投资者），根据本规定在中国境内设立的以创业投资为经营活动的外

商投资企业。

第三条本规定所称创业投资是指主要向未上市高新技术企业（以下简称所

投资企业）进行股权投资，并为之提供创业管理服务，以期获取资本增值收益的

投资方式。

第四条创投企业可以采取非法人制组织形式，也可以采取公司制组织形式。

采取非法人制组织形式的创投企业（以下简称非法人制创投企业）的投资者

对创投企业的债务承担连带责任。非法人制创投企业的投资者也可以在创投企业

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合同中约定在非法人制创投企业资产不足以清偿该债务时由第七条所述的必备

投资者承担连带责任，其他投资者以其认缴的出资额为限承担责任。

采用公司制组织形式的创投企业（以下简称公司制创投企业）的投资者以其

各自认缴的出资额为限对创投企业承担责任。

第五条创投企业应遵守中国有关法律法规，符合外商投资产业政策，不得

损害中国的社会公共利益。创投企业在中国境内的正当经营活动及合法权益受中

国法律的保护。

第二章设立与登记

第六条设立创投企业应具备下列条件：

（一）投资者人数在2人以上50以下；且应至少拥有一个第七条所述的必

备投资者；

（二）非法人制创投企业投资者认缴出资总额的最低限额为1000万美元；

公司制创投企业投资者认缴资本总额的最低限额为500万美元。除第七条所述必

备投资者外，其他每个投资者的最低认缴出资额不得低于100万美元。外国投资

者以可自由兑换的货币出资，中国投资者以人民币出资；

（三）有明确的组织形式；

（四）有明确合法的投资方向；

（五）除了将本企业经营活动授予一家创业投资管理公司进行管理的情形外，

创投企业应有三名以上具备创业投资从业经验的专业人员；

（六）法律、行政法规规定的其他条件。

第七条必备投资者应当具备下列条件：

（一）以创业投资为主营业务；

（二）在申请前三年其管理的资本累计不低于1亿美元，且其中至少5000

万美元已经用于进行创业投资。在必备投资者为中国投资者的情形下，本款业绩

要求为：在申请前三年其管理的资本累计不低于1亿元人民币，且其中至少5000

万元人民币已经用于进行创业投资）；

（三）拥有3名以上具有3年以上创业投资从业经验的专业管理人员；

（四）如果某一投资者的关联实体满足上述条件，则该投资者可以申请成为

必备投资者。本款所称关联实体是指该投资者控制的某一实体、或控制该投资者

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的某一实体、或与该投资者共同受控于某一实体的另一实体。本款所称控制是指

控制方拥有被控制方超过50%的表决权；

（五）必备投资者及其上述关联实体均应未被所在国司法机关和其他相关监

管机构禁止从事创业投资或投资咨询业务或以欺诈等原因进行处罚；

（六）非法人制创投企业的必备投资者，对创投企业的认缴出资及实际出资

分别不低于投资者认缴出资总额及实际出资总额的1%，且应对创投企业的债务

承担连带责任；公司制创投企业的必备投资者，对创投企业的认缴出资及实际出

资分别不低于投资者认缴出资总额及实际出资总额的30%。

第八条设立创投企业按以下程序办理：

（一）投资者须向拟设立创投企业所在地省级外经贸主管部门报送设立申请

书及有关文件。

（二）省级外经贸主管部门应在收到全部上报材料后15天内完成初审并上

报对外贸易经济合作部（以下简称审批机构）。

（三）审批机构在收到全部上报材料之日起45天内，经商科学技术部同意

后，做出批准或不批准的书面决定。予以批准的，发给《外商投资企业批准证书》。

（四）获得批准设立的创投企业应自收到审批机构颁发的《外商投资企业批

准证书》之日起一个月内，持此证书向国家工商行政管理部门或所在地具有外商

投资企业登记管理权的省级工商行政管理部门（以下简称登记机关）申请办理注

册登记手续。

第九条申请设立创投企业应当向审批机构报送以下文件：

（一）必备投资者签署的设立申请书；

（二）投资各方签署的创投企业合同及章程；

（三）必备投资者书面声明（声明内容包括：投资者符合第七条规定的资格

条件；所有提供的材料真实性；投资者将严格遵循本规定及中国其他有关法律法

规的要求）；

（四）律师事务所出具的对必备投资者合法存在及其上述声明已获得有效授

权和签署的法律意见书；

（五）必备投资者的创业投资业务说明、申请前三年其管理资本的说明、其

已投资资本的说明，及其拥有的创业投资专业管理人员简历；

（六）投资者的注册登记证明（复印件）、法定代表人证明（复印件）；

（七）名称登记机关出具的创投企业名称预先核准通知书；

（八）如果必备投资者的资格条件是依据第七条第（四）款的规定，则还应

报送其符合条件的关联实体的相关材料；

（九）审批机构要求的其他与申请设立有关的文件。

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第十条创投企业应当在名称中加注创业投资字样。除创投企业外，其他外

商投资企业不得在名称中使用创业投资字样。

第十一条申请设立创投企业应当向登记机关报送下列文件,并对其真实性、

有效性负责：

（一）创投企业董事长或联合管理委员会负责人签署的设立登记申请书；

（二）合同、章程以及审批机构的批准文件和批准证书；

（三）投资者的合法开业证明或身份证明；

（四）投资者的资信证明；

（五）法定代表人的任职文件、身份证明和企业董事、经理等人员的备案文

件；

（六）企业名称预先核准通知书；

（七）企业住所或营业场所证明。

申请设立非法人制创投企业，还应当提交必备投资者的章程或合伙协

议。企业投资者中含本规定第七条第四款规定的投资者的，还应当提交关联实体

为其出具的承担出资连带责任的担保函。

以上文件应使用中文。使用外文的，应提供规范的中文译本。

创投企业登记事项变更应依法向原登记机关申请办理变更登记。

第十二条经登记机关核准的公司制创投企业，领取《企业法人营业执照》；

经登记机关核准的非法人制创投企业，领取《营业执照》。

《营业执照》应载明非法人制创投企业投资者认缴的出资总额和必备投资者

名称。

第三章出资及相关变更

第十三条非法人制创投企业的投资者的出资及相关变更应符合如下规定：

（一）投资者可以根据创业投资进度分期向创投企业注入认缴出资，最长不

得超过5年。各期投入资本额由创投企业根据创投企业合同及其与所投资企业签

17

定的协议自主制定。投资者应在创投企业合同中约定投资者不如期出资的责任和

相关措施；

（二）投资者在创投企业存续期内一般不得减少其认缴出资额。如果占出资

额超过50%的投资者和必备投资者同意且创投企业不违反最低1000万美元认缴

出资额的要求，经审批机构批准，投资者可以减少其认缴资本额（但投资者根据

本条第（五）款规定减少其已投资的资本额或在创投企业投资期限届满后减少未

使用的认缴出资额不在此限）。在此情况下，投资者应当在创投企业合同中规定

减少认缴出资额的条件、程序和办法；

（三）必备投资者在创投企业存续期内不得从创投企业撤出。特殊情况下确

需撤出的，应获得占总出资额超过50%的其他投资者同意，并应将其权益转让给

符合第七条要求的新投资者，且应当相应修改创投企业的合同和章程，并报审批

机构批准。

其他投资者如转让其认缴资本额或已投入资本额，须按创投企业合同的约定

进行，且受让人应符合本规定第六条的有关要求。投资各方应相应修改创投企业

合同和章程，并报审批机构备案。

（四）创投企业设立后，如果有新的投资者申请加入，须符合本规定和创投

企业合同的约定，经必备投资者同意，相应修改创投企业合同和章程，并报审批

机构备案。

（五）创投企业出售或以其他方式处置其在所投资企业的利益而获得的收入

中相当于其原出资额的部分，可以直接分配给投资各方。此类分配构成投资者减

少其已投资的资本额。创投企业应当在创投企业合同中约定此类分配的具体办

法，并在向其投资者作出该等分配之前至少30天内向审批机构和所在地外汇局

提交一份要求相应减少投资者已投入资本额的备案说明，同时证明创投企业投资

者未到位的认缴出资额及创投企业当时拥有的其他资金至少相当于创投企业当

时承担的投资义务的要求。但该分配不应成为创投企业对因其违反任何投资义务

所产生的诉讼请求的抗辩理由。

第十四条非法人制创投企业向登记机关申请变更登记时，上述规定中审批

机关出具的相关备案证明可替代相应的审批文件。

第十五条非法人制创投企业投资者根据创业投资进度缴付出资后，应持相

关验资报告向原登记机关申请办理出资备案手续。登记机关根据其实际出资状况

在其《营业执照》出资额栏目后加注实缴出资额数目。

18

非法人制创投企业超过最长投资期限仍未缴付或缴清出资的，登记机关根据

现行规定予以处罚。

第十六条公司制创投企业投资者的出资及相关变更按现行规定办理。

第四章组织机构

第十七条非法人制创投企业设联合管理委员会。公司制创投企业设董事会。

联合管理委员会或董事会的组成由投资者在创投企业合同及章程中予以约定。联

合管理委员会或董事会代表投资者管理创投企业。

第十八条联合管理委员会或董事会下设经营管理机构，根据创投企业的合

同及章程中规定的权限，负责日常经营管理工作，执行联合管理委员会或董事会

的投资决策。

第十九条经营管理机构的负责人应当符合下列条件：

（一）具有完全的民事行为能力；

（二）无犯罪记录；

（三）无不良经营记录；

（四）应具有创业投资业的从业经验，且无违规操作记录；

（五）审批机构要求的与经营管理资格有关的其他条件。

第二十条经营管理机构应定期向联合管理委员会或董事会报告以下事项：

（一）经授权的重大投资活动；

（二）中期、年度业绩报告和财务报告；

（三）法律、法规规定的其他事项；

（四）创投企业合同及章程中规定的有关事项。

第二十一条联合管理委员会或董事会可以不设立经营管理机构，而将该创

投企业的日常经营权授予一家创业投资管理企业或另一家创投企业进行管理。该

创业投资管理企业可以是内资创业投资管理企业，也可以是外商投资创业投资管

理企业，或创业投资管理企业。在此情形下，该创投企业与该创业投资管理

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企业应签订管理合同，约定创投企业和创业投资管理企业的权利义务。该管理合

同应经全体投资者同意并报审批机构批准后方可生效。

第二十二条创投企业的投资者可以在创业投资合同中依据国际惯例约定内

部收益分配机制和奖励机制。

第五章创业投资管理企业

第二十三条受托管理创投企业的创业投资管理企业应具备下列条件：

（一）以受托管理创投企业的投资业务为主营业务；

（二）拥有三名以上具有三年以上创业投资从业经验的专业管理人员；

（三）注册资本或出资总额不低于100万元人民币或等值外汇；

（四）有完善的内部控制制度。

第二十四条创业投资管理企业可以采取公司制组织形式，也可以采取合伙

制组织形式。

第二十五条同一创业投资管理企业可以受托管理不同的创投企业。

第二十六条创业投资管理企业应定期向委托方的联合管理委员会或董事会

报告第二十条所列事项。

第二十七条设立外商投资创业投资管理企业应符合本规定第二十三条的条

件，经拟设立外商投资创业投资管理公司所在地省级外经贸主管部门报审批机构

批准。审批机构在收到全部上报材料之日起45天内，做出批准或不批准的书面

决定。予以批准的，发给《外商投资企业批准证书》。获得批准设立的外商投资

创业投资管理企业应自收到审批机构颁发的《外商投资企业批准证书》之日起一

个月内，持此证书向登记机关申请办理注册登记手续。

第二十八条申请设立外商投资创业投资管理公司应当向审批机构报送以下

文件：

（一）设立申请书；

（二）外商投资创业投资管理公司合同及章程；

（三）投资者的注册登记证明（复印件）、法定代表人证明（复印件）；

20

（四）审批机构要求的其他与申请设立有关的文件。

第二十九条外商投资创业投资管理企业名称应当加注创业投资管理字样。

除外商投资创业投资管理企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用创业投资

管理字样。

第三十条获得批准接受创投企业委托在华从事创业投资管理业务的创

业投资管理企业，应当自管理合同获得批准之日起30日内，向登记机关申请办

理营业登记手续。

申请营业登记应报送下列文件，并对其真实性、有效性负责：

（一）创业投资管理企业董事长或有权签字人签署的登记申请书；

（二）经营管理合同及审批机构的批准文件；

（三）创业投资管理企业的章程或合伙协议；

（四）创业投资管理企业的合法开业证明；

（五）创业投资管理企业的资信证明；

（六）创业投资管理企业委派的中国项目负责人的授权书、简历及身份

证明；

（七）创业投资管理企业在华营业场所证明。

以上文件应使用中文。使用外文的，应提供规范的中文译本。

第六章经营管理

第三十一条创投企业可以经营以下业务：

（一）以全部自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设

立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方

式；

（二）提供创业投资咨询；

（三）为所投资企业提供管理咨询；

（四）审批机构批准的其他业务。

创投企业资金应主要用于向所投资企业进行股权投资。

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第三十二条创投企业不得从事下列活动：

（一）在国家禁止外商投资的领域投资；

（二）直接或间接投资于上市交易的股票和企业债券，但所投资企业上市后，

创投企业所持股份不在此列；

（三）直接或间接投资于非自用不动产；

（四）贷款进行投资；

（五）挪用非自有资金进行投资；

（六）向他人提供贷款或担保，但创投企业对所投资企业1年以上的企业债

券和可以转换为所投资企业股权的债券性质的投资不在此列（本款规定并不涉及

所投资企业能否发行该等债券）；

（七）法律、法规以及创投企业合同禁止从事的其他事项。

第三十三条投资者应在创投企业合同中约定对外投资期限。

第三十四条创投企业主要从出售或以其他方式处置其在所投资企业的股权

获得收益。创投企业出售或以其他方式处置其在所投资企业的股权时，可以依法

选择适用的退出机制，包括：

（一）将其持有的所投资企业的部分股权或全部股权转让给其他投资者；

（二）与所投资企业签订股权回购协议，由所投资企业在一定条件下依法回

购其所持有的股权；

（三）所投资企业在符合法律、行政法规规定的上市条件时可以申请到境内

外证券市场上市。创投企业可以依法通过证券市场转让其拥有的所投资企业的股

份；

（四）中国法律、行政法规允许的其他方式。

所投资企业向创投企业回购该创投企业所持股权的具体办法由审批机构会

同登记机关另行制订。

第三十五条创投企业应当依照国家税法的规定依法申报纳税。对非法人制

创投企业，可以由投资各方依照国家税法的有关规定，分别申报缴纳企业所得税；

也可以由非法人制创投企业提出申请，经批准后，依照税法规定统一计算缴纳企

业所得税。

非法人制创投企业企业所得税的具体征收管理办法由国家税务总局另行颁

布。

22

第三十六条创投企业中属于外国投资者的利润等收益汇出的，应当凭

管理委员会或董事会的分配决议，由会计师事务所出具的审计报告、外方投资者

投资资金流入证明和验资报告、完税证明和税务申报单（享受减免税优惠的，应

提供税务部门出具的减免税证明文件），从其外汇帐户中支付或者到外汇指定银

行购汇汇出。

外国投资者回收的对创投企业的出资可依法申购外汇汇出。公司制创投企业

开立和使用外汇帐户、资本变动及其他外汇收支事项，按照现行外汇管理规定办

理。非法人制创投企业外汇管理规定由国家外汇管理局另行制定。

第三十七条投资者应在合同、章程中约定创投企业的经营期限，一般不得

超过12年。经营期满，经审批机构批准，可以延期。

经审批机构批准，创投企业可以提前解散，终止合同和章程。但是，如果非

法人制创投企业的所有投资均已被出售或通过其他方式变卖，其债务亦已全部清

偿，且其剩余财产均已被分配给投资者，则毋需上述批准即可进入解散和终止程

序，但该非法人制创业投资企业应在该等解散生效前至少30天内向审批机构提

交一份书面备案说明。

创投企业解散，应按有关规定进行清算。

第三十八条创投企业应当自清算结束之日起30日内向原登记机关申请注

销登记。

申请注销登记，应当提交下列文件，并对其真实性、有效性负责：

（一）董事长或联合管理委员会负责人或清算组织负责人签署的注销登记申

请书；

（二）董事会或联合管理委员会的决议；

（三）清算报告；

（四）税务机关、海关出具的注销登记证明；

（五）审批机构的批准文件或备案文件；

（六）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

经登记机关核准注销登记，创投企业终止。

非法人制创投企业必备投资者承担的连带责任不因非法人制创投企业的终

止而豁免。

23

第七章审核与监管

第三十九条创投企业境内投资比照执行《指导外商投资方向规定》和《外

商投资产业指导目录》的规定。

第四十条创投企业投资于任何鼓励类和允许类的所投资企业，应向所投资

企业当地授权的外经贸部门备案。当地授权的外经贸部门应在收到备案材料后

15天内完成备案审核手续并向所投资企业颁发外商投资企业批准证书。所投资

企业持外商投资企业批准证书向登记机关申请办理注册登记手续。登记机关依照

有关法律和行政法规规定决定准予登记或不予登记。准予登记的，颁发外商投资

企业法人营业执照。

第四十一条创投企业投资于限制类的所投资企业，应向所投资企业所在地

省级外经贸主管部门提出申请，并提供下列材料：

（一）创投企业关于投资资金充足的声明；

（二）创投企业的批准证书和营业执照（复印件）；

（三）创投企业（与所投资企业其他投资者）签定的所投资企业合同与章程。

省级外经贸主管部门接到上述申请之日起45日内作出同意或不同意的书面

批复。作出同意批复的，颁发外商投资企业批准证书。所投资企业持该批复文件

和外商投资企业批准证书向登记机关申请登记。登记机关依照有关法律和行政法

规规定决定准予登记或不予登记。准予登记的，颁发外商投资企业法人营业执照。

第四十二条创投企业投资属于服务贸易领域逐步开放的外商投资项目，按

国家有关规定审批。

第四十三条创投企业增加或转让其在所投资企业投资等行为，按照第四十

条、第四十一条和第四十二条规定的程序办理。

第四十四条创投企业应在履行完第四十条、第四十一条、第四十二条和第

四十三条规定的程序之日起一个月内向审批机构备案。

第四十五条创投企业还应在每年3月份将上一年度的资金筹集和使用情况

报审批机构备案。

24

审批机构在接到该备案材料起5个工作日内应出具备案登记证明。该备案登

记证明将作为创投企业参加联合年检的必备材料之一。凡未按上述规定备案的，

审批机构将商国务院有关部门后予以相应处罚。

第四十六条创投企业的所投资企业注册资本中，如果创投企业投资的比例

中外国投资者的实际出资比例或与其他外国投资者联合投资的比例总和不低于

25%，则该所投资企业将享受外商投资企业有关优惠待遇；如果创投企业投资的

比例中外国投资者的实际出资比例或与其他外国投资者联合投资的比例总和低

于该所投资企业注册资本的25%，则该所投资企业将不享受外商投资企业有关优

惠待遇。

第四十七条已成立的含有境内自然人投资者的内资企业在接受创业投资企

业投资变更为外商投资企业后，可以继续保留其原有境内自然人投资者的股东地

位。

第四十八条创投企业经营管理机构的负责人和创业投资管理企业的负责人

如有违法操作行为，除依法追究责任外，情节严重的，不得继续从事创业投资及

相关的投资管理活动。

第八章附则

第四十九条香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者在大陆

投资设立创投企业，参照本规定执行。

第五十条本规定由对外贸易经济合作部、科学技术部、国家工商行政管理

总局、国家税务总局和国家外汇管理局负责解释。

第五十一条本规定自二OO三年三月一日起施行。对外贸易经济合作部、

科学技术部和国家工商行政管理总局于二OO一年八月二十八日发布的《关于设

立外商投资创业投资企业的暂行规定》同日废止。

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25

关于外商投资举办投资性公司的规定（2003）

2003.06.10【实施日期】2003.07.10

中华人民共和国商务部令[2003]第1号

现决定将《关于外商投资举办投资性公司的暂行规定〉（对外贸易经济合作部令

[1995]第4号）、《〈关于外商投资举办投资性公司的暂行规定〉有关问题的解

释〉》（[1996]外经贸法发第124号）、《〈关于外商投资举办投资性公司的暂

行规定〉的补充规定》（对外贸易经济合作部令[1999]第3号）、《〈关于外商

投资举办投资性公司的暂行规定〉的补充规定（二）》（对外贸易经济合作部令

[2001]第1号）、《关于修改〈关于外商投资举办投资性公司的暂行规定〉及其

补充规定的决定》（对外贸易经济合作部令[2003]第4号）合并为《关于外商投

资举办投资性公司的规定》，并于2003年6月10日第2次部务会议审议通过，

现予发布，自公布之日起三十日后施行。

第一条为了促进外国投资者来华投资，引进国外先进技术和管理经验，允

许外国投资者根据中国有关外国投资的法律、法规及本规定，在中国设立投资性

公司。

第二条本规定中投资性公司系指外国投资者在中国以独资或与中国投资者

合资的形式设立的从事直接投资的公司。公司形式为有限责任公司。

第三条申请设立投资性公司应符合下列条件：

（一）1、外国投资者资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，

申请前一年该投资者的资产总额不低于四亿美元，且该投资者在中国境内已设立

了外商投资企业，其实际缴付的注册资本的出资额超过一千万美元，并有三个以

上拟投资项目的项目建议书已获得批准，或者；2、外国投资者资信良好，拥有

举办投资性公司所必需的经济实力，该投资者在中国境内已设立了十个以上从事

生产或基础设施建设的外商投资企业，其实际缴付的注册资本的出资额超过三千

万美元；

（二）以合资方式设立投资性公司的，中国投资者应为资信良好，拥有举

办投资性公司所必需的经济实力，申请前一年该投资者的资产总额不低于一亿元

人民币；

（三）投资性公司的注册资本不低于三千万美元。

申请设立投资性公司的外国投资者应为一家外国的公司、企业或经济组织，

若外国投资者为两个以上的，其中应至少有一名占大股权的外国投资者符合本条

第一款第（一）项的规定。

第四条符合本规定第三条第一款第（一）项规定的条件的外国投资者可以

其全资拥有的子公司的名义投资设立投资性公司。

第五条申请设立投资性公司的外国投资者符合本规定第三条第一款第（一）

项规定的条件的，该外国投资者须向审批机关出具保证函，保证其所设立的投资

26

性公司在中国境内投资时注册资本的缴付和属于该外国投资者或关联公司的技

术转让。

以全资拥有的子公司的名义投资设立投资性公司的，其母公司须向审批机关

出具保证函，保证其子公司按照审批机关批准的条件完成对所设立的投资性公司

的注册资本的缴付，并保证该投资性公司在中国境内投资时的注册资本的缴付和

属于该母公司及其所属公司的技术转让。

第六条申请设立投资性公司，投资者应将下列文件经拟设立投资性公司所

在地的省、自治区、直辖市、计划单列市外经贸部门审核同意后，报商务部审查

批准。

（一）设立合资的投资性公司的项目建议书、投资各方签署的可行性研究

报告、合同、章程；

设立独资的投资性公司外国投资者签署的项目建议书、外资企业申请表、可

行性研究报告、章程；

（二）投资各方的资信证明文件、注册登记证明文件（复印件）和法定代

表人证明文件（复印件）；

（三）外国投资者已投资企业的批准证书（复印件）、营业执照（复印件）

和中国注册会计师出具的验资报告（复印件）；

（四）依法审计的投资各方近三年的资产负债表；

（五）依据本规定第五条应提交的保证函；

（六）商务部要求的其他文件；

上述文件除已注明为复印件的，一律应为正式文件。

非法定代表人签署文件的，应出具法定代表人的委托授权书。

委托依法设立的中介机构代为办理申请手续的，应出具由投资者法定代表人

签署的委托授权书。

第七条外国投资者须以可自由兑换的货币或其在中国境内获得的人民币利

润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益作为其向投资性公司注册资本的

出资。中国投资者可以人民币出资。外国投资者以其人民币合法收益作为其向投

资性公司注册资本出资的，应当提交相关证明文件及完税凭证。出资应在营业执

照签发之日起两年内全部缴清。

第八条投资性公司的注册资本中至少应有三千万美元作为向其投资新设立

的外商投资企业的出资，或作为向其母公司或关联公司已投资设立外商投资企业

（已依法办理完毕股权转让手续）未缴付完毕的出资额的出资，或增资部分的出

资，或用于购买中国境内内资公司股东的股权。

第九条投资性公司的注册资本不低于三千万美元，其贷款额不得超过已缴

付注册资本额的四倍。投资性公司的注册资本不低于一亿美元，其贷款额不得超

过已缴付注册资本额的六倍。投资性公司因经营需要，贷款额拟超过上述规定，

应当报商务批准。

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第十条投资性公司经商务部批准设立后，可以依其在中国从事经营活动的

实际需要，经营下列业务：

（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资。

（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企

业提供下列服务：

1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公

设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的

产品，并提供售后服务；

2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；

3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员

工培训、企业内部人事管理等服务；

4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。

（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研

究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。

（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场

信息、投资政策等咨询服务。

第十一条本规定所称投资性公司所投资企业系指符合下列条件的企业：

（一）投资性公司直接投资或与其他外国投资者和/或中国投资者共同投资，

投资性公司中折算出的外国投资者的投资单独或与其他外国投资者一起投资的

比例占其所投资设立企业注册资本的25%以上的企业；

（二）投资性公司将其投资者或其关联公司及其他外国投资者在中国境内

已投资设立的企业的股权部分或全部收购，而使投资性公司中折算出的外国投资

者的投资单独或与其他外国投资者的投资额共同占该已设立企业的注册资本

25%以上的企业；

（三）投资性公司的投资额不低于其所投资设立企业的注册资本的10%。

第十二条经中国人民银行批准，投资性公司可向其所投资设立的企业提供

财务支持。

第十三条投资性公司可以作为发起人发起设立外商投资股份有限公司或持

有外商投资股份有限公司未上市流通的法人股。投资性公司也可以根据国家有关

规定持有境内其他股份有限公司未上市流通的法人股。投资性公司应视为股份有

限公司发起人或股东。

第十四条投资性公司设立后，依法经营，无违法纪录，注册资本按照章程

的规定按期缴付，投资者实际缴付的注册资本额不低于三千万美元且已用于其所

投资企业的投资的，投资性公司经所在地的省、自治区、直辖市或计划单列市外

经贸部门审核同意，向商务部提出申请，并获批准的，还可依其在中国从事经营

活动的实际需要，经营下列业务：

（一）受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：

1、在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；

28

2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务。

（二）以代理、经销或设立出口采购机构的方式出口不涉及出口配额、许

可证管理的国内商品；

（三）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投

资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配

套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价

值的50%；

（四）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、

其母公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；

（五）在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品

市场开发，允许投资性公司从其母公司进口少量与所投资企业生产产品相同或相

似的非进口配额管理的产品在国内试销；

（六）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务；

（七）为其母公司生产的产品提供售后服务；

（八）依照国家有关规定，参与有对外承包工程经营权的中国企业的

工程承包。

第十五条投资性公司进口系统集成配套产品或者进口试销产品应按有关规

定办理手续，并应使用投资性公司注册资本中的现汇出资、外汇利润或外汇

借款资金。上述进口金额每年累计不超过公司注册资本中现汇出资的35%。当年

进口金额未超过公司注册资本中现汇出资的35%的剩余部分，不得转入下年度使

用。

第十六条投资性公司申请经营本规定第十四条规定业务的，应当向商务部

报送下列文件：

（一）投资性公司法定代表人签署的申请书；

（二）投资性公司董事会决议；

（三）修改后的投资性公司章程；

（四）投资性公司的批准证书（复印件）、营业执照（复印件）和中国注

册会计师出具的验资报告；

（五）中国注册会计师出具的所投资企业的验资报告。

第十七条根据投资性公司拟设立的项目性质，按照国家有关外商投资企业

经营期限的规定核定投资性公司的期限。

第十八条投资性公司投资设立企业，按外商投资企业的审批权限及审批程

序另行报批。

第十九条投资性公司投资设立企业，投资性公司中折算出的外国投资者的

投资单独或与其他外国投资者一起投资的比例不低于其所投资设立企业的注册

资本的25%，其投资设立的企业享受外商投资企业待遇，发给外商投资企业批准

证书和外商投资企业营业执照。

29

第二十条投资性公司设立分支机构应报商务部审批。投资性公司申请设立

分公司，必须符合以下条件：

（一）投资性公司的注册资本已按照合同、章程的规定按期缴付并且已缴

付的出资额不低于三千万美元；或投资性公司已投资设立或拥有十个以上外商投

资企业；

（二）拟设立分公司的地区应为投资性公司投资集中地区或产品销售集中

的地区。

第二十一条投资性公司在中国境内的投资活动不受公司注册地点的限制。

第二十二条投资性公司的税收按中国有关法律、法规办理。

第二十三条投资性公司应切实履行项目投资计划，并将第一年度的投资、

经营情况于下一年度的前三个月内，按照规定的内容和格式报商务部备案。上述

材料将作为投资性公司参加联合年检申报的必备材料之一。

第二十四条投资性公司与其投资设立的企业是彼此独立的法人或实体，其

业务往来应按独立企业之间业务往来关系处理。

第二十五条投资性公司与其投资设立的企业应遵守中国的法律、法规和规

章，不得采用任何手段逃避管理和纳税。

第二十六条投资性公司不得直接从事生产活动。

第二十七条台湾、香港和澳门地区的投资者在大陆投资举办投资性公司的，

准用本规定。

第二十八条本规定由商务部负责解释。

第二十九条本规定自公布之日起三十日后施行。本规定施行之日，《关于

外商投资举办投资性公司的暂行规定》、《<关于外商投资举办投资性公司的暂

行规定>有关问题的解释》、《<关于外商投资举办投资性公司的暂行规定>的补

充规定》、《<关于外商投资举办投资性公司的暂行规定>的补充规定（二）》、

《关于修改<关于外商投资举办投资性公司的暂行规定>及其补充规定的决定》

同时废止。

外商投资创业投资企业管理规定

对外贸易经济合作部、

科学技术部、

国家工商行政管理总局、

国家税务总局和外汇管理局令

[2003]年第2号

30

《外商投资创业投资企业管理规定》已经2002年10月31日对外贸易经济

合作部第11次部务会议审议通过，现予以公布，自2003年3月1日起施行。

部长石广生

部长徐冠华

局长王众孚

局长金人庆

局长郭树清

二OO三年一月三十日

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外商投资创业投资企业管理规定

第一章总则

第一条为鼓励外国公司、企业和其他经济组织或个人（以下简称外国投资

者）来华从事创业投资，建立和完善中国的创业投资机制，根据《中华人民共和

国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人

民共和国外资企业法》、《公司法》及其他相关的法律法规，制定本规定。

第二条本规定所称外商投资创业投资企业（以下简称创投企业）是指外国

投资者或外国投资者与根据中国法律注册成立的公司、企业或其他经济组织（以

下简称中国投资者），根据本规定在中国境内设立的以创业投资为经营活动的外

商投资企业。

第三条本规定所称创业投资是指主要向未上市高新技术企业（以下简称所

投资企业）进行股权投资，并为之提供创业管理服务，以期获取资本增值收益的

投资方式。

第四条创投企业可以采取非法人制组织形式，也可以采取公司制组织形式。

31

采取非法人制组织形式的创投企业（以下简称非法人制创投企业）的投资者

对创投企业的债务承担连带责任。非法人制创投企业的投资者也可以在创投企业

合同中约定在非法人制创投企业资产不足以清偿该债务时由第七条所述的必备

投资者承担连带责任，其他投资者以其认缴的出资额为限承担责任。

采用公司制组织形式的创投企业（以下简称公司制创投企业）的投资者以其

各自认缴的出资额为限对创投企业承担责任。

第五条创投企业应遵守中国有关法律法规，符合外商投资产业政策，不得

损害中国的社会公共利益。创投企业在中国境内的正当经营活动及合法权益受中

国法律的保护。

第二章设立与登记

第六条设立创投企业应具备下列条件：

（一）投资者人数在2人以上50以下；且应至少拥有一个第七条所述的必

备投资者；

（二）非法人制创投企业投资者认缴出资总额的最低限额为1000万美元；

公司制创投企业投资者认缴资本总额的最低限额为500万美元。除第七条所述必

备投资者外，其他每个投资者的最低认缴出资额不得低于100万美元。外国投资

者以可自由兑换的货币出资，中国投资者以人民币出资；

（三）有明确的组织形式；

（四）有明确合法的投资方向；

（五）除了将本企业经营活动授予一家创业投资管理公司进行管理的情形外，

创投企业应有三名以上具备创业投资从业经验的专业人员；

（六）法律、行政法规规定的其他条件。

第七条必备投资者应当具备下列条件：

（一）以创业投资为主营业务；

（二）在申请前三年其管理的资本累计不低于1亿美元，且其中至少5000

万美元已经用于进行创业投资。在必备投资者为中国投资者的情形下，本款业绩

要求为：在申请前三年其管理的资本累计不低于1亿元人民币，且其中至少5000

万元人民币已经用于进行创业投资）；

（三）拥有3名以上具有3年以上创业投资从业经验的专业管理人员；

32

（四）如果某一投资者的关联实体满足上述条件，则该投资者可以申请成为

必备投资者。本款所称关联实体是指该投资者控制的某一实体、或控制该投资者

的某一实体、或与该投资者共同受控于某一实体的另一实体。本款所称控制是指

控制方拥有被控制方超过50%的表决权；

（五）必备投资者及其上述关联实体均应未被所在国司法机关和其他相关监

管机构禁止从事创业投资或投资咨询业务或以欺诈等原因进行处罚；

（六）非法人制创投企业的必备投资者，对创投企业的认缴出资及实际出资

分别不低于投资者认缴出资总额及实际出资总额的1%，且应对创投企业的债务

承担连带责任；公司制创投企业的必备投资者，对创投企业的认缴出资及实际出

资分别不低于投资者认缴出资总额及实际出资总额的30%。

第八条设立创投企业按以下程序办理：

（一）投资者须向拟设立创投企业所在地省级外经贸主管部门报送设立申请

书及有关文件。

（二）省级外经贸主管部门应在收到全部上报材料后15天内完成初审并上

报对外贸易经济合作部（以下简称审批机构）。

（三）审批机构在收到全部上报材料之日起45天内，经商科学技术部同意

后，做出批准或不批准的书面决定。予以批准的，发给《外商投资企业批准证书》。

（四）获得批准设立的创投企业应自收到审批机构颁发的《外商投资企业批

准证书》之日起一个月内，持此证书向国家工商行政管理部门或所在地具有外商

投资企业登记管理权的省级工商行政管理部门（以下简称登记机关）申请办理注

册登记手续。

第九条申请设立创投企业应当向审批机构报送以下文件：

（一）必备投资者签署的设立申请书；

（二）投资各方签署的创投企业合同及章程；

（三）必备投资者书面声明（声明内容包括：投资者符合第七条规定的资格

条件；所有提供的材料真实性；投资者将严格遵循本规定及中国其他有关法律法

规的要求）；

（四）律师事务所出具的对必备投资者合法存在及其上述声明已获得有效授

权和签署的法律意见书；

（五）必备投资者的创业投资业务说明、申请前三年其管理资本的说明、其

已投资资本的说明，及其拥有的创业投资专业管理人员简历；

（六）投资者的注册登记证明（复印件）、法定代表人证明（复印件）；

（七）名称登记机关出具的创投企业名称预先核准通知书；

33

（八）如果必备投资者的资格条件是依据第七条第（四）款的规定，则还应

报送其符合条件的关联实体的相关材料；

（九）审批机构要求的其他与申请设立有关的文件。

第十条创投企业应当在名称中加注创业投资字样。除创投企业外，其他外

商投资企业不得在名称中使用创业投资字样。

第十一条申请设立创投企业应当向登记机关报送下列文件,并对其真实性、

有效性负责：

（一）创投企业董事长或联合管理委员会负责人签署的设立登记申请书；

（二）合同、章程以及审批机构的批准文件和批准证书；

（三）投资者的合法开业证明或身份证明；

（四）投资者的资信证明；

（五）法定代表人的任职文件、身份证明和企业董事、经理等人员的备案文

件；

（六）企业名称预先核准通知书；

（七）企业住所或营业场所证明。

申请设立非法人制创投企业，还应当提交必备投资者的章程或合伙协

议。企业投资者中含本规定第七条第四款规定的投资者的，还应当提交关联实体

为其出具的承担出资连带责任的担保函。

以上文件应使用中文。使用外文的，应提供规范的中文译本。

创投企业登记事项变更应依法向原登记机关申请办理变更登记。

第十二条经登记机关核准的公司制创投企业，领取《企业法人营业执照》；

经登记机关核准的非法人制创投企业，领取《营业执照》。

《营业执照》应载明非法人制创投企业投资者认缴的出资总额和必备投资者

名称。

第三章出资及相关变更

第十三条非法人制创投企业的投资者的出资及相关变更应符合如下规定：

34

（一）投资者可以根据创业投资进度分期向创投企业注入认缴出资，最长不

得超过5年。各期投入资本额由创投企业根据创投企业合同及其与所投资企业签

定的协议自主制定。投资者应在创投企业合同中约定投资者不如期出资的责任和

相关措施；

（二）投资者在创投企业存续期内一般不得减少其认缴出资额。如果占出资

额超过50%的投资者和必备投资者同意且创投企业不违反最低1000万美元认缴

出资额的要求，经审批机构批准，投资者可以减少其认缴资本额（但投资者根据

本条第（五）款规定减少其已投资的资本额或在创投企业投资期限届满后减少未

使用的认缴出资额不在此限）。在此情况下，投资者应当在创投企业合同中规定

减少认缴出资额的条件、程序和办法；

（三）必备投资者在创投企业存续期内不得从创投企业撤出。特殊情况下确

需撤出的，应获得占总出资额超过50%的其他投资者同意，并应将其权益转让给

符合第七条要求的新投资者，且应当相应修改创投企业的合同和章程，并报审批

机构批准。

其他投资者如转让其认缴资本额或已投入资本额，须按创投企业合同的约定

进行，且受让人应符合本规定第六条的有关要求。投资各方应相应修改创投企业

合同和章程，并报审批机构备案。

（四）创投企业设立后，如果有新的投资者申请加入，须符合本规定和创投

企业合同的约定，经必备投资者同意，相应修改创投企业合同和章程，并报审批

机构备案。

（五）创投企业出售或以其他方式处置其在所投资企业的利益而获得的收入

中相当于其原出资额的部分，可以直接分配给投资各方。此类分配构成投资者减

少其已投资的资本额。创投企业应当在创投企业合同中约定此类分配的具体办

法，并在向其投资者作出该等分配之前至少30天内向审批机构和所在地外汇局

提交一份要求相应减少投资者已投入资本额的备案说明，同时证明创投企业投资

者未到位的认缴出资额及创投企业当时拥有的其他资金至少相当于创投企业当

时承担的投资义务的要求。但该分配不应成为创投企业对因其违反任何投资义务

所产生的诉讼请求的抗辩理由。

第十四条非法人制创投企业向登记机关申请变更登记时，上述规定中审批

机关出具的相关备案证明可替代相应的审批文件。

35

第十五条非法人制创投企业投资者根据创业投资进度缴付出资后，应持相

关验资报告向原登记机关申请办理出资备案手续。登记机关根据其实际出资状况

在其《营业执照》出资额栏目后加注实缴出资额数目。

非法人制创投企业超过最长投资期限仍未缴付或缴清出资的，登记机关根据

现行规定予以处罚。

第十六条公司制创投企业投资者的出资及相关变更按现行规定办理。

第四章组织机构

第十七条非法人制创投企业设联合管理委员会。公司制创投企业设董事会。

联合管理委员会或董事会的组成由投资者在创投企业合同及章程中予以约定。联

合管理委员会或董事会代表投资者管理创投企业。

第十八条联合管理委员会或董事会下设经营管理机构，根据创投企业的合

同及章程中规定的权限，负责日常经营管理工作，执行联合管理委员会或董事会

的投资决策。

第十九条经营管理机构的负责人应当符合下列条件：

（一）具有完全的民事行为能力；

（二）无犯罪记录；

（三）无不良经营记录；

（四）应具有创业投资业的从业经验，且无违规操作记录；

（五）审批机构要求的与经营管理资格有关的其他条件。

第二十条经营管理机构应定期向联合管理委员会或董事会报告以下事项：

（一）经授权的重大投资活动；

（二）中期、年度业绩报告和财务报告；

（三）法律、法规规定的其他事项；

（四）创投企业合同及章程中规定的有关事项。

第二十一条联合管理委员会或董事会可以不设立经营管理机构，而将该创

投企业的日常经营权授予一家创业投资管理企业或另一家创投企业进行管理。该

36

创业投资管理企业可以是内资创业投资管理企业，也可以是外商投资创业投资管

理企业，或创业投资管理企业。在此情形下，该创投企业与该创业投资管理

企业应签订管理合同，约定创投企业和创业投资管理企业的权利义务。该管理合

同应经全体投资者同意并报审批机构批准后方可生效。

第二十二条创投企业的投资者可以在创业投资合同中依据国际惯例约定内

部收益分配机制和奖励机制。

第五章创业投资管理企业

第二十三条受托管理创投企业的创业投资管理企业应具备下列条件：

（一）以受托管理创投企业的投资业务为主营业务；

（二）拥有三名以上具有三年以上创业投资从业经验的专业管理人员；

（三）注册资本或出资总额不低于100万元人民币或等值外汇；

（四）有完善的内部控制制度。

第二十四条创业投资管理企业可以采取公司制组织形式，也可以采取合伙

制组织形式。

第二十五条同一创业投资管理企业可以受托管理不同的创投企业。

第二十六条创业投资管理企业应定期向委托方的联合管理委员会或董事会

报告第二十条所列事项。

第二十七条设立外商投资创业投资管理企业应符合本规定第二十三条的条

件，经拟设立外商投资创业投资管理公司所在地省级外经贸主管部门报审批机构

批准。审批机构在收到全部上报材料之日起45天内，做出批准或不批准的书面

决定。予以批准的，发给《外商投资企业批准证书》。获得批准设立的外商投资

创业投资管理企业应自收到审批机构颁发的《外商投资企业批准证书》之日起一

个月内，持此证书向登记机关申请办理注册登记手续。

第二十八条申请设立外商投资创业投资管理公司应当向审批机构报送以下

文件：

（一）设立申请书；

37

（二）外商投资创业投资管理公司合同及章程；

（三）投资者的注册登记证明（复印件）、法定代表人证明（复印件）；

（四）审批机构要求的其他与申请设立有关的文件。

第二十九条外商投资创业投资管理企业名称应当加注创业投资管理字样。

除外商投资创业投资管理企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用创业投资

管理字样。

第三十条获得批准接受创投企业委托在华从事创业投资管理业务的创

业投资管理企业，应当自管理合同获得批准之日起30日内，向登记机关申请办

理营业登记手续。

申请营业登记应报送下列文件，并对其真实性、有效性负责：

（一）创业投资管理企业董事长或有权签字人签署的登记申请书；

（二）经营管理合同及审批机构的批准文件；

（三）创业投资管理企业的章程或合伙协议；

（四）创业投资管理企业的合法开业证明；

（五）创业投资管理企业的资信证明；

（六）创业投资管理企业委派的中国项目负责人的授权书、简历及身份

证明；

（七）创业投资管理企业在华营业场所证明。

以上文件应使用中文。使用外文的，应提供规范的中文译本。

第六章经营管理

第三十一条创投企业可以经营以下业务：

（一）以全部自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设

立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方

式；

（二）提供创业投资咨询；

（三）为所投资企业提供管理咨询；

（四）审批机构批准的其他业务。

38

创投企业资金应主要用于向所投资企业进行股权投资。

第三十二条创投企业不得从事下列活动：

（一）在国家禁止外商投资的领域投资；

（二）直接或间接投资于上市交易的股票和企业债券，但所投资企业上市后，

创投企业所持股份不在此列；

（三）直接或间接投资于非自用不动产；

（四）贷款进行投资；

（五）挪用非自有资金进行投资；

（六）向他人提供贷款或担保，但创投企业对所投资企业1年以上的企业债

券和可以转换为所投资企业股权的债券性质的投资不在此列（本款规定并不涉及

所投资企业能否发行该等债券）；

（七）法律、法规以及创投企业合同禁止从事的其他事项。

第三十三条投资者应在创投企业合同中约定对外投资期限。

第三十四条创投企业主要从出售或以其他方式处置其在所投资企业的股权

获得收益。创投企业出售或以其他方式处置其在所投资企业的股权时，可以依法

选择适用的退出机制，包括：

（一）将其持有的所投资企业的部分股权或全部股权转让给其他投资者；

（二）与所投资企业签订股权回购协议，由所投资企业在一定条件下依法回

购其所持有的股权；

（三）所投资企业在符合法律、行政法规规定的上市条件时可以申请到境内

外证券市场上市。创投企业可以依法通过证券市场转让其拥有的所投资企业的股

份；

（四）中国法律、行政法规允许的其他方式。

所投资企业向创投企业回购该创投企业所持股权的具体办法由审批机构会

同登记机关另行制订。

第三十五条创投企业应当依照国家税法的规定依法申报纳税。对非法人制

创投企业，可以由投资各方依照国家税法的有关规定，分别申报缴纳企业所得税；

也可以由非法人制创投企业提出申请，经批准后，依照税法规定统一计算缴纳企

业所得税。

39

非法人制创投企业企业所得税的具体征收管理办法由国家税务总局另行颁

布。

第三十六条创投企业中属于外国投资者的利润等收益汇出的，应当凭

管理委员会或董事会的分配决议，由会计师事务所出具的审计报告、外方投资者

投资资金流入证明和验资报告、完税证明和税务申报单（享受减免税优惠的，应

提供税务部门出具的减免税证明文件），从其外汇帐户中支付或者到外汇指定银

行购汇汇出。

外国投资者回收的对创投企业的出资可依法申购外汇汇出。公司制创投企业

开立和使用外汇帐户、资本变动及其他外汇收支事项，按照现行外汇管理规定办

理。非法人制创投企业外汇管理规定由国家外汇管理局另行制定。

第三十七条投资者应在合同、章程中约定创投企业的经营期限，一般不得

超过12年。经营期满，经审批机构批准，可以延期。

经审批机构批准，创投企业可以提前解散，终止合同和章程。但是，如果非

法人制创投企业的所有投资均已被出售或通过其他方式变卖，其债务亦已全部清

偿，且其剩余财产均已被分配给投资者，则毋需上述批准即可进入解散和终止程

序，但该非法人制创业投资企业应在该等解散生效前至少30天内向审批机构提

交一份书面备案说明。

创投企业解散，应按有关规定进行清算。

第三十八条创投企业应当自清算结束之日起30日内向原登记机关申请注

销登记。

申请注销登记，应当提交下列文件，并对其真实性、有效性负责：

（一）董事长或联合管理委员会负责人或清算组织负责人签署的注销登记申

请书；

（二）董事会或联合管理委员会的决议；

（三）清算报告；

（四）税务机关、海关出具的注销登记证明；

（五）审批机构的批准文件或备案文件；

（六）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

经登记机关核准注销登记，创投企业终止。

40

非法人制创投企业必备投资者承担的连带责任不因非法人制创投企业的终

止而豁免。

第七章审核与监管

第三十九条创投企业境内投资比照执行《指导外商投资方向规定》和《外

商投资产业指导目录》的规定。

第四十条创投企业投资于任何鼓励类和允许类的所投资企业，应向所投资

企业当地授权的外经贸部门备案。当地授权的外经贸部门应在收到备案材料后

15天内完成备案审核手续并向所投资企业颁发外商投资企业批准证书。所投资

企业持外商投资企业批准证书向登记机关申请办理注册登记手续。登记机关依照

有关法律和行政法规规定决定准予登记或不予登记。准予登记的，颁发外商投资

企业法人营业执照。

第四十一条创投企业投资于限制类的所投资企业，应向所投资企业所在地

省级外经贸主管部门提出申请，并提供下列材料：

（一）创投企业关于投资资金充足的声明；

（二）创投企业的批准证书和营业执照（复印件）；

（三）创投企业（与所投资企业其他投资者）签定的所投资企业合同与章程。

省级外经贸主管部门接到上述申请之日起45日内作出同意或不同意的书面

批复。作出同意批复的，颁发外商投资企业批准证书。所投资企业持该批复文件

和外商投资企业批准证书向登记机关申请登记。登记机关依照有关法律和行政法

规规定决定准予登记或不予登记。准予登记的，颁发外商投资企业法人营业执照。

第四十二条创投企业投资属于服务贸易领域逐步开放的外商投资项目，按

国家有关规定审批。

第四十三条创投企业增加或转让其在所投资企业投资等行为，按照第四十

条、第四十一条和第四十二条规定的程序办理。

第四十四条创投企业应在履行完第四十条、第四十一条、第四十二条和第

四十三条规定的程序之日起一个月内向审批机构备案。

41

第四十五条创投企业还应在每年3月份将上一年度的资金筹集和使用情况

报审批机构备案。

审批机构在接到该备案材料起5个工作日内应出具备案登记证明。该备案登

记证明将作为创投企业参加联合年检的必备材料之一。凡未按上述规定备案的，

审批机构将商国务院有关部门后予以相应处罚。

第四十六条创投企业的所投资企业注册资本中，如果创投企业投资的比例

中外国投资者的实际出资比例或与其他外国投资者联合投资的比例总和不低于

25%，则该所投资企业将享受外商投资企业有关优惠待遇；如果创投企业投资的

比例中外国投资者的实际出资比例或与其他外国投资者联合投资的比例总和低

于该所投资企业注册资本的25%，则该所投资企业将不享受外商投资企业有关优

惠待遇。

第四十七条已成立的含有境内自然人投资者的内资企业在接受创业投资企

业投资变更为外商投资企业后，可以继续保留其原有境内自然人投资者的股东地

位。

第四十八条创投企业经营管理机构的负责人和创业投资管理企业的负责人

如有违法操作行为，除依法追究责任外，情节严重的，不得继续从事创业投资及

相关的投资管理活动。

第八章附则

第四十九条香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者在大陆

投资设立创投企业，参照本规定执行。

第五十条本规定由对外贸易经济合作部、科学技术部、国家工商行政管理

总局、国家税务总局和国家外汇管理局负责解释。

第五十一条本规定自二OO三年三月一日起施行。对外贸易经济合作部、

科学技术部和国家工商行政管理总局于二OO一年八月二十八日发布的《关于设

立外商投资创业投资企业的暂行规定》同日废止。

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42

关于外商投资创业投资公司缴纳企业所得税有关税收问题的通知（2003）

【失效日期】

【颁布单位】国家税务总局

【颁布日期】2003.06.04

【时效性】有效

【实施日期】2003.03.01

【正文】国家税务总局关于外商投资创业投资公司缴纳企业所得税有关税收

问题的通知

国税发[2003]61号

2003年6月4日

各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局：

为了鼓励外国公司、企业和其他经济组织或个人（以下简称外国投资者）

来华从事创业投资，对外贸易经济合作部、科技部、国家工商行政管理总局、国

家税务总局、国家外汇管理局于2003年1月联合发布了《外商投资创业投资企

业管理规定》（以下简称《管理规定》）。关于外商投资创业投资企业（以下简

称创投企业）缴纳企业所得税有关问题，根据《中华人民共和国外商投资企业和

外国企业所得税法》（以下简称税法）及其实施细则的有关规定，现明确如下：

一、按照有关规定从事股权投资及转让，以及为企业提供创业投资管理、

咨询等服务的创投企业，不属于税法实施细则第七十二条所规定的生产性企业

范围，不得享受税法规定的生产性外商投资企业的有关税收优惠待遇。

二、组建为法人的创投企业，应以创投企业为纳税人，按照税法的规定，

统一申报缴纳企业所得税。

三、组建为非法人的创投企业，根据税法细则第七条的规定，可由投资

各方分别申报缴纳企业所得税；也可以由创投企业申请，经当地税务机关批准，

统一依照税法的规定，申报缴纳企业所得税。

非法人创投企业投资各方采取分别申报缴纳企业所得税的，对外方投资

者应按在我国境内设立机构、场所的外国公司，计算缴纳企业所得税。但非法人

创投企业没有设立创投经营管理机构，不直接从事创业投资管理、咨询等业务，

而是将其日常投资经营权授予一家创业投资管理企业或另一家创投企业进行管

理运作的，对此类创投企业的外方，可按在我国境内没有设立机构、场所的外国

企业，申报缴纳企业所得税。

43

四、本通知所指创投企业是指按照《管理规定》的要求及条件，依照法

定的程序批准设立的从事创业投资业务的外商投资企业，其企业名称中应加注创

业投资字样。

五、本通知自2003年3月1日起执行。

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国家工商行政管理局关于投资公司登记有关问题的通知（1997）

2001-06-13

工商企字〔1997〕第116号

各省、自治区、直辖市及计划单列市工商行政管理局：

最近，一些地方工商行政管理局就从事投资业务的公司登记问题请示国

家工商行政管理局。经研究，现就此问题通知如下：

一、投资公司是以自有资产进行投资，并以投资作为主要经营业务的公

司。它不同于金融性信托投资公司。《公司法》对投资公司这种形式已予以肯定，

因此，应当允许设立投资公司。设立投资公司不须经人民银行批准。

二、投资公司可以在名称中使用“投资”一词，并可作为标示行业的概

念。

三、投资公司的投资业务和直接经营的业务应予区分。投资公司经营范

围中的“投资”是指该公司投资某行业、产业的范围，而不表示该公司直接经营

该项业务。如：“对旅游业的投资”，是指该公司可以投资旅游业，而不表示经

营旅游业务；旅游业作为投资领域，不须报行业管理部门批准。

四、内资设立的投资公司，其投资的领域除国家法律、行政法规禁止的

外，核定经营范围时，对其投资的范围可以用概括性的语言表述。投资公司除投

资外，可以直接经营其他业务，直接经营的业务，属于法律、行政法规规定须报

经审批的，庆报有关部门审批。

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五、外商投资企业作为投资公司股东时，应按国家工商行政管理局《关

于外商投资企业成为公司股东或发起人登记管理的若干规定》(工商企字)〔1995〕

第260号)执行。

六、外资设立的投资公司，仍按对外贸易经济合作部《关于外商投资举

办投资性公司的暂行规定》执行。

一九九七年四月二十五日

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国家工商行政管理总局关于投资公司确认问题的答复（2001）

工商企字[2001]第178号

江苏省工商行政管理局：

你局《关于请求确认江苏悦达投资股份有限公司属投资公司的报告》

（苏工商[2001]64号，以下简称《报告》收悉。经研究，答复如下：

根据《关于投资公司登记有关问题的通知》（工商企字[1997]第116号）的

规定，投资公司是以自有资产进行投资，并以投资作为主要经营业务的公司。你

局《报告》中所述的江苏悦达投资股份有限公司，根据“谁登记，谁解释”的原

则，应由该企业登记主管机关予以确认。

二00一年七月九日

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中华人民共和国信托法

（２００１年４月２８日第九届全国人民代表大会常务委员会第二十一

次会议通过）

第一章总则

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第二章信托的设立

第三章信托财产

第四章信托当事人

第一节委托人

第二节受托人

第三节受益人

第五章信托的变更与终止

第六章公益信托

第七章附则

第一章总则

第一条为了调整信托关系，规范信托行为，保护信托当事人的合法权益，

促进信托事业的健康发展，制定本法。

第二条本法所称信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托

给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目

的，进行管理或者处分的行为。

第三条委托人、受托人、受益人（以下统称信托当事人）在中华人民共和

国境内进行民事、营业、公益信托活动，适用本法。

第四条受托人采取信托机构形式从事信托活动，其组织和管理由国务院制

定具体办法。

第五条信托当事人进行信托活动，必须遵守法律、行政法规，遵循自愿、

公平和诚实信用原则，不得损害国家利益和社会公共利益。

第二章信托的设立

第六条设立信托，必须有合法的信托目的。

第七条设立信托，必须有确定的信托财产，并且该信托财产必须是委托人

合法所有的财产。

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本法所称财产包括合法的财产权利。

第八条设立信托，应当采取书面形式。

书面形式包括信托合同、遗嘱或者法律、行政法规规定的其他书面文件等。

采取信托合同形式设立信托的，信托合同签订时，信托成立。采取其他书面

形式设立信托的，受托人承诺信托时，信托成立。

第九条设立信托，其书面文件应当载明下列事项：

（一）信托目的；

（二）委托人、受托人的姓名或者名称、住所；

（三）受益人或者受益人范围；

（四）信托财产的范围、种类及状况；

（五）受益人取得信托利益的形式、方法。

除前款所列事项外，可以载明信托期限、信托财产的管理方法、受托人的报

酬、新受托人的选任方式、信托终止事由等事项。

第十条设立信托，对于信托财产，有关法律、行政法规规定应当办理登记

手续的，应当依法办理信托登记。

未依照前款规定办理信托登记的，应当补办登记手续；不补办的，该信托不

产生效力。

第十一条有下列情形之一的，信托无效：

（一）信托目的违反法律、行政法规或者损害社会公共利益；

（二）信托财产不能确定；

（三）委托人以非法财产或者本法规定不得设立信托的财产设立信托；

（四）专以诉讼或者讨债为目的设立信托；

（五）受益人或者受益人范围不能确定；

（六）法律、行政法规规定的其他情形。

第十二条委托人设立信托损害其债权人利益的，债权人有权申请人民法院

撤销该信托。

人民法院依照前款规定撤销信托的，不影响善意受益人已经取得的信托利

益。

本条第一款规定的申请权，自债权人知道或者应当知道撤销原因之日起一年

内不行使的，归于消灭。

第十三条设立遗嘱信托，应当遵守继承法关于遗嘱的规定。

遗嘱指定的人拒绝或者无能力担任受托人的，由受益人另行选任受托人；受

益人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，依法由其监护人代行选

任。遗嘱对选任受托人另有规定的，从其规定。

第三章信托财产

第十四条受托人因承诺信托而取得的财产是信托财产。

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受托人因信托财产的管理运用、处分或者其他情形而取得的财产，也归入信

托财产。

法律、行政法规禁止流通的财产，不得作为信托财产。

法律、行政法规限制流通的财产，依法经有关主管部门批准后，可以作为信

托财产。

第十五条信托财产与委托人未设立信托的其他财产相区别。设立信托后，

委托人死亡或者依法解散、被依法撤销、被宣告破产时，委托人是唯一受益人的，

信托终止，信托财产作为其遗产或者清算财产；委托人不是唯一受益人的，信托

存续，信托财产不作为其遗产或者清算财产；但作为共同受益人的委托人死亡或

者依法解散、被依法撤销、被宣告破产时，其信托受益权作为其遗产或者清算财

产。

第十六条信托财产与属于受托人所有的财产（以下简称固有财产）相区别，

不得归入受托人的固有财产或者成为固有财产的一部分。

受托人死亡或者依法解散、被依法撤销、被宣告破产而终止，信托财产不属

于其遗产或者清算财产。

第十七条除因下列情形之一外，对信托财产不得强制执行：

（一）设立信托前债权人已对该信托财产享有优先受偿的权利，并依法行使

该权利的；

（二）受托人处理信托事务所产生债务，债权人要求清偿该债务的；

（三）信托财产本身应担负的税款；

（四）法律规定的其他情形。

对于违反前款规定而强制执行信托财产，委托人、受托人或者受益人有权向

人民法院提出异议。

第十八条受托人管理运用、处分信托财产所产生的债权，不得与其固有财

产产生的债务相抵销。

受托人管理运用、处分不同委托人的信托财产所产生的债权债务，不得相互

抵销。

第四章信托当事人

第一节委托人

第十九条委托人应当是具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成

立的其他组织。

第二十条委托人有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，并有

权要求受托人作出说明。

委托人有权查阅、抄录或者复制与其信托财产有关的信托帐目以及处理信托

事务的其他文件。

第二十一条因设立信托时未能预见的特别事由，致使信托财产的管理方法

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不利于实现信托目的或者不符合受益人的利益时，委托人有权要求受托人调整该

信托财产的管理方法。

第二十二条受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理

信托事务不当致使信托财产受到损失的，委托人有权申请人民法院撤销该处分行

为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿；该信托财产的受让人

明知是违反信托目的而接受该财产的，应当予以返还或者予以赔偿。

前款规定的申请权，自委托人知道或者应当知道撤销原因之日起一年内不行

使的，归于消灭。

第二十三条受托人违反信托目的处分信托财产或者管理运用、处分信托财

产有重大过失的，委托人有权依照信托文件的规定解任受托人，或者申请人民法

院解任受托人。

第二节受托人

第二十四条受托人应当是具有完全民事行为能力的自然人、法人。

法律、行政法规对受托人的条件另有规定的，从其规定。

第二十五条受托人应当遵守信托文件的规定，为受益人的最大利益处理信

托事务。

受托人管理信托财产，必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的

义务。

第二十六条受托人除依照本法规定取得报酬外，不得利用信托财产为自己

谋取利益。

受托人违反前款规定，利用信托财产为自己谋取利益的，所得利益归入信托

财产。

第二十七条受托人不得将信托财产转为其固有财产。受托人将信托财产转

为其固有财产的，必须恢复该信托财产的原状；造成信托财产损失的，应当承担

赔偿责任。

第二十八条受托人不得将其固有财产与信托财产进行交易或者将不同委托

人的信托财产进行相互交易，但信托文件另有规定或者经委托人或者受益人同

意，并以公平的市场价格进行交易的除外。

受托人违反前款规定，造成信托财产损失的，应当承担赔偿责任。

第二十九条受托人必须将信托财产与其固有财产分别管理、分别记帐，并

将不同委托人的信托财产分别管理、分别记帐。

第三十条受托人应当自己处理信托事务，但信托文件另有规定或者有不得

已事由的，可以委托他人代为处理。

受托人依法将信托事务委托他人代理的，应当对他人处理信托事务的行为承

担责任。

第三十一条同一信托的受托人有两个以上的，为共同受托人。

共同受托人应当共同处理信托事务，但信托文件规定对某些具体事务由受托

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人分别处理的，从其规定。

共同受托人共同处理信托事务，意见不一致时，按信托文件规定处理；信托

文件未规定的，由委托人、受益人或者其利害关系人决定。

第三十二条共同受托人处理信托事务对第三人所负债务，应当承担连带清

偿责任。第三人对共同受托人之一所作的意思表示，对其他受托人同样有效。

共同受托人之一违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托

事务不当致使信托财产受到损失的，其他受托人应当承担连带赔偿责任。

第三十三条受托人必须保存处理信托事务的完整记录。

受托人应当每年定期将信托财产的管理运用、处分及收支情况，报告委托人

和受益人。

受托人对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义

务。

第三十四条受托人以信托财产为限向受益人承担支付信托利益的义务。

第三十五条受托人有权依照信托文件的约定取得报酬。信托文件未作事先

约定的，经信托当事人协商同意，可以作出补充约定；未作事先约定和补充约定

的，不得收取报酬。

约定的报酬经信托当事人协商同意，可以增减其数额。

第三十六条受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理

信托事务不当致使信托财产受到损失的，在未恢复信托财产的原状或者未予赔偿

前，不得请求给付报酬。

第三十七条受托人因处理信托事务所支出的费用、对第三人所负债务，以

信托财产承担。受托人以其固有财产先行支付的，对信托财产享有优先受偿的权

利。

受托人违背管理职责或者处理信托事务不当对第三人所负债务或者自己所

受到的损失，以其固有财产承担。

第三十八条设立信托后，经委托人和受益人同意，受托人可以辞任。本法

对公益信托的受托人辞任另有规定的，从其规定。

受托人辞任的，在新受托人选出前仍应履行管理信托事务的职责。

第三十九条受托人有下列情形之一的，其职责终止：

（一）死亡或者被依法宣告死亡；

（二）被依法宣告为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人；

（三）被依法撤销或者被宣告破产；

（四）依法解散或者法定资格丧失；

（五）辞任或者被解任；

（六）法律、行政法规规定的其他情形。

受托人职责终止时，其继承人或者遗产管理人、监护人、清算人应当妥善保

管信托财产，协助新受托人接管信托事务。

第四十条受托人职责终止的，依照信托文件规定选任新受托人；信托文件

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