商经法基本法律

一、《中华人民国公司法》（2014年）

目录

第一章总则

第二章有限责任公司的设立和组织机构

第三章有限责任公司的股权转让

第四章股份的设立和组织机构

第五章股份的股份发行和转让

第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第七章公司债券

第八章公司财务、会计

第九章公司合并、分立、增资、减资

第十章公司解散和清算

第十一章外国公司的分支机构

第十二章法律责任

第十三章附则

第一章总则

第一条为了规公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，

维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条本法所称公司是指依照本法在中国境设立的有限责任公司和股份。

第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其

全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份的股东以

其认购的股份为限对公司承担责任。

第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商

业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定

的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份；不符合本法

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规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份。

法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理

批准手续。

公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查

询服务。

第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执

照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营围、法定代表人

等事项。

公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司

登记机关换发营业执照。

第八条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公

司或者字样。

依照本法设立的股份，必须在公司名称中标明股份或者股份公司字样。

第九条有限责任公司变更为股份，应当符合本法规定的股份的条件。股份

变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

有限责任公司变更为股份的，或者股份变更为有限责任公司的，公司变更前

的债权、债务由变更后的公司承继。

第十条公司以其主要办事机构所在地为住所。

第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有约束力。

第十二条公司的经营围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司

章程，改变经营围，但是应当办理变更登记。

公司的经营围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批

准。

第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者

经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登

记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

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公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为

对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规

定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单

项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决

议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规

定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十七条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加

社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素

质。

第十八条公司职工依照《中华人民国工会法》组织工会，开展工会活动，

维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表

职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公

司签订集体合同。

公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行管

理。

公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当

听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建

议。

第十九条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，

开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权

利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

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责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不

得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议容违反法律、行政法

规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者公司章程，或者决议容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十

日，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供

相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣

告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第二章有限责任公司的设立和组织机构

第一节设立

第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：

(一)股东符合法定人数；

(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

(三)股东共同制定公司章程；

(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

(五)有公司住所。

第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：

(一)公司名称和住所；

(二)公司经营围；

(三)公司注册资本；

(四)股东的或者名称；

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(五)股东的出资方式、出资额和出资时间；

(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

(七)公司法定代表人；

(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东

认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最

低限额另有规定的，从其规定。

第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权

等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法

规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资

额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账

户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按

期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第二十九条股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者

共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请

设立登记。

第三十条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实

际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公

司设立时的其他股东承担连带责任。

第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

(一)公司名称；

(二)公司成立日期；

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(三)公司注册资本；

(四)股东的或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

(五)出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的或者名称及住所；

(二)股东的出资额；

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主行使股东权利。

公司应当将股东的或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应

当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公

司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目

的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请

求之日起十五日书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求

人民法院要求公司提供查阅。

第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有

权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取

红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。

第二节组织机构

第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机

构，依照本法行使职权。

第三十七条股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

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(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会或者监事的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改公司章程；

(十一)公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，

直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第三十八条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定

行使职权。

第三十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股

东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会

议的，应当召开临时会议。

第四十条有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长

主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会

或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代

表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第四十一条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但

是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记

录上签名。

第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程

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另有规定的除外。

第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章

程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合

并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股

东通过。

第四十四条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法

第五十一条另有规定的除外。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责

任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中

可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工

大会或者其他形式选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公

司章程规定。

第四十五条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任

期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期辞职导致董事会成员低于法定人

数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的

规定，履行董事职务。

第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(八)决定公司部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

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或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)公司章程规定的其他职权。

第四十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四十八条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章

程规定。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记

录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第四十九条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理

对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

(八)董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

经理列席董事会会议。

第五十条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董

事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

执行董事的职权由公司章程规定。

第五十一条有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少

或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

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监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监

事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推

举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第五十二条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期辞职导致监事会成员低于法定人

数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的

规定，履行监事职务。

第五十三条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：

(一)检查公司财务；

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东

会会议职责时召集和主持股东会会议；

(五)向股东会会议提出提案；

(六)依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(七)公司章程规定的其他职权。

第五十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第五十五条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事

会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

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监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记

录上签名。

第五十六条监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由

公司承担。

第三节一人有限责任公司的特别规定

第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没

有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的

有限责任公司。

第五十八条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限

责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

第五十九条一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法

人独资，并在公司营业执照中载明。

第六十条一人有限责任公司章程由股东制定。

第六十一条一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一

款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计

报告，并经会计师事务所审计。

第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己

的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第四节国有独资公司的特别规定

第六十四条国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规

定的，适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授

权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

第六十五条国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事

会制订报国有资产监督管理机构批准。

第六十六条国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东

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会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决

定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发

行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合

并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级

人民政府批准。

前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。

第六十七条国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的

规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。

董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表

由公司职工代表大会选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督

管理机构从董事会成员中指定。

第六十八条国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法

第五十条规定行使职权。

经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

第六十九条国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未

经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份或者其他经济组

织兼职。

第七十条国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不

得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表

由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成

员中指定。

监事会行使本法第五十四条第(一)项至第(三)项规定的职权和国务院规定

的其他职权。

第三章有限责任公司的股权转让

第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股

权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十

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日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应

当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上

股东主行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时

各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十二条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应

当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民

法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第七十三条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销

原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名

册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请

求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本

法规定的分配利润条件的；

(二)公司合并、分立、转让主要财产的；

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东

会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日，股东与公司不能达成股权收购协议

的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日向人民法院提起诉讼。

第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，

公司章程另有规定的除外。

第四章股份的设立和组织机构

第一节设立

第七十六条设立股份，应当具备下列条件：

(一)发起人符合法定人数；

(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股

本总额；

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(三)股份发行、筹办事项符合法律规定；

(四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

(五)有公司名称，建立符合股份要求的组织机构；

(六)有公司住所。

第七十七条股份的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公

开募集或者向特定对象募集而设立公司。

第七十八条设立股份，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半

数以上的发起人在中国境有住所。

第七十九条股份发起人承担公司筹办事务。

发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

第八十条股份采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记

的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股

份。

股份采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总

额。

法律、行政法规以及国务院决定对股份注册资本实缴、注册资本最低限额另

有规定的，从其规定。

第八十一条股份章程应当载明下列事项：

(一)公司名称和住所；

(二)公司经营围；

(三)公司设立方式；

(四)公司股份总数、每股金额和注册资本；

(五)发起人的或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；

(六)董事会的组成、职权和议事规则；

(七)公司法定代表人；

(八)监事会的组成、职权和议事规则；

(九)公司利润分配办法；

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(十)公司的解散事由与清算办法；

(十一)公司的通知和公告办法；

(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。

第八十二条发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。

第八十三条以发起设立方式设立股份的，发起人应当书面认足公司章程规

定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依

法办理其财产权的转移手续。

发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。

发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向

公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

第八十四条以募集设立方式设立股份的，发起人认购的股份不得少于公司

股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第八十五条发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认

股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、

住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。

第八十六条招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事

项：

(一)发起人认购的股份数；

(二)每股的票面金额和发行价格；

(三)无记名股票的发行总数；

(四)募集资金的用途；

(五)认股人的权利、义务；

(六)本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

第八十七条发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承

销，签订承销协议。

第八十八条发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。

代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收

款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。

第八十九条发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出

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具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日主持召开公司创立大会。创立大会

由发起人、认股人组成。

发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股

款缴足后，发起人在三十日未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算

银行同期存款利息，要求发起人返还。

第九十条发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人

或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可

举行。

创立大会行使下列职权：

(一)审议发起人关于公司筹办情况的报告；

(二)通过公司章程；

(三)选举董事会成员；

(四)选举监事会成员；

(五)对公司的设立费用进行审核；

(六)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；

(七)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作

出不设立公司的决议。

创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过

半数通过。

第九十一条发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按

期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形

外，不得抽回其股本。

第九十二条董事会应于创立大会结束后三十日，向公司登记机关报送下列

文件，申请设立登记：

(一)公司登记申请书；

(二)创立大会的会议记录；

(三)公司章程；

(四)验资证明；

(五)法定代表人、董事、监事的任职文件及其明；

word资料

(六)发起人的法人明或者自然人明；

(七)公司住所证明。

以募集方式设立股份公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证

券监督管理机构的核准文件。

第九十三条股份成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当

补缴；其他发起人承担连带责任。

股份成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司

章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带

责任。

第九十四条股份的发起人应当承担下列责任：

(一)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；

(二)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期

存款利息的连带责任；

(三)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当

对公司承担赔偿责任。

第九十五条有限责任公司变更为股份时，折合的实收股本总额不得高于公

司净资产额。有限责任公司变更为股份，为增加资本公开发行股份时，应当依法

办理。

第九十六条股份应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会

议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。

第九十八七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营

提出建议或者质询。

第二节股东大会

第九十八条股份股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，

依照本法行使职权。

第九十九条本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，

适用于股份股东大会。

第一百条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两

word资料

个月召开临时股东大会：

(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)公司章程规定的其他情形。

第一百零一条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集

和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之

十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第一百零二条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的

事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通

知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、

地点和审议事项。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日

前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日通知其他股

东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的容应当属于股东大会职权围，

并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会

闭会时将股票交存于公司。

第一百零三条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，

公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，

股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分

立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之

word资料

二以上通过。

第一百零四条本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供

担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由

股东大会就上述事项进行表决。

第一百零五条股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股

东大会的决议，实行累积投票制。

本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第一百零六条股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司

提交股东授权委托书，并在授权围行使表决权。

第一百零七条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出

席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理

出席的委托书一并保存。

第三节董事会、经理

第一百零八条股份设董事会，其成员为五人至十九人。

董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。

本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份董事。

本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份董事会。

第一百零九条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长

由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行

职务。

第一百一十条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开

十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日，召集和主持董事会会议。

word资料

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第一百一十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权围。

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会

议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者

公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负

赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除

责任。

第一百一十三条股份设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份经理。

第一百一十四条公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

第一百一十五条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人

员提供借款。

第一百一十六条公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公

司获得报酬的情况。

第四节监事会

第一百一十七条股份设监事会，其成员不得少于三人。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。

监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数

选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会

议。

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董事、高级管理人员不得兼任监事。

本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份监事。

第一百一十八条本法第五十四条、第五十五条关于有限责任公司监事会职

权的规定，适用于股份监事会。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第一百一十九条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记

录上签名。

第五节上市公司组织机构的特别规定

第一百二十条本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股

份。

第一百二十一条上市公司在一年购买、出售重大资产或者担保金额超过公

司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

第一百二十二条上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。

第一百二十三条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议

的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百二十四条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关

联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董

事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应

将该事项提交上市公司股东大会审议。

第五章股份的股份发行和转让

第一节股份发行

第一百二十五条股份的资本划分为股份，每一股的金额相等。

公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

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第一百二十六条股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第一百二十七条股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但

不得低于票面金额。

第一百二十八条股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的

其他形式。

股票应当载明下列主要事项：

(一)公司名称；

(二)公司成立日期；

(三)股票种类、票面金额及代表的股份数；

(四)股票的编号。

股票由法定代表人签名，公司盖章。

发起人的股票，应当标明发起人股票字样。

第一百二十九条公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、

法人的名称或者，不得另立户名或者以代表人记名。

第一百三十条公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的或者名称及住所；

(二)各股东所持股份数；

(三)各股东所持股票的编号；

(四)各股东取得股份的日期。

发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

第一百三十一条国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，

另行作出规定。

第一百三十二条股份成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向

股东交付股票。

第一百三十三条公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：

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(一)新股种类及数额；

(二)新股发行价格；

(三)新股发行的起止日期；

(四)向原有股东发行新股的种类及数额。

第一百三十四条公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必

须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。

本法第八十八条、第八十九条的规定适用于公司公开发行新股。

第一百三十五条公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定

其作价方案。

第一百三十六条公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更

登记，并公告。

第二节股份转让

第一百三十七条股东持有的股份可以依法转让。

第一百三十八条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或

者按照国务院规定的其他方式进行。

第一百三十九条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的

其他方式转让；转让后由公司将受让人的或者名称及住所记载于股东名册。

股东大会召开前二十日或者公司决定分配股利的基准日前五日，不得进行前

款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规

定的，从其规定。

第一百四十条无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生

转让的效力。

第一百四十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日

起一年不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百

分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年不得转让。上述

人员离职后半年，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、

word资料

监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会

决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购

之日起十日注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月转让或者注销。

公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股

份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当在一年转让给职工。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第一百四十三条记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民

国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院

宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

第一百四十四条上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所

交易规则上市交易。

第一百四十五条上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状

况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度半年公布一次财务会计报告。

第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第一百四十六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管

理人员：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

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破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、

委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应

当解除其职务。

第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公

司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得

侵占公司的财产。

第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为：

(一)挪用公司资金；

(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司

资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合

同或者进行交易；

(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(七)擅自披露公司秘密；

(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第一百四十九条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会

议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

word资料

董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监

事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第一百五十一条董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，

有限责任公司的股东、股份连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事

向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书

面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉

讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到

前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第一百五十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的

规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第七章公司债券

第一百五十三条本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在

一定期限还本付息的有价证券。

公司发行公司债券应当符合《中华人民国证券法》规定的发行条件。

第一百五十四条发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公

告公司债券募集办法。

公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：

(一)公司名称；

(二)债券募集资金的用途；

(三)债券总额和债券的票面金额；

(四)债券利率的确定方式；

(五)还本付息的期限和方式；

(六)债券担保情况；

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(七)债券的发行价格、发行的起止日期；

(八)公司净资产额；

(九)已发行的尚未到期的公司债券总额；

(十)公司债券的承销机构。

第一百五十五条公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公

司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖

章。

第一百五十六条公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。

第一百五十七条公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。

发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：

(一)债券持有人的或者名称及住所；

(二)债券持有人取得债券的日期及债券的编号；

(三)债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；

(四)债券的发行日期。

发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿

还期限和方式、发行日期及债券的编号。

第一百五十八条记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、

付息、兑付等相关制度。

第一百五十九条公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。

公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。

第一百六十条记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法

规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的或者名称及住所记载于公司债

券存根簿。

无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让

的效力。

第一百六十一条上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司

债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股

票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。

发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并

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在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

第一百六十二条发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办

法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

第八章公司财务、会计

第一百六十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建

立本公司的财务、会计制度。

第一百六十四条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依

法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第一百六十五条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计

报告送交各股东。

股份的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供

股东查阅；公开发行股票的股份必须公告其财务会计报告。

第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以

从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十

五条的规定分配；股份按照股东持有的股份比例分配，但股份章程规定不按持股

比例分配的除外。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公

积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第一百六十七条股份以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢

价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公

积金。

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第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本

的百分之二十五。

第一百六十九条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照

公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。

公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允

许会计师事务所述意见。

第一百七十条公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第九章公司合并、分立、增资、减资

第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日通知债权人，并于三十

日在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日，未接到通知书的自公告

之日起四十五日，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续

的公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起十日通知债权人，并于三十日在报纸上公告。

第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

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公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日通知债权人，并于三十日在报

纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日，未接到通知书的自公告之日起四

十五日，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出

资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份缴纳股

款的有关规定执行。

第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十章公司解散和清算

第一百八十条公司因下列原因解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会或者股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。

第一百八十一条公司有本法第一百八十一条第(一)项情形的，可以通过修

改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的

股东通过，股份须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的

股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十三条公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日成立清算组，

开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份的清算组由董事或者股东大

会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院

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指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算

组进行清算。

第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日通知债权人，并于六十日在

报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日，未接到通知书的自公告之

日起四十五日，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例

分配，股份按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依

照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、

股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公

司终止。

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第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十一章外国公司的分支机构

第一百九十一条本法所称外国公司是指依照外国法律在中国设立的

公司。

第一百九十二条外国公司在中国境设立分支机构，必须向中国主管机关提

出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向

公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。

外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。

第一百九十三条外国公司在中国境设立分支机构，必须在中国境指定负责

该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相

适应的资金。

对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。

第一百九十四条外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的

国籍及责任形式。

外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。

第一百九十五条外国公司在中国境设立的分支机构不具有中国法人资格。

外国公司对其分支机构在中国境进行经营活动承担民事责任。

第一百九十六条经批准设立的外国公司分支机构，在中国境从事业务活

动，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法

律保护。

第一百九十七条外国公司撤销其在中国境的分支机构时，必须依法清偿债

务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分

支机构的财产移至中国。

第十二章法律责任

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第一百九十八条违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其

他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注

册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的；

对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五

十万元以下的；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

第一百九十九条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作

为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额

百分之五以上百分之十五以下的。

第二百条公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记

机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的。

第二百零一条公司违反本法规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿

的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚

款。

第二百零二条公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上

作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他

直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的。

第二百零三条公司不依照本法规定提取法定公积金的，由县级以上人民政

府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以二十万元以下的罚

款。

第二百零四条公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照

本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元

以上十万元以下的。

公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者

在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财

产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的；对

直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的。

第二百零五条公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记

机关予以警告，没收所得。

第二百零六条清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者

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报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。

清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司

登记机关责令退还公司财产，没收所得，并可以处以所得一倍以上五倍以下的罚

款。

第二百零七条承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公

司登记机关没收所得，处以所得一倍以上五倍以下的，并可以由有关主管部

门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的书，吊销营业执照。

承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公

司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的，并

可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的书，吊销营业执

照。

承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证

明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或

者证明不实的金额围承担赔偿责任。

第二百零八条公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，

或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他

直接责任人员，依法给予行政处分。

第二百零九条公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法

规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记

的，或者对登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给

予行政处分。

第二百一十条未依法登记为有限责任公司或者股份，而冒用有限责任公司

或者股份名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公

司，而冒用有限责任公司或者股份的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或

者予以取缔，可以并处十万元以下的。

第二百一十一条公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后

自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。

公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登

记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的。

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第二百一十二条外国公司违反本法规定，擅自在中国境设立分支机构的，

由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的。

第二百一十三条利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重行

为的，吊销营业执照。

第二百一十四条公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳、

罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。

第二百一十五条违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第十三章附则

第二百一十六条本法下列用语的含义：

(一)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事

会秘书和公司章程规定的其他人员。

(二)控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者

其持有的股份占股份股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的

比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以

对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

(三)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

(四)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他

关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十七条外商投资的有限责任公司和股份适用本法；有关外商投资

的法律另有规定的，适用其规定。

第二百一十八条本法自2006年1月1日起施行。

二、《中华人民国合同法》

（1999年3月15日第九届全国人民代表大会第二次会议通过1999年3月

15日中华人民国主席令第十五号公布自1999年10月1日起施行）

目录

总则

第一章一般规定

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第二章合同的订立

第三章合同的效力

第四章合同的履行

第五章合同的变更和转让

第六章合同的权利义务终止

第七章违约责任

第八章其他规定

分则

第九章买卖合同

第十二章借款合同

第十三章租赁合同

第十四章融资租赁合同

第十五章承揽合同

第十六章建设工程合同

第十七章运输合同

第一节一般规定

第二节客运合同

第三节货运合同

第四节多式联运合同

第十八章技术合同

第一节一般规定

第二节技术开发合同

第三节技术转让合同

第四节技术咨询合同和技术服务合同

第十九章保管合同

第二十章仓储合同

第二十一章委托合同

第二十二章行纪合同

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第二十三章居间合同

附则

总则

第一章一般规定

第一条为了保护合同当事人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主

义现代化建设，制定本法。

第二条本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变

更、终止民事权利义务关系的协议。

婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用其他法律的规定。

第三条合同当事人的法律地位平等，一方不得将自己的意志强加给另一

方。

第四条当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干

预。

第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。

第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。

第七条当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，

不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。

第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定

履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。

第二章合同的订立

第九条当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。

当事人依法可以委托代理人订立合同。

第十条当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。

法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用

书面形式的，应当采用书面形式。

第十一条书面形式是指合同书、信件和数据电文(包括电报、电传、传真、

电子数据交换和电子)等可以有形地表现所载容的形式。

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第十二条合同的容由当事人约定，一般包括以下条款：

(一)当事人的名称或者和住所；

(二)标的；

(三)数量；

(四)质量；

(五)价款或者报酬；

(六)履行期限、地点和方式；

(七)违约责任；

(八)解决争议的方法。

当事人可以参照各类合同的示文本订立合同。

第十三条当事人订立合同，采取要约、承诺方式。

第十四条要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下

列规定：

(一)容具体确定；

(二)表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。

第十五条要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。寄送的价目

表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。

商业广告的容符合要约规定的，视为要约。

第十六条要约到达受要约人时生效。

采用数据电文形式订立合同，收件人指定特定系统接收数据电文的，该数据

电文进入该特定系统的时间，视为到达时间；未指定特定系统的，该数据电文进

入收件人的任何系统的首次时间，视为到达时间。

第十七条要约可以撤回。撤回要约的通知应当在要约到达受要约人之前或

者与要约同时到达受要约人。

第十八条要约可以撤销。撤销要约的通知应当在受要约人发出承诺通知之

前到达受要约人。

第十九条有下列情形之一的，要约不得撤销：

(一)要约人确定了承诺期限或者以其他形式明示要约不可撤销；

(二)受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同作了准备工

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作。

第二十条有下列情形之一的，要约失效：

(一)拒绝要约的通知到达要约人；

(二)要约人依法撤销要约；

(三)承诺期限届满，受要约人未作出承诺；

(四)受要约人对要约的容作出实质性变更。

第二十一条承诺是受要约人同意要约的意思表示。

第二十二条承诺应当以通知的方式作出，但根据交易习惯或者要约表明可

以通过行为作出承诺的除外。

第二十三条承诺应当在要约确定的期限到达要约人。

要约没有确定承诺期限的，承诺应当依照下列规定到达：

(一)要约以对话方式作出的，应当即时作出承诺，但当事人另有约定的除外；

(二)要约以非对话方式作出的，承诺应当在合理期限到达。

第二十四条要约以信件或者电报作出的，承诺期限自信件载明的日期或者

电报交发之日开始计算。信件未载明日期的，自投寄该信件的邮戳日期开始计算。

要约以、传真等快速通讯方式作出的，承诺期限自要约到达受要约人时开始计算。

第二十五条承诺生效时合同成立。

第二十六条承诺通知到达要约人时生效。承诺不需要通知的，根据交易习

惯或者要约的要求作出承诺的行为时生效。

采用数据电文形式订立合同的，承诺到达的时间适用本法第十六条第二款的

规定。

第二十七条承诺可以撤回。撤回承诺的通知应当在承诺通知到达要约人之

前或者与承诺通知同时到达要约人。

第二十八条受要约人超过承诺期限发出承诺的，除要约人及时通知受要约

人该承诺有效的以外，为新要约。

第二十九条受要约人在承诺期限发出承诺，按照通常情形能够及时到达要

约人，但因其他原因承诺到达要约人时超过承诺期限的，除要约人及时通知受要

约人因承诺超过期限不接受该承诺的以外，该承诺有效。

第三十条承诺的容应当与要约的容一致。受要约人对要约的容作出实质性

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变更的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履

行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更，是对要约容的实质性变更。

第三十一条承诺对要约的容作出非实质性变更的，除要约人及时表示反对

或者要约表明承诺不得对要约的容作出任何变更的以外，该承诺有效，合同的容

以承诺的容为准。

第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖

章时合同成立。

第三十三条当事人采用信件、数据电文等形式订立合同的，可以在合同成

立之前要求签订确认书。签订确认书时合同成立。

第三十四条承诺生效的地点为合同成立的地点。

采用数据电文形式订立合同的，收件人的主营业地为合同成立的地点；没有

主营业地的，其经常居住地为合同成立的地点。当事人另有约定的，按照其约定。

第三十五条当事人采用合同书形式订立合同的，双方当事人签字或者盖章

的地点为合同成立的地点。

第三十六条法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，

当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。

第三十七条采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方

已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。

第三十八条国家根据需要下达指令性任务或者国家订货任务的，有关法

人、其他组织之间应当依照有关法律、行政法规规定的权利和义务订立合同。

第三十九条采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平

原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限

制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。

格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商

的条款。

第四十条格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提

供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。

第四十一条对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。

对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式

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条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。

第四十二条当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失

的，应当承担损害赔偿责任：

(一)假借订立合同，恶意进行磋商；

(二)故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；

(三)有其他违背诚实信用原则的行为。

第四十三条当事人在订立合同过程中知悉的商业秘密，无论合同是否成

立，不得泄露或者不正当地使用。泄露或者不正当地使用该商业秘密给对方造成

损失的，应当承担损害赔偿责任。

第三章合同的效力

第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。

法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。

第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自

条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。

当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地

促成条件成就的，视为条件不成就。

第四十六条当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同，自

期限届至时生效。附终止期限的合同，自期限届满时失效。

第四十七条限制民事行为能力人订立的合同，经法定代理人追认后，该合

同有效，但纯获利益的合同或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应而订立的

合同，不必经法定代理人追认。

相对人可以催告法定代理人在一个月予以追认。法定代理人未作表示的，视

为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方

式作出。

第四十八条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人

名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责

任。

相对人可以催告被代理人在一个月予以追认。被代理人未作表示的，视为拒

绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作

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出。

第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人

名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。

第五十条法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，

除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。

第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人

订立合同后取得处分权的，该合同有效。

第五十二条有下列情形之一的，合同无效：

(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；

(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；

(三)以合法形式掩盖非法目的；

(四)损害社会公共利益；

(五)违反法律、行政法规的强制性规定。

第五十三条合同中的下列免责条款无效：

(一)造成对方人身伤害的；

(二)因故意或者重大过失造成对方财产损失的。

第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或

者撤销：

(一)因重大误解订立的；

(二)在订立合同时显失公平的。

一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订

立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。

第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：

(一)具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年没有行

使撤销权；

(二)具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃

撤销权。

第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分

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无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。

第五十七条合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关

解决争议方法的条款的效力。

第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；

不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此

所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。

第五十九条当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，因此取

得的财产收归国家所有或者返还集体、第三人。

第四章合同的履行

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、

协助、等义务。

第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等容没

有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关

条款或者交易习惯确定。

第六十二条当事人就有关合同容约定不明确，依照本法第六十一条的规定

仍不能确定的，适用下列规定：

(一)质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行

业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。

(二)价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法

应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。

(三)履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动

产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。

(四)履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，

但应当给对方必要的准备时间。

(五)履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。

(六)履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。

第六十三条执行政府定价或者政府指导价的，在合同约定的交付期限政府

价格调整时，按照交付时的价格计价。逾期交付标的物的，遇价格上涨时，按照

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原价格执行；价格下降时，按照新价格执行。逾期提取标的物或者逾期付款的，

遇价格上涨时，按照新价格执行；价格下降时，按照原价格执行。

第六十四条当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人

履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。

第六十五条当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务

或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。

第六十六条当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方

在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权

拒绝其相应的履行要求。

第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后

履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方

有权拒绝其相应的履行要求。

第六十八条应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之

一的，可以中止履行：

(一)经营状况严重恶化；

(二)转移财产、抽逃资金，以逃避债务；

(三)丧失商业信誉；

(四)有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。

当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。

第六十九条当事人依照本法第六十八条的规定中止履行的，应当及时通知

对方。对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限未恢

复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。

第七十条债权人分立、合并或者变更住所没有通知债务人，致使履行债务

发生困难的，债务人可以中止履行或者将标的物提存。

第七十一条债权人可以拒绝债务人提前履行债务，但提前履行不损害债权

人利益的除外。

债务人提前履行债务给债权人增加的费用，由债务人负担。

第七十二条债权人可以拒绝债务人部分履行债务，但部分履行不损害债权

人利益的除外。

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债务人部分履行债务给债权人增加的费用，由债务人负担。

第七十三条因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人

可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务

人自身的除外。

代位权的行使围以债权人的债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债

务人负担。

第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损

害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价

转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人

民法院撤销债务人的行为。

撤销权的行使围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债

务人负担。

第七十五条撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年行使。

自债务人的行为发生之日起五年没有行使撤销权的，该撤销权消灭。

第七十六条合同生效后，当事人不得因、名称的变更或者法定代表人、负

责人、承办人的变动而不履行合同义务。

第五章合同的变更和转让

第七十七条当事人协商一致，可以变更合同。

法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。

第七十八条当事人对合同变更的容约定不明确的，推定为未变更。

第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下

列情形之一的除外：

(一)根据合同性质不得转让；

(二)按照当事人约定不得转让；

(三)依照法律规定不得转让。

第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务

人不发生效力。

债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。

第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从

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权利专属于债权人自身的除外。

第八十二条债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向

受让人主。

第八十三条债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且

债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主抵

销。

第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债

权人同意。

第八十五条债务人转移义务的，新债务人可以主原债务人对债权人的抗

辩。

第八十六条债务人转移义务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债

务，但该从债务专属于原债务人自身的除外。

第八十七条法律、行政法规规定转让权利或者转移义务应当办理批准、登

记等手续的，依照其规定。

第八十八条当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一

并转让给第三人。

第八十九条权利和义务一并转让的，适用本法第七十九条、第八十一条至

第八十三条、第八十五条至第八十七条的规定。

第九十条当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合

同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定

的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连

带债务。

第六章合同的权利义务终止

第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：

(一)债务已经按照约定履行；

(二)合同解除；

(三)债务相互抵销；

(四)债务人依法将标的物提存；

(五)债权人免除债务；

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(六)债权债务同归于一人；

(七)法律规定或者当事人约定终止的其他情形。

第九十二条合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据

交易习惯履行通知、协助、等义务。

第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。

当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可

以解除合同。

第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

(一)因不可抗力致使不能实现合同目的；

(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履

行主要债务；

(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限仍未履行；

(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

(五)法律规定的其他情形。

第九十五条法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不

行使的，该权利消灭。

法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期

限不行使的，该权利消灭。

第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主

解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以

请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。

法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。

第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行

情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔

偿损失。

第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。

第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任

何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质

不得抵销的除外。

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当事人主抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件

或者附期限。

第一百条当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，

也可以抵销。

第一百零一条有下列情形之一，难以履行债务的，债务人可以将标的物提

存：

(一)债权人无正当理由拒绝受领；

(二)债权人下落不明；

(三)债权人死亡未确定继承人或者丧失民事行为能力未确定监护人；

(四)法律规定的其他情形。

标的物不适于提存或者提存费用过高的，债务人依法可以拍卖或者变卖标的

物，提存所得的价款。

第一百零二条标的物提存后，除债权人下落不明的以外，债务人应当及时

通知债权人或者债权人的继承人、监护人。

第一百零三条标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担。提存期间，

标的物的孳息归债权人所有。提存费用由债权人负担。

第一百零四条债权人可以随时领取提存物，但债权人对债务人负有到期债

务的，在债权人未履行债务或者提供担保之前，提存部门根据债务人的要求应当

拒绝其领取提存物。

债权人领取提存物的权利，自提存之日起五年不行使而消灭，提存物扣除提

存费用后归国家所有。

第一百零五条债权人免除债务人部分或者全部债务的，合同的权利义务部

分或者全部终止。

第一百零六条债权和债务同归于一人的，合同的权利义务终止，但涉及第

三人利益的除外。

第七章违约责任

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定

的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义

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务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。

第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价

款或者报酬。

第一百一十条当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合

约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：

(一)法律上或者事实上不能履行；

(二)债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；

(三)债权人在合理期限未要求履行。

第一百一十一条质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责

任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确

定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修

理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。

第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约

定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。

第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约

定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同

履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预

见到的因违反合同可能造成的损失。

经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民国消费者

权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。

第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支

付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予

以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲

裁机构予以适当减少。

当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。

第一百一十五条当事人可以依照《中华人民国担保法》约定一方向对方给

付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付

定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约

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定的债务的，应当双倍返还定金。

第一百一十六条当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方

可以选择适用违约金或者定金条款。

第一百一十七条因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分

或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，

不能免除责任。

本法所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

第一百一十八条当事人一方因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对

方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限提供证明。

第一百一十九条当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩

大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。

当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。

第一百二十条当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。

第一百二十一条当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担

违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。

第一百二十二条因当事人一方的违约行为，侵害对方人身、财产权益的，

受损害方有权选择依照本法要求其承担违约责任或者依照其他法律要求其承担

侵权责任。

第八章其他规定

第一百二十三条其他法律对合同另有规定的，依照其规定。

第一百二十四条本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总

则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。

第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用

的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条

款的真实意思。

合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词

句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解

释。

第一百二十六条涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，

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