Ｔｈｅｏｒｙ Ｒｅｓｅａｒｃｈ
学★★理★★论
论一人公司在法律上的发展与完善
周正义，曾沫睿
（西南科技大学法学院，四川 绵阳 ６２１Ｏ１０）
摘要：随着生产力和市场经济的不断发展，出现了一人公司这一特殊的公司形式。中国目前的公司立法也对一人
公司作了一些规定，但很不完善。从一人公司的概念以及发展历程到中国有关一人公司的立法现状，并对如何完善
一人公司制度提出了几点法律思考。
关键词：一人公司；立法；完善
中图分类号：Ｄ９２ 文献标志码：Ａ 文章编号：１００２－－２５８９（２０１１）Ｏ８一Ｄ０７２一Ｏ２
一、一人公司的概念 公司的最早案例。萨洛蒙是一个多年从事皮靴业务的商
顾名思义，所谓一人公司，即独资公司、独股公司，是
人，１８９２年他决定将他拥有的靴店卖给由他本人组建的公
指股东（自然人或法人）仅为一人，并由该股东持有公司的 司，以享受有限责任的优惠。靴店转让价格为３９ ０００英镑。
全部出资或所有股份的有限公司（包括有限责任公司和股 作为对价，公司发行了每股１英镑的股份２０ ００７股，除他
份有限公司）ｌＩｌ。根据公司股东人数数量，一人公司又分为 的妻子和他的五个孩子各拥有１股外，萨洛蒙本人拥有
实质上的一人公司和形式上的一人公司。实质上的一人公
２０ ００１股（目的是达到当时法律规定的最低股东人数）。一
司是指公司在设立时，公司股东人数符合法定最低人数的 年后公司因亏损而进行清算，萨洛蒙提出了优先于其他公
要求，但出资人或真正拥有股份者只有一人（法人或自然 司债权人获得清偿的要求。法庭终审判决：公司是一个独
人），而其他股东或出资人都是为了逃避公司法规定而出 立于其成员的法人，因此萨洛蒙持有的１０ ００ｏ英镑担保公
现的，实质意义上的一人公司仅存在于不允许设立一人公 司债应予以优先受清偿 。
司的国家或地区。形式意义上的一人公司是指股东人数只 自此，一人公司迅速发展。１９２５年，列支敦士登公布施
有一人，全部股份或出资均有其控制的公司，这种形式意 行《有关自然人及公司之法律》，允许设立一人有限公司及
义上的一人公司又可分为成立时的一人公司和成立后的 一人股份公司，首开一人公司立法之先河。环顾当下，允许
一人公司，前者主要存在于允许设立一人公司的国家和地 一人公司的设立与存续已成为公司制度发展的主流，仅有
区，指公司在成立时就仅有一名股东；而后者，则是在公司 很少一部分国家完全禁止一人公司的存设。
成立时符合法定人数，但由于股份的转让、赠予、继承等等
三、中国一人公司的立法现状
诸多原因，而导致仅有一名股东控制公司的全部 资或股
伴随着社会主义生产力和社会主义市场经济的不断
份的情况，这种公司一般仅存在于不允许设立一人公司但 发展，中国的公司制度也紧跟发展的主流，不断完善。中国
允许存续中的公司成为一人公司的情况。
《公司法》在承认一人公司的地位的同时着眼于对债权人
一人公司也属于公司的范畴，是一种公司的特殊形 等相关体利益的保护，将中国市场经济发展实际与西方
式，其存在具有两个突出特征：其一即为公司有且仅有一 先进经验相结合，建立了更加严格更加完善的公司制度，
个实际上的股东，其二则为该股东持有该公司的所有股份。 以保障市场秩序及经济发展。
二、一人公司的发展 １．规范一人公司设立条件，禁止滥设。为防止一人股东
一人公司最初出现于１９世纪末，随着卒十会生产力的 将其财产分为若干，谋求少量资本承担较大风险的投机活
进步以及市场经济的不断发展，个人投资者为达到有限责 动，防止一人公司滥设，《公司法》规定，对于一个自然人，
任和规避风险的目的，以实质一人公司的形式将将其企业 能设立一个一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司
采取有限责任公司或股份有限公司形态的结果。 不能没直新的一人公司。
’对于一人公司，西方国家各国均经历了一个“禁止存 ２．实行更加严格的资本确定制度。《公司法》对一人有
在一有条件确认一允许设立”的发展历程。英国１８９７年发
限责任公司注册资本的最低限额规定为１０万元人民币并
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生的萨洛蒙有限公司案件为法学界公认的承认实质一人 且一次性缴付，较之其对于有限责任公司的规定，更加严
收稿日期：２０１１一Ｏ１一ｌ８
作者简介：周正义（１ ９９０一），男，四川乐ｌ 人，本科生，从事法学研究；曾沫睿（１９９０一），女，四川Ｉ乐山人，本科生，从事法学研究。
Ｆ ａ Ｘ Ｕ ｅ Ｙ ａ ｎ ｊ ｉ Ｕ
☆法学研究☆
格也更加完善。
规定一人公司必须设立内部监察机关。
３．建立严格独立核算的财务会计制度。由于在一人公 ２．一人公司信息透明化。《公司法》第６４条规定，“一人
司中股东人格与公司法人格是独立而行的，有其各自的独 有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己
立利益，因此建立健全的财务会计制度是必要的也是必须
的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”这条规定虽然
的。《公司法》要求一人有限责任公司应当在每一会计年度 对公司法人格否认制度进行了原则性的规定，但是对于一
终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 人股东怎样证明是公司财产还是股东自己的财产，缺乏
４．确立了一人公司法人否认制度。一人公司的法人否 可行性设计。这里，可以借鉴外国一人公司股东个人财产
认制度在国际司法中已得到普遍运用。美、日等国将法人
公示制度，该项制度要求一人股东定期向公司登记机关
资格否认的法例适用于一人公司，规定在单一股东滥用权 或社会公众公示个人财产，这样在举证时，一人股东才能
力的情况下，法院可以强制单一股东承担个人责任。中国 有证可举。
《公司法》同样对此有所规定 一人有限责任公司的股东 ３．建立健全一人公司债务担保制度。公司法虽然已经
不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司
对保护债权人利益做出了很大很多原则性规定，但是为了
债务承担连带责任。”这是专门针对一人有限责任公司股 进一步保障市场秩序，提高交易安全，维护信用体系，防止
东滥用公司法人资格的一种推定性规定。这种制度可以更 一人公司股东滥用一人公司法人格，我们可以尝试进行一
好地防止一人公司股东对公司的控制权的滥用，对保护债 人公司债务担保制度的建立。这种制度主要是强化了股东
权人利益显然是有益的。 个人的责任，一人公司的股东除了以其出资额为现对一人
四、完善中国一人公司制度的途径 公司承担责任外，在公司破产或解散清算时，其财产不足
一人公司制度在中国法律建设上已经得到了很大的 以清偿债务的，应当承担有限的担保责任。
发展和完善，但是其弊端仍然很多，债权人及第三利益人 ４．完善中国一人公司的信用责任体制。中国可以采用
的权利依然得不到稳定的保障，笔者认为，要完善中国的 信贷监督制度，资信度评定及惩罚体制等手段来加强一人
一人公司制度，可以从以下几点进行思考： 公司的综合监管体制，综合利用民事、行政、刑事责任对一
１．一人公司必须强制设立监事会。有限公司非属一人 人公司股东的失信行为进行规制。
公司的监督问题可以通过股东间利害冲突关系所形成的
制衡作用以及政府机关的监督职权的充分发挥来进行解
参考文献：
决。但由于一人公司股东仅有一人，其公司内部并不能实 ［１］朱慈蕴．公司法人格否认法理学研究［Ｍ］．北京：法律出版社，
现一种良好的利害制衡作用，如果公司内部缺乏监督机 １ ９９８：ｌ８．
制，仅靠外部力量完全监督，是不能起到良好的监督作用 ［２］娄万锁．试论一人公司法律制度［Ｊ］．社会科学战线，１９９９，（２）．
的。因此为了保护债权人的利益和社会公共利益，我们应 （责任编辑／郭伟）
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－．． （上接６２页）动等信息。通过各项短信服务，读者可以及时了 体验良好的特资源展示。
解以上信息，参加图书馆举办的各项活动，聆听各种讲座。 ２．２００９年３月，上海图书馆推出电子阅读器“易博士”
２．文献续借和预约服务。读者有时工作比较繁 ，无法 Ｍ２１８＋试借服务，读者把“易博士”借回家后，要借书时只需
办理续借手续。有了短信服务续借和预约服务，足不出户， 要登录上海图书馆网站，输入自己的上图读者证卡号或者
就能轻松地完成。 身份证号码进入“ｅ卡通”，就可以在电子资源列表中选择
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的详细借阅历史，方便查询曾经借阅的文献目录，及时查 ３．北京大学图书馆已在测试“书生移动图书馆系统”，
询个人的还书日期等。
该系统可以提供全方位的移动图书馆服务，其最大的亮点
４．文献催还服务和提醒服务。通过短信服务，向读者传
是能够基于手持设备对各类数据库资源进行统一检索和
达文献应还日期，提醒读者归还文献或者办理续借手续，
全文访问。
减少睡眠证的发生，提高文献流通率。
我们相信在不远的将来，网书馆将离我们越来越近，
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随意地查询图书馆文献收藏情况，它将比网卜查询更加快
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速高效，是对馆藏书目检索途径的扩展。
步体现，图书馆的发展将进入一个崭新的时代。
６．新书通报。定期将新人藏图书信息发送给读者，一周
一次，或一周两次，及时通报新书信息，方便读者了解图书 参考文献：
收藏情况，以便读者有针对性地到馆借书 。 ［１］吴志攀．移动阅读与图书馆的未来——“移动读者的图书馆”［Ｊ］．
四、我国移动阅读的现状及展望
大学图书馆学报，２００４，（１）：２一ｌ３．
Ｉ．国家图书馆的“掌上国图”。在国家图书馆一百年馆
［２］赵丽萍．电子纸驱动下的移动数字图书馆 ］．图书情报工作，
庆之际，国家图书馆手机门户ＷＡＰ网站正式改版上线。作
２０１ ０，（３）：４４—４７．
为国家图书馆手机服务——“掌上国图”的重要组成部分，
［３］钟海珍．西部地区公共图书馆拓展延伸服务探析［Ｊ］．贵图学刊，
２００８，（４）：１６一ｌ９．
ＷＡＰ网站极大地提升了国家图书馆手机服务水平。新版
［４］张进．移动阅读——图书馆服务领域中的新途径［Ｊ］．中国科技
ＷＡＰ网站承载了大量国家图书馆特资源，包括干余种公
纵横，２０１０，（１ ６）：ｌ ０ｉ．