创业公司常见的法律问题有哪些

创业公司常见的法律问题有哪些

创业公司常见的法律问题有哪些

近些年随着创业的兴起，一大批初创公司诞生。那么在这些公司运行的同时

是需要遵守法律的。有不少的创业伴侣在创业过程中遇到了一系列的法律问题。

那么你知道创业公司常见的法律问题有哪些吗?职场我就给大家解答一下，期望

对大家有所关怀，欢送阅读!

【1】创业公司常见的法律问题有哪些

1、有限责任公司的执行董事和法人代表必需是同一人吗?

答：?公司法、有限责任公司的执行董事和法人代表必需是同一人吗??第十

三条规定："公司法定代表人依据公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经

理担当，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。'

由此可见，法定代表人不愿定是执行董事，可以是不同的人担当。

2、执行董事跟董事长又有什么区分?

答：?公司法?第四十五条规定："有限责任公司设董事会，其成员为三人至

十三人;但是，本法第五十一条另有规定的除外。董事会设董事长一人，可以设

副董事长。董事长、副董事长的产生方法由公司章程规定。'

第五十一条规定："股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一

名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。'

第1页

简洁的说，一般有限公司都要设立董事会，董事会要设立董事长，而人数少规

模小的公司可不设董事会，只设一个董事，就是执行董事。同一家公司是不行能

同时存在董事长和执行董事的。

3、同一个自然人是否只能担当一家公司的法人代表?

答：我国?公司法?并未限制同一个自然人担当多家公司的法定代表人。

4、同一个人100%持股的法人身份是否可以存在于多家公司?

答：个人100%持股即一人有限公司。

?公司法?第五十八条规定："本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自

然人股东或第五十九条规定："一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。

该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。'

由此可见，一个自然人不能以100%持股法人的身份存在于多家公司。

5、公司一般用到哪些印章?它们的作用与法律效力如何?

答：公司印章主要包括公章、财务专用章、合同专用章、法人私章这集中，

需依据相关规定到工商、公安、开户银行备案或预留印鉴。

公司公章，是功能较全面的印章，税务登记，各种行政文书，证明与合同都

可用此章用印。

财务专用章，用于银行的各种凭据、汇款单、支票等的用印，及财务相关文

书材料中。

合同专用章，用于合同签订。

法人私章(非公司印章)，通常用在注册公司、企业根本户开户、支票背书的

用印。

第2页

在效力方面，公司各印章的效力都是一样的，都代表公司意志，但是假设某

种专用印章出如今不属于其使用用途中，如合同专用章用于支票用印，那么效力

会产生瑕疵。

6、开办一个电子商务网站需要什么样的牌照?

答：假设是B2C网站的话只要是一般网站的备案号就可以，不是强制性要ICP

的，依据国家的法规解读，网上卖东西属于线下交易，所谓经营性是指网站本身

是否有收费效劳，B2C网站本身是免费的。假设本身具有收费效劳的经营性网站，

那么需要办理ICP，否那么属于非法经营。申请ICP经营容许证需注册资本到达

100万以上。

7、几个伴侣合伙创业，如何支配股权?初创公司几个投资人，各占多少股份

适宜?

答：法律上并没有强制性规定，可自由协商确定，这种状况下的共同创始人

之间的股份支配，大多数时候并不是依据出资额、技术和才智成果来进展权衡的。

这些技术性因素不是全部，甚至是次要的。

第3页

有的团队特殊留意这些支配股权要素，事后照旧毁灭了分崩离析;有的团队是拍

脑袋确定的股权支配，但是始终团结到成功的最终一刻。由此可见人的因素是最

重要的。团队支配股权，根本上讲是要让创始人在支配和协商的过程中，从心

眼里感觉到合理、公正，从而事后甚至是忘掉这个支配而集中精力做公司。这是

最核心的，也是创始人简洁无视的。因此提一个醒，再冗杂、全面的股权支配分

析框架和模型明显有助于各方达成共识，但是确定无法替代信任的建立。期望创

始人能够开诚布公的谈论自己的想法和期望，任何想法都是合理的，只要赢得你

创业伙伴的由衷认可。

8、有限责任公司多人出资建立，股东之一与其他股东发生分歧，期望退出，

其余股东应当如何处理?

答：首先，公司法规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。因此一般状况下

可通过股权转让的方式实现退出。?公司法?第七十二条规定："有限责任公司的

股东之间可以相互转让其全部或者局部股权。股东向股东以外的人转让股权，应

当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，

其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半

数以上不同意转让的，不同意的股东应当购置该转让的股权;不购置的，视为同

意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购置权。两个

以上股东主见行使优先购置权的，协商确定各自的购置比例;协商不成的，依据

转让时各自的出资比例行使优先购置权。公司章程对股权转让另有规定的，从其

规定。'

同时公司法还规定，在一些特殊状况下，对股东会的决议投反对票的股东可

以恳求公司依据合理的价格收购其股权：

第4页

(一)公司连续五年不向股东支配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本

法规定的支配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由毁灭，股东

会会议通过决议修改章程使公司存续的。

9、天使投资、VC、PE

介入企业的节点是什么样的?分别起什么作用?

答：天使投资：公司初创、起步期，还没有成熟的商业预备、团队、经营模

式，很多事情都在摸索，所以，很多天使投资都是熟人、伴侣，基于对人的信任

而投资。熟人、伴侣做天使投资人，他的作用往往只是关怀创业者获得启动资金;

而成熟的天使投资人或者天使投资机构的投资，那么除了上面的作用外，还会关

怀创业者查方向、供应指导(包括管理、市场、产品各个方面)、供应资源和渠

道。

VC：公司进展中早期，有了比较成熟的商业预备、经营模式，已经初见盈利

的端倪，有的VC还会要求已经有了盈利或者收入到达什么规模。VC在这个时候

进入特殊关键，可以起到为公司提升价值的作用，包括能关怀其获得资本市场的

认可，为后续融资奠定根底;使公司获得资金进一步开拓市场，尤其是最需要烧

钱的时候;供应确定的渠道，关怀公司拓展市场。

PE：一般是Pre-IPO时期，公司进展成熟期，公司已经有了上市的根底，到

达了PE要求的收入或者盈利。通常供应必要的资金和阅历关怀完成IPO所需要

的重组架构，供应上市融资前所需要的资金，依据上市公司的要求关怀公司梳理

治理构造、盈利模式、募集工程，以便能使得至少在1-3年内上市。这个时候选

择PE需要慎重，没有特殊声望或者手段可以关怀公司解决上市问题的PE或者不

能供应大量资金解决上市前的资金需求的PE，就不是特殊必要了。

10、天使投资人一般占创业公司多少股权?

第5页

答：天使投资一般不会要求控股，10%左右是一般尺度，小于5%或大于30%是毁

灭概率较低的情形。

【2】创业公司各个阶段要留意的法律问题

一、初创期

1、合伙协议

创业团队在公司注册前，需要签订"股东协议'，这是将来公司运营的基石。

由于初始创业者大多都是关系亲热的亲戚、同学或伴侣，往往羞于谈及权力、利

益、责任支配问题，而且在预备创业时更留意如何在外部开拓业务而不重视内部

建构，公司根底打不好，其它都是空中楼阁，微缺乏道。

在创业初期的激情过后，公司进展壮大后或患病挫折时，就很有可能会在上

述问题上产生纷争，假设不能妥当处理就会导致创业中途失败。

为了能够有效的躲避这类问题的发生，就要求在创业伊始通过合伙协议或公

司章程等制度性文件来明确各个创业者之间的权利义务划分。这些制度性文件能

够有效地避开和解决以后利益支配不公，债务担当不平的问题。

创业者可以就各自占创业事项多少利益比例，各自担当的债务比例，各自的

工作内容，如何引入新的创业伙伴和退出机制等问题都做出明确商定。一旦发生

法律纠纷，这是疼惜全部人合法权益的有力武器，在制定协议环节建议询问专业

律师。

2、劳资问题

第6页

没有标准的公司制度，简洁引发劳资纠纷。创业公司大多机构简洁，没有充分

的资金，没有标准的管理制度，这些都确定了创业型企业首先面临的不是赚钱的

问题，而是能否活下来和活多长的问题。创业者的留意力集中在削减本钱、制造

利润上。恰恰相反，国家制定?劳动合同法?的本意是为了疼惜工人利益，这正好

与创业时期企业降低本钱的需求相冲突。因此，这也确定了企业对法律的需求主

要表达在解决员工劳动争议纠纷方面。

二、成长期

企业经受过创始期的困难，最终存活下来，有稳定的客户，开头步入正轨，

进入成长期。这个时期的公司内部管理相对标准，这个阶段公司主要协调对外商

业关系，所以对法律的需求主要表如今合同事务方面。比方，需要和经销商签订

"产品销售合同'或"买卖合同'，效劳业需要和客户签订"效劳合同'或者"询问合

同'。自有资金缺乏的状况下，公司向银行申请贷款需要签订"贷款合同'，或者

从股东处贷款需要签订"股东贷款协议'。

公司在这个阶段可能会引入新的投资者，甚至是VC/PE这样的专业投资者。

假设只是一般的投资者，那么只需要签订"股权转让协议'即可但假设是VC/PE，

需要签订一系列冗杂的"投资协议'并调整公司架构。这个时候需要专业律师来关

怀公司处理专项法律效劳。

三、成熟期

第7页

经受了前几轮大浪，能留下的企业已经是百经沙场的高手了，有实力去吞并小

公司或者引入大量投资实现规模扩张，这个阶段主要表达在融资投资两个方面，

企业融资主要是利用资本市场即股票和债券融资。

企业扩张主要是承受多元化投资、战略投资、并购扩张三种商业模式，会涉

及投融资方案设计与法律风险分析，拟定"股权收购协议'或"资产收购协议'，这

些合同的条款都特殊冗杂，而且签约前需要律师和财务人员进展尽职调查，所以

公司需要聘请有阅历的并购律师，供应关于并购的专项法律效劳。

除了外部律师外，公司内部也需要建立法务部处理日常事务，处理商务谈判，

法律文件草拟，劳动关系处理等，并做出法律风险预警。

四、上市期

上市阶段需要和投资银行、会计师、律师、公关公司签订特殊冗杂的专业效

劳合同，这个阶段公司确定已经聘请了专业的证券律师，不细说。

【3】创业公司股权如何支配更合理

股权支配时，平均主义是一种担忧康的构造。一些创始人富于抱负主义，总

期望有股权，平均分。比较常见的是3个创始人，每人30%多，或者2个创始人，

五五分，但这些都是担忧康的构造。缘由在于，团队中没有一个说话确定算数，

在面临重大确定时也简洁毁灭问题。所以，在融资前创业公司就需要把公司的构

造调整到一个相对安康的状态。

第8页

股权支配涉及到的另外一个问题是期权预备，也就是股权鼓舞预备。业内比较

普遍的状况，一般是在A轮以后发放期权，通常在12.5%--17.5%之间，很少会到

达20%。而且依据此前的案例来看，15%是在投资后，例如，A轮后VC占20%，期

权15%，全部的创始人占65%。这样支配，创始人能占据主导，把握公司主要方

向。

此外，给员工分股时通常的做法是，设立一年或半年的考验期，考验期合格

才能获得期权。依据互联网公司的惯例，一般是分期4年分发到员工，即每年给

25%。而在中国?公司法?的规定中，并没有期权一说，这时我们通常把员工的股

权在投资协议里商定，例如15%由一个创始人代持，并渐渐落实经过两年后为员

工做工商变更登记，或者是将来设立一家子公司作为股权鼓舞的平台。不太得益

的做法是，公司一开头就把员工在工商登记为股东。

第9页