企业法律制度

第三部分经济法__第一章

（10分左右）

【本章主要内容】

第一节公司法律制度

第二节合伙企业法律制度第一节公司法律制度

一、公司与公司法

（一）公司的概念和特征

企业法律制度

1.公司的概念一一根据我国公司法，公司是指依法设立、

业法人。

以营利为目的、由股东投资形成的企

2.公司的特征

（1）

（2）

（3）

（4）

依法设立

以营利为目的

股东承担有限责任

具有独立法人资格，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

（二）公司法的概念及适用范围

设立、变更与终止1.公司法的概念一一是规定公司法律地位，调整公司组织关系，规范公司在

过程中的组织和行为的法律规范的总称。

中华人民共和国公司法》，广义公司法还包括《公司登记管理条例》等调整

公司组织运行及其管理的其他立法。

2.《公司法》的适用范围

《公司法》适用于在中国境内依法设立的有限责任公司和股份有限公司。

外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用《公司法》，

适用其规定。

有关外商投资的法律另有规定的，

二、公司的登记管理

（一）公司登记概述

等类型。公司登记分为设立登记、变更登记、注销登记、分公司登记

（二）公司登i

我国的公司登记机关是工商行政管理机关。

1.国家工商行政管理总局负责管辖:（1）国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司

以及该公司投资设立并持有50鳩上股份的公司；（2）外商投资的公司；（3）依照法律、行政法规或者国务院决定的

规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司；

规定应当由其登记的其他公司。

（4）国家工商行政管理总局

2.省（自治区、直辖市）工商行政管理局管辖

人职责的公司以及该公司投资设立并持有

登记的自然人投资设立的公司；

：（1）省级政府国有资产监督管理机构履行出资

50%以上股份的公司；（2）省级工商行政管理局规定由其

（3）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省级工商

行政管理局登记的公司；（4）国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。

3.设区的市、县工商行政管理局管辖：（1）国家工商行政管理总局及省、自治区、直辖市工商

行政管理局负责登记公司以外的其他公司；（2）国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商

行政管理局授权登记的公司，但是，其中的股份有限公司由设区的市（地区）工商行政管理局负责登记。

（三）登记事项

1.公司名称。公司只能使用一个名称。

有限责任公司必须在公司名称中标明“__有限责任公司”或者“有限公司”字样；股份有限公司必须在公司名称

中标明“股份有限公司”或者“股份公司”字样。

2.公司住所。公司住所

个。

~经公司登记机关登记的公司住所只能有一

3.法定代表人。公司的法定代表人由

代表人变更的，应当办理变更登记。

董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定

有限责任公司和股份有限公司。一人有限责任公司应当在公4.公司类型。公司登记的类型包括

司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。~

5.公司的经营范围。公司应当在核准登记注册的经营范围内从事经营活动。

等

等作价出资。

6.股东出资。股东应当以自己的名义出资。股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权

出资。股东不得以劳务、信用t然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产

公司的注册资本应当

【例题•单选题】甲、乙、丙、丁四家公司与杨某、张某拟共同出资设立一注册资本为

元的有限责任公司。除杨某与张某拟以

符合公司法律制度规定的是（）。

400万

120万元货币出资外，四家公司的下列非货币财产出资中，

A.甲公司以其商誉作价50万元出资

B.乙公司以其特许经营权作价50万元出资

C.丙公司以其非专利技术作价60万元出资

D.丁公司以其设定了抵押担保的房屋作价

『正确答案』C

『答案解析』股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

120万元出资

（四）设立登记

1.公司名称预先核准。设立公司应当申请名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为

预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。

6个月。

2.公司的设立登记。

（1）有限责任公司的设立登记，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人

申请设立登记。

（2）股份有限公司的设立登记，由董事会向公司登记机关申请设立登记。

公司营业执照签发日期为公司成立日期。「

【例题•单选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司的成立日期为（）。

向公司登记机关

A.公司登记机关受理设立申请之日

B.公司企业法人营业执照签发之日

C.公司企业法人营业执照领取之日

D.公司股东缴足出资之日

『正确答案』B

『答案解析』公司营业执照签发日期为公司成立日期。

3.公司登记改革。

自2016年10月1日起实施“五证合一、一照一码”，将工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证、社会保

险登记证和统计登记证

的营业执照，实行“一照一码”。

（五）变更登记

等五证合一，由登记部门直接核发加载统一社会信用代码

1.变更登记管辖。向原公司登记机关申请变更登记。

2.变更登记事项及要求。名称、法定代表人、经营范围变更（

更（增加注册资本的30日内申请变更登记：公司减少注册资本的，

变更（30日内申请变更登记）；公司合并、分立（

30日）;住所变更；注册资本变

45日后申请变更登记）;股东

45日后申请登记）。

备案事项。公司章程修改未涉及登记3.

事项、董事、监事、经理

【例题•多选题】某有限责任公司拟变更一些登记项目，

发生变动。

下列变更需要办理变更登记的有（）。

A.法定代表人由张某变更为李某

B.总经理由王某变更为赵某

C.注册资本由200万元变更为180万元

D.公司名称由“甲有限责任公司”变更为“乙有限责任公司”

E.公司的经营范围由服装变为鞋帽

『正确答案』ACDE

『答案解析』变更登记事项：名称、法定代表人、经营范围变更登记，住所变更登记，注册资本变更登记，股东变

更登记，公司合并、分立的变更登记。

（六）注销登记

1.不需要清算的注销登记：公司合并、分立。

2.事先需要清算的注销登记：

（1）公司被依法宣告破产；（2）营业期限届满；（3）解散；（4）被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

（七）营业执照使用与管理

营业执照使用：分为正本和副本，具有同等法律

，正本应当置于公司住所或者分公司营

1.

效力

业场所的醒目位置。

:公司登记机关可以临时扣留，扣留期限

（八）企业信息公示

不得超过10天。

1.政府公示企业信息。工商行政管理部门应当通过企业信用信息公示系统，

法应当公示的信息。

前述企业信息应当自产生之日起

公示下列企业信息：

（1）注册登记、备案信息；（2）动产抵押登记信息；（3）股权出质登记信息；（4）行政处罚信息；（5）其他依

20个工作日内予以公示。

20个工作日内通过企业信用信息公示系

2）股权变更信息；

2.企业公示自身信息。企业应当自下列信息形成之日起

统向社会公示：

（1）股东或者发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息；（

应当公示的信息。

（3）行政许可取得、变更、延续信息；（4）知识产权出质登记信息；（5）受到行政处罚的信息；（6）其他依法

3.企业年度报告公示。

公司应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送

度年度报告，并向社会公示。当年设立登记的企业，自下一年起报送并公示年度报告。

上一年

企业从业人数、资产总额、负债总额、对外提供保证担保、所有者权益合计、营业总收入、主营业务收入、利润

总额、净利润、纳税总额信息由

法人或者其他组织可以查询企业选择不公示的信息。

三、有限责任公司

（一）有限责任公司的概念和特征

企业选择是否向社会公示。经企业同意，公民、

1.有限责任公司的概念。有限责任公司是依照《公司法》在中国境内设立的，股东以其出资额为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

2.有限责任公司的特征（与股份公司比较）

（1）资本不分为等额股份，证明股东出资份额的权利凭证是

（2）

（3）

（二）

设立程序比股份有限公司简单。

具有人合公司与资合公司的双重性质，股份有限公司具有典型的资合公司性质。

有限责任公司的设立条件

出资证明书，而不是股票。

1.股东符合法定人数：50个以下股东。

2.有符合公司章程规定的全体股东~~认缴的出资额。法律、行政法规另有规定的，从其规定。

3.股东共同制定公司章程。

4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。

5.有公司住所。

公司章程规定：股东应当在公司章程上签名、盖章。公司章程对公司、股东、董事、监事、髙级管理人员（财务

负责人、上市公司董秘等）具有约束力。

:（1公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东

的姓名或者名称；（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（7）

公司法定代表人；（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。

【例题•多选题】下列关于有限责任公司章程的表述中，符合公司法律制度规定的有（）。

A.公司经营范围属于公司章程的必备事项

B.公司章程必须由全体股东共同制定并签名、盖章

C.制定公司章程是设立有限责任公司的必经程序

D.公司章程对股东没有约束力

E.公司章程对董事没有约束力

『正确答案』ABC

『答案解析』公司的经营范围由公司章程规定，并应依法登记，选项

章程，股东应当在公司章程上签名、盖章，选项

A正确。股东共同制定公司

D错误。

B正确。设立公司必须依法制定公司章程，选项

C正确。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，选项

【例题•多选题】根据《公司法》的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力。下列各项中，属于该特定

人员或机构的有（）。

A.公司财务负责人

B.公司股东

C.上市公司董事会秘书

D.公司实际控制人

E.公司监事

『正确答案』ABCE

『答案解析』公司章程对公司、股东、董事、监事、髙级管理人员（财务负责人、上市公司董秘等）具有约束力。

（三）“《公司法》司法解释（三）”对股东出资的特别规定

1.以划拨土地使用权或设定权利负担的土地使用权

理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担

履行出资义务。

出资，人民法院应当责令当事人在指定的合

未依法全面；逾期未办理或者未解除的，认定岀资人

2.以非货币财产出资未依法评估作价，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评

估作价。评估价显著低于公司章程所定价额的，认定出资人未依法全面履行出资义务。

但因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资

责任的，人民法院不予支持。

等财产出资，已经交付公司使用但未3.以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权

办理权属变更手续，人民法院应当责令在合理期间内办理权属变更手续：在前述期间内办理了变更

手续的，认定其已经履行了出资义务：岀资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院

应予支持。

出资人以前述规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股

东主张在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

4.公司成立后，有下列情形之一的，

其他未经法定程序将出资抽回的行为。

法院认定该股东抽逃岀资:（1）制作虚假财务会计报表虚

（3）利用关联交易将出资转出;增利润进行分配;__（2）通过虚构债权债务关系将其出资转出;（4）

抽逃出资股东向公司返还出资本息，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人应承担连带

责任。

5.

依法

围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

股东未履行或者未全面履行出资义务，应向公司

全面履行出资义务，应在未出资本息范

未履行或者未全面履行出资义务的股东转让股权，受让人对此知道或者应当知道，受让人对履行出资义务承担连

带责任。

6.

资义务或者抽逃出资，公司可以对其

先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。

合理期间内仍未履行，公司可以

其向公司全面履行出资义务或者返还出资

（四）有限责任公司的组织机构

组织机构

股东会

（权力机构）

监事会

可以设1—2名监事，不设立监

小公司规定

股东未履行或者未全面履行出

利润分配请求权、新股优

解除该股东的股东资格。

不受诉讼时效约束。

具体规定

50个以下

一人有限公司、国有独资公司不设

不少于3人（国有独资不少于5人）

职工代表》1/3

任期3年

（监督机构）

事会

3-13人

任期：章程规定，不超过3年

董事会

可设1名执行董事，不设董事会，

两个以上国有或国有投资主体、国有独资：应

（执行机构）

执行董事可以兼任公司经理当有职工代表（其他可以有职工代表）董事长一人，

可以设副董事长；董事长、副董事长的产生办法由公

司章程规定

1.股东会

1.决定权

决定公司的经营方针和投资计划

（决定经营“计划”和投资“方案”是董事会职权）

2.人事权

选举和更换非由职工代表担任的董事、监事

事项

职权

，决定有关董事、监事的报酬

3.管理权

①审议批准董事会、监事会或者监事的报告：

②审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损万案；

③对公司增加或者减少注册资本，发行公司债券作出决议:

作出决议：④对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项

⑤修改公司章程。

分为疋期会议和临时会议，疋期会议应当按照公司早程的规疋按时召开。

会议形式

代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提

议召开临时会议的，应当召开临时会议。

1.首次：岀资最多的股东召集和主持。

会议召集主持

2.以后

召集：董事会T监事会（监事）T1/10以上表决权的股东

主持：董事长T副董事长T半数以上董事推举一名董事T监事会(监事)

T1/10以上表决权的股东

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。(先约定后

法定)

1.一般决议：由公司章程规定

2.特别决议：必须经代表全体2/3以上表决权的股东通过

决议

(1)修改公司章程；

(2)增加或者减少注册资本；

(3)公司合并、分立、解散；

(4)变更公司形式。

【例题•单选题】张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司(下称甲公司)，出资比例分别为5%15%36

唏口44%公司章程对股东会召开及表决的事项无特别规定。下列关于甲公司股东会召开和表决的表述中，符合公司法

律制度规定的是()。

A.张某、王某和李某行使表决权赞成即可通过修改公司章程的决议

B.张某有权提议召开股东会临时会议

C.王某和李某行使表决权赞成即可通过解散公司的决议

D.首次股东会会议的召开由赵某召集和主持

『正确答案』D

『答案解析』股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分

立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过；选项AC错误。代表

D

1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时

会议；选项

正确。

B错误。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，选项

【例题•多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2/3以上表决

权的股东通过的有()。

A.决定公司的经营计划和投资方案

B.对发行公司债券作出决议

C.对变更公司形式作出决议

D.对修改公司章程作出决议

E.对股东向股东以外的人转让股权作出决议

『正确答案』CD

『答案解析』本题考核有限责任公司的特别决议事项。有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2/3以

上表决权的股东通过：修改公司章程；增加或者减少注册资本；公司合并、分立、解散；变更公司形式。

2.董事会

(1)成员为3〜13人，股东人数较少或者规模较小，可以设

事会。

组成

(2)

个以上国有投资主体投资，

表，由通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

(3)设董事长1人，可以设副董事长，产生办法由公司章程规定。董事任期由公司章程规定，但

职权

1名执行董事，不设董］

两个以上的国有企业或者两

成员中应当有公司职工代

(1)执行权

①召集股东会会议，并向股东会报告工作

②执行股东会的决议

（2）决定权

①决定公司的经营计划和投资方案；（决定公司经营方针和投资计划由股东会决议）

②决定公司内部管理机构的设置；

③决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘

公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（非由职工代表担任的董事、监事由股东会决定）

（3）制订权

①制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

②制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

③制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

④制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

⑤制订公司的基本管理制度

召集

主持

决议

董事长T副董事长T半数以上董事推举一名董事

T人票

（股东大会表决一般按出资比例行使表决权）

【例题•多选题】有限责任公司的董事会依法行使的职权有（）。

A.决定公司的经营计划和投资方案

B.制订公司增加或减少注册资本的方案

C.审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案

D.聘任或者解聘公司经理

E.对发行公司债券作出决议

『正确答案』ABD

『答案解析』审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、对发行公司债券作出决议是股东会的职权。

【例题•多选题】下列关于有限责任公司董事会的表述不符合公司法规定的有（）。

A.董事会成员中应当有公司职工代表

B.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过

C.董事长和副董事长依法由公司董事会选举产生

D.董事长和副董事长不召集和主持董事会的，必须由全体董事共同推举一名董事召集和主持

E.董事会由3〜19人组成

『正确答案』ACDE

『答案解析』根据我国《公司法》规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责

任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，其他有限责任公司董事会成员中也可以有，不是应当有。董事长、副

董事长的产生办法由公司章程规定而不是由公司董事会选举产生。董事长和副董事长不召集和主持董事会的，由半数

以上董事共同推举一名董事召集和主持，而不是必须由全体董事共同推举。有限责任公司董事会由3〜13人组成。

3年

3.经理

产生经理由董事会聘任或者解聘。经理列席董事会会议。

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划

职权

和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案：（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制订

公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、

财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘

理人员；（8）董事会授予的其他职权。

以外的负责管

4.监事会

（1）组成

人数不得少于3人

代表

监事会应当包括职工代表，职工代表的比例不得低于

主席

全体监事过半数选举产生

【提示】无监事会副主席。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定

任期3年，连选可以连任

【提示】有限责任公司董事任期不得超过3年

1/3

任期

限制董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不

（2）

得兼任监事

职权

检查公司财务；

对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行

股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；—

当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者

提议召开临时股东会会议,在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

向股东会会议提出提案；

对董事、高级管理人员提起诉讼；

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出

（3）监事会的决议

质询或者建议。

监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

（五）有限责任公司的股东及其权利

1.股东

股东是指出资或持有公司股份的人。

实践中出现公司相关文件记名的股东（

（1）

名义股东）并不是真正的投资人（实际投资人）。

实际出资人与名义出资人订立合同

有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名

义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》第五十二条规定的情形，人民法院应当认

定该合同有效。

名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关为由否认实际出资人权利的，

（2）实际出资人成为公司的股东成员

，请求公司变更股东、签发岀资证明书、记载于股

人民法院不予支持。

法院不予支持

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意

东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，

（3）名义出资人处分股权

名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际岀资人以其对于股权享

有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以

定处理（属善意取得的，受让人取得股权）。

名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

参照《物权法》第一百零六条的规

(4)实际出资人出资不实的责任划分

公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由,

持。

定承担赔偿责任后，

(5)冒用登记股东的法律责任

冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的,

责任。

司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出

冒名登记行为人应当承担相应

向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。

请求其对公司债务不能清偿的

部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支

资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。

总结：名义股东与实际股东的约定~~内部有效，对外无约束力。

【例题•单选题】甲、乙双方订立协议，由甲作为名义股东，代为持有乙在丙有限责任公司的股权，但投资收益

由实际投资人乙享有。协议并无其他违法情形。根据公司法律制度的规定，下列表述中正确的是()。

A.甲、乙之间的股权代持协议无效

B.乙可以要求甲将丙公司的分红返还给自己

C•乙可以直接在丙公司的股东会上行使表决权

D.若甲将股权以市场价转让给不知情的丁，乙表示反对，则丁不能取得该股权

『正确答案』B

2.股东权及其分类

资产受益、参与重大决策和选择管理股东权是基于股东资格而享有的权利，公司股东依法享有

者等权利。

股东权分类：

(1)

是为股东个人利益还是全体股东共同利益为标准,

共益权和自益权。

①共益权：

以股东权行使的目的

可以将股东权分为

包括股东会或股东大会参加权、提案权、质询权，在股东会或股东大会上的表决权、累积投票权，股东会或股

东大会召集请求权和自行召集权，了解公司事务、查阅公司账簿和其他文件的知情权，提起诉讼权等权利。

②自益权：

包括股利分配请求权、剩余财产分配权、新股认购优先权、股份质押权和股份转让权

(2)以股权行使的条件为标准划分，分为单独股东权和少数股东权。

①单独股东权是指每一单独股份均享有的权利,即只持有一股股份的股东也可单独行使的权利,如自益权、表决

权等。

②少数股东权是指须单独或共同持有占股本总额

开临时股东会或股东大会的权利等。

【解释】(1)股东依据《公司法》第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求

阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在

查

一定比例以上股份方可行使的权利，女口请求召

等。

起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请

求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

请求公司分配利润，公(2)股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议,

司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当的

判决公司按照决议载明

具体分配方案向股东分配利润。

3.

内部)

股东滥用股东权的责任

赔偿责任。(对公司

(1)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应依法承担

(2)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，

逃避债务，严重损害公司债权人利益的,应当对公

司债务承担连带责任。(对公司外部)——确立了公司法人人格否认原则

(3)

监事、高级管理人员

利益，违反规定给赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人、董事、

不得利用其关联关系损害公司

【例题•多选题】甲有限公司的控股股东李某拖欠银行巨额贷款，李某不但不积极经营企业还贷，还以企业名义

继续向银行借款，借新还旧，供自己挥霍，当银行起诉后，李某以企业为有限责任公司，股东承担有限责任为由，请求

法院宣告自己的企业破产。下列说法正确的有()。

A.甲公司存在违法挪用公司资金的行为

B.李某的行为属于滥用股东权利

C.可以依法由法院否认该公司的人格

D.李某承担补充赔偿责任

E.李某应当向甲公司承担赔偿责任

『正确答案』ABCE

『答案解析』公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任。选项D错误。

4.有限责任公司股东转让股权

(1)股东之间转让股权

《公司法》对股东之间转让股权没有作任何限制。

(2)股东向股东以外的人转让股权

①股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

②股东应就其股权转让事项书面通知其他

日未答复的，视为同意转让。

③其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买

意转让。

④经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权

⑤两个以上股东主张行使优先购

各自的出资比例行使优先购买权。

⑥公司章程对股权转让另有规定的，从其规定

(3)人民法院强制转让月

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当

东在同等条件下有优先购买权。

其他股东自人民法院通知之日起

—股东自接到书面通知之日起满30

该转让的股权;不购买的，视为同

。

协商不成的，按照转让时

通知公司及全体股东，其他股

(内部消化)

满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

(4)履行股权转让手续

有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书

并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其岀资额的记载。

注意：还要办理变更登记。

对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。

(5)有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法规定行使优先购买权的，人民法

院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以

收悉的合理方式通知其他股东征求同意。

【提示1】同等条件：应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。

【提示2】行使期间：公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准,通知确定的期

书面或者其他能够确认

间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。

(6)

不同意转让股权

有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又

的，对其他股东

除外。

—

优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的

其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。

(7)

就其股权转让事项征求其他股东意见

或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其

股权的，人民法院应当予以支持，但

之日起三十日内没有主张，或者

【例题•单选题】某有限责任

“其他股东”自知道或者应当知道

自股权变更登记之日起超过一年的除外。

有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,未

，

同等条件购买该转让

行使优先购买权的同等条件

拟向王某转让出资，使王某成为公

司新的股东。股东会表决时，除韩某外，6人同意，5人不同意，公司章程未对股东转让出资的问题进行约定。对该股

东会决议情况的下列表述中，正确的是()。

A.股东会没有一致同意，股东韩某不能转让该出资

B.同意转让的股东未达到其他股东的2/3，股东韩某不能转让该出资

C.同意转让的股东达到其他股东的过半数，股东韩某可以转让该出资

D.不同意转让的股东应当购买股东韩某拟转让的出资

『正确答案』C

『答案解析』股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

【例题•多选题】甲、乙、丙三个股东组建了A有限责任公司。后甲因为欠债，自身财产不足

清偿其债务，在其债权人的请求下，法院决定强制执行甲在A公司的股权。下列说法正确的有()。

A.法院首先应该通知A公司及甲乙丙

B.法院可以直接拍卖甲在A公司的股权

C.乙和丙在同等条件下有优先购买权

D.如果乙和丙自接到法院通知之日满

购买

20日均不愿购买甲在A公司的股权，A公司以外的丁可以

30日均不愿购买甲在A公司的股权，A公司以外的丁可以E.如果乙和丙自接到法院通知之日满

购买

『正确答案』ACD

『答案解析』人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股

东，其他股东在同等条件下有优先购买权，并非“直接拍卖”，选项

院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权，选项

B错误。其他股东自人民法

E错误。

【例题•单选题】根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司不必履行的程序是()。

A.注销原股东的出资证明书

B.向新股东签发出资证明书

C.召开股东会作出修改公司章程中有关股东及其出资额记载的决议

D.相应修改公司股东名册中有关股东及其出资额的记载

『正确答案』C

『答案解析』对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决，选项C错误。

5.有限责任公司股东退出公司

(1)股东退出公司的法定条件

《公司法》规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购

其股权，退出公司：

公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条

件；

公司合并、分立、转让主要财产的；

公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

~退出公司的法定程序

股东要求退出公司时，首先应当请求公司收购其股权。

自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东

会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

【例题•多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东对股东会特定事项作出的决议

投反对票的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。下列属于该特定事项的有（）。

A.公司转让主要财产的

B.公司合并、分立的

C.公司增加注册资本的

D.公司章程规定的营业期限届满，股东会通过决议修改章程使公司存续的

E.公司减少注册资本的

『正确答案』ABD

『答案解析』根据《公司法》规定，公司合并、分立；转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规

定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的；对股东会这些决议投反对票的股东可以请求公

司按照合理的价格收购其股权，退出公司。

（六）一人有限责任公司的特别规定

股

东

组

织

审

计

责

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

1.自然人或者法人

2.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司

立新的一人有限责任公司。（法人不受限）

不设股东会

不能投资设

应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

任

【例题•单选题】根据《公司法》，下列关于一人有限责任公司的说法中，正确的是（）。

A.—人有限责任公司只能由自然人投资设立

B•—人有限责任公司注册资本最低限额为人民币

C.一个自然人最多只能投资设立两个一人有限责任公司

D.一人有限责任公司不设股东会

『正确答案』D

『答案解析』选项A:—人有限责任公司可以由法人投资设立；选项

3万元

B:—人有限责任公司注册资

本没有最低限额要求；选项C:一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。

（七）国有独资公司的特别规定

1.章程制定

国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

2.股东会

（1）

（2）

不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

行使股东会职权：

部分职权由董事会行使。

公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

报本级重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，由国有资产监督管理机构审核,

人民政府批准。

3.董事会

成员由国有资产监督管理机构委派；但是董事会成员中应当有公司职工代表，

职工代表

董事

由公司职工代表大会选举产生。

（一般有限责任公司,董事会中不要求有职工代表。非由职工代表担任的董事、监事由股东

会选举产生）

董事长

限制

重事长、副重事长由国有资产监督管理机构从重事会成员中指疋（一般有限公司董事长、副董

事长产生办法由

经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以

不得超过3年

章程规定）

兼任经理。

任期

4.监事会

（1）监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。职工代表由职工代表大会选举产生；

其他监事由国有资产监督管理机构委派。

【提示】一般有限责任公司的监事会成员

东会选举产生。

（2）监事会主席由国有资产监督管理机构

【提示】一般有限责任公司的监事会主席由

指定。

全体监事过半数选举产生。

不得少于3人;非由职工代表担任的董事、监事由股

5.兼职限制

国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员

不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织

，未经国有资产监督管理机构

兼职。

同意，

【例题•单选题】下列关于国有独资公司监事会组成的表述中齐符合公司法律制度规定的是

（）。

A.监事会主席由全体监事过半数选举产生

B.监事会成员不得少于5人

C.公司董事不得兼任监事

D.监事会成员中职工代表的比例不得低于

『正确答案』A

『答案解析』监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

1/3

【例题•单选题】根据《公司法》，下列关于国有独资公司的说法中，正确的是（）。

A.董事会可以制订公司章程，但需报国有资产监督管理机构批准

B.公司不设股东会，其职权由董事会行使

C.董事会所有成员均须由国有资产监督管理机构委派

D.监事会成员中的职工代表比例不得低于

『正确答案』A

『答案解析』国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，所以选项

以选项

误。

1/2

B

错误。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生，所

C错误。监事会成员中的职工代表比例不得低于1/3，所以选项D错

【例题•单选题】下列关于国有独资公司董事会的表述中，正确的是（）。

A.董事长由董事会选举产生

B.董事会有权决定包括增加公司注册资本在内的重大事项

C.董事会成员中应当有公司职工代表

D.董事会每届的任期为4年

『正确答案』C

『答案解析』国有独资公司董事会中应有职工代表，因此选项

副董事长，由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定，因此选项

的决议需要经过国有资产监督管理机构的决定，因此选项

因此选项D错误。

四、股份有限公司

（一）股份有限公司的设立

C正确；国有独资公司的董事长和

A错误；增加公司注册资本

3年,B错误；董事每届任期不得超过

1.股份有限公司的设立方式

发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立

公司。

2.股份有限公司的设立条件

（1）发起人符合法定人数。

发起人既可以是自然人，也可以是法人；既可以是中国公民，也可以是外国公民。

设立股份有限公司，应当有2人以上~200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人

程中的权利和义务。

（2）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。

认购的股本总额。

应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过

①发起方式设立，注册资本为全体发起人

②募集方式设立，注册资本为实收股本总额。

发起人可以用货币出资，也可以―实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财

产作价出资。

（3）

（4）

股份发行、筹办事项符合法律规定。

发起人制订公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过。

对于以发起设立方式设立的股份有限公司，由全体发起人共同制订公司章程。

对于以募集设立方式设立的股份有限公司,发起人制订的公司章程，还应当召开有其他认股人

通过，方为有效。参加的创立大会，以出席会议的认股人所持表决权的过半数

（5）

（6）

有公司名称、组织机构。

有公司住所。

【例题•单选题】下列关于股份有限公司设立的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。

A.股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额

B.股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立的方式设立

C.股份有限公司采取发起设立方式设立的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份

D.股份有限公司发起人中须有半数以上为中国公民

『正确答案』D

『答案解析』设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有

住所。

（二）股份有限公司的组织机构

1.股东大会

（1）股东大会的性质和组成

股份有限公司的股东大会是公司的权力机构。

股份有限公司的股东大会由全体股东组成，公司的任何一个股东，无论其所持股份有多少，都是股东大会的成员。

(2)股东大会的职权

股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会的职权的规定基本相同。

上市公司的股东大会还有权对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司在一年内购买、出售重大资产超

过公司最近一期经审计总资

股权激励计划；

L准变更募集资金用途事项；审议

—

■勺股东大会还有权审议通过下列担保行为：①本公司及本公司控股子公司的对外担保

总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；②公司的对外担保总额达到或

超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；③为资产负债率超过70%的担保对象提供的

担保；④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；⑤对股东、实际控制人及其关联方提

供的担保。

(3)股东大会的形式

股东大会分为年会与临时大会。股东大会应当每年召开i次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时

股东大会：

》规定人数或者公司章程所定人数的

②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时

③单独或者合计持有公司10%以上股份股东请求时

④董事会认为必要时

⑤监事会提议召开时

⑥公司章程规定的其他情形

【例题•多选题】甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币

万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司

—

2/3_时

—

6000

12%的股份。根据《公司法》的规定，下列各项

)。中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有(

A.董事人数减至4人

B.监事陈某提议召开

C.最大股东李某请求召开

D.公司未弥补亏损达人民币1600万元

E.董事认为必要时

『正确答案』AC

『答案解析』公司章程规定董事为7人，减至4人，不足章程所定人数的2/3且董事人数不足法

10%所以选项定人数，小于“5人”，所以选项A是答案。选项C最大股东李某持有股份超过了

C是答案。

(4)股东大会的召开

股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，

召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司

召开股东大会会议，应当召开

临时股东大会应当于会议召开

监事会应当及时召集和主持；监事会不

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

20日前通知各股东;

15日前通知各股东;

30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

发行无记名股票的，应当于会议召开

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董

事会应当在收到提案后

股东大会不得对召开会议的通知中未列明的事项作出决议。

(5)股东大会的决议

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东可以委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司

提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。但是,公司持有的本公司股

份没有表决权。

股东大会对普通事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权

股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本

变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的

特别决议事项的通过，与有限责任公司不同的是：

①有限公司是“代表”2/3以上表决权

②股份公司是“出席会议的”股东所持表决权的

普通投票制与累积投票制的区别是：普通投票制

过半数通过。

的决议，以及公司合并、分立、解散或者

2/3以上通过。

2/3

累积投票制。

股东拥有的表决

每一股份有一表决权;累积投票制F—股份拥

股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行

有与应选董事或者监事人数相同的表决权,即股份数乘以应选董事或者监事人数,

权可以集中使用。

对所议事项的决定做成

名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书

【例题•单选题】某股份有限公司共发行股份

得以通过的是（）。

会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签

—

3000万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开

A.出席大会的股东共持有

B.出席大会的股东共持有

C.出席大会的股东共持有

D.出席大会的股东共持有

『正确答案』C

2700万股，其中持有

2400万股，其中持有

1800万股，其中持有

1500万股，其中持有

1600万股的股东同意

1200万股的股东同意

1300万股的股东同意

800万股的股东同意

股东大会对与另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现的下列情形中，能使决议

『答案解析』股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公

司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

【例题•多选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司股东大会所议下列事项中，必须经出席会议的股东所

持表决权2/3以上通过的有（）。

A.增加公司注册资本

B.修改公司章程

C.发行公司债券

D.与其他公司合并

E.经营管理作出决议

『正确答案』ABD

『答案解析』股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公

司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的

【例题•多选题】根据《公司法》，股份有限公司选举（

行累积投票制。

2/3以上通过。

）时，可以依照公司章程规定，实

A.董事

B.经理

C.监事

D.董事长

E.监事会主席

『正确答案』AC

『答案解析』根据《公司法》，股份有限公司选举董事和监事时，可以依照公司章程规定，实行累积投票制。

2.董事会

（1）董事会的性质和组成

是股东大会的执行机构，对股东大会负责。（有限公司可以不设，股份公司必须设）股份有限公司设董事会，

其成员为

股份有限公司的董事任期由公司章程规

以连任。

（2）董事会的职权

5人至19人。董事会成员中可以有公司职工代表。

每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可

股份有限公司董事会的职权与有限责任公司董事会的职权的规定基本相同。

（3）董事会的召开

董事会设董事长1人，可以设畐S董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举1名董事履行职务。

10日前通知全体董事和监事。董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开

代表1匹以上表决权的股东、1/3_以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议

后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

（4）董事会的决议

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表

决，实行一人一票，即每个董事只能享有一票表决权。

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权

范围。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议

议记录上签名。

董事应当寸董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司

遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明

异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

【例题•单选题】某上市公司董事会成员共

召开的情形中，符合公司法律制度规定的是（

记录，出席会议的董事应当在会

9名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会

）。

A.经2名董事提议可召开董事会临时会议

B.公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由

C.经2名监事提议可召开董事会临时会议

D.董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事

『正确答案』D

『答案解析』代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。选项A、C

错误。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

半数以上董事共同推举

4名董事共同推举1名董事履行职务

1名董事履行职务。选项B错误。

）代为出席。【例题•单选题】股份有限公司的董事因故不能出席董事会的，可以书面委托（

A.其他董事

B.经理

C.监事

D.近亲属

『正确答案』A

『答案解析』股份有限公司的董事因故不能出席董事会的，可以书面委托其他董事代为出席。

【例题•单选题】某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事会会议，董事甲、乙、

丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给

公司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事戊在该

项决议表决时表明了异议。根据《公司法》的规定，应对公司负赔偿责任的董事是（）

A.董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚

B.董事甲、乙、丙、「丁、戊、己

C.董事甲、乙、丙、「

丁、己、庚

D.董事甲、乙、丙、「丁、己

『正确答案』D

『答案解析』董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严

重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录

的，该董事可以免除责任。

【例题•多选题】某股份有限公司董事会由

顺利通过的有（）。

9名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以

A.5名董事出席会议，一致同意

B.7名董事出席会议，4名同意

C.5名董事出席会议，4名同意

D.9名董事出席会议，5名同意

E.6名董事出席会议，5名同意

『正确答案』ADE

『答案解析』董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

3.经理

股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

股份有限公司经理的职权与有限责任公司经理的职权的规定基本相同。

公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司经理。

4.监事会

股份有限公司依法应当设立监事会，监事会为公司的监督机构。

（有限责任公司可以不设立，股份有限公司必须设立）

（1）监事会的组成

股份有限公司监事会成员不得少于3人，应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不

得低于1/3,具体比例由公司章程规定。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

（2）监事会的职权

与有限责任公司监事会的职权的规定基本相同。

（3）监事会的召开

全体监事过半数选举产生。监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由

监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除《公

司法》有规定的外，由公司章程规定。

监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

【例题•单选题】下列有关股份有限公司监事会组成的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.监事会成员必须全部由股东大会选举产生

B.监事会中必须有职工代表

C.未担任公司行政管理职务的公司董事可以兼任监事

D.监事会成员任期为3年，不得连选连任

『正确答案』B

『答案解析』监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。选项A错误。董事、高级管理人

D员不得兼任监事。选项__C错误。监事的任期每届为__3年。监事任期届满，连选可以连任。选项

错误。

（三）上市公司组织机构的特别规定

1.上市公司设立独立董事

，并与其受聘的上市公独立董事，是指既不是公司股东，又不在公司担任除董事外的其他职务

司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

上市公司要建立独立董事制度。

担任独立董事应当符合下列基本条件：

（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的

（2）

（3）

（4）

（5）

具有所要求的独立性；

资格;

具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

公司章程规定的其他条件。

下列人员不得担任独立董事：

（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；

主要社会关系是指兄弟妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟妹的配偶、配偶的兄弟

妹等）；

（2）直接或间接持有上市公司已发行股份

亲属；

接或间接持有上市公司已发行股份

位任职的人员及其直系亲属；

有前三项所列举情形的人员;

（5）为上市公司或者其附属企—提供财务、法律、咨询等服务的人员

（6）

（7）

公司章程规定的其他人员；

中国证监会认定的其他人员。

；

1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系

5河上的股东单位或者在上市公司前5名股东单

【例题•多选题】甲上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列候选人中，没有资格担任该公司

独立董事的有（）。

A.王某，因侵占财产被判刑，3年有期徒刑刑满释放

B.张某，甲上市公司投资的某全资子公司的法律顾问

C.赵某，个人负债100万元到期未清偿

D.李某，甲上市公司某监事的弟弟

E.钱某，甲上市公司董事会秘书的校友

『正确答案』ABCD

『答案解析』不得担任公司董、监、高的情形包括：因“贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序”，被判处刑罚，执行期满未逾

执行期满未逾5年。个人所负数额较大的债务“到期未清偿”。选项

份1河上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，

5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，

A、C是答案。下列人员不得

选项B

担任独立董事：为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；直接或间接持有上市公司已发行股

D是答案。

独立董事除依法行使股份有限公司董事的职权外，还行使下列职权：

（1）对公司关联交易、聘用或者解聘会计师事务所

（2）

等重大事项进行审核并发表独立意见。

就上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核事项以及其认为可能损害中小股东权益的

事项发表独立意见。

独立董事发表的独立意见应当做成记录，并经独立董事书面签字确认。股东有权查阅独立董事发表的独立意见。

【例题•多选题】根据有关规定，上市公司的下列事项中,独立董事应当发表独立意见的有__（）O

A.公司董事的提名

B.公司监事的任免

C.公司高级管理人员的薪酬

D.公司内部管理机构的设置

E.公司关联交易

『正确答案』ACE

『答案解析』独立董事对公司关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表独立意见。就上市

公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核事项以及其认为可能损害中小股东权益的事项发表独立意见。

2.上市公司设立董事会秘书

掌管董事会文件并协助董事会成员处理日常事务的人员。

既不代表董事会，也不能代表董事长。

是公司的高级管理人员。

3.关联关系董事的表决权排除制度

上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

也不得代理其他董事行使表决权。

—该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行

董事过半数通过。（过半数指大于一半）

出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司

【例题•多选题】某上市公

股东大会审议。

，董事会会议所做决议须经无关联关系

不得对该项决议行使表决权，

13人，根据公司章程的规定对与其甲股东签订重要

（）o

采购合同的事宜召开临时董事会议，其中张董事是甲股东的公司董事长，李董事、刘董事因故没有参加会议，表决时有

3个董事不同意，其他董事均表示同意。下列关于该次决议的表述正确的有

A.该董事会会议由于过半数的无关联关系董事出席，因此可以举行

B.该董事会会议决议经无关联关系董事半数通过，有效

C.该董事会会议决议未经无关联关系董事过半数通过，无效

D.该董事会会议决议经全体的董事半数通过，有效

E.该董事会会议决议未经三分之二以上董事过半数通过，无效

『正确答案』AB

『答案解析』上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关

联关系董事过半数通过。

五、公司财务会计

（一）公司财务会计基本要求

1.公司应当依法建立财务、会计制度

2.公司应当依法编制财务会计报告

公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

3.公司应当依法披露有关财务、会计资料

有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅。

4.公司应当依法建立账簿、开立账户

公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

5.公司应当依法聘用会计师事务所对财务会计报告审查验证

【例题•单选题】某有限责任公司的下列财务会计事项中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.依照公司章程的规定，由董事会决定聘用承办公司审计业务的会计师事务所

B.将公司部分货币资产以个人名义开立账户存储

C.公司财务会计报告只提供给持有表决权

D.在法定会计账簿外另立会计账簿

『正确答案』A

10%A上的股东查阅

『答案解析』公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者

董事会决定；选项A正确。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储；

C错

D错误。

选项B错误。有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东；选项

误。公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿；选项

（二）公司利润分配

1.公司利润分配顺序

弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限。（

缴纳所得税。—

弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的

提取法定公积金。

提取任意公积金。

向股东分配利润o

公司股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司

配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分

亏损。

5年）

—

2.公积金

（1）公积金的种类

公积金分为盈余公积金和资本公积金两类。

①盈余公积金。

盈余公积金是从公司税后利润中提取的公积金，分为法定公积金和任意公积金两种。

法定公积金按照公司税后利润的10%提取,当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提

取°公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,

应当先用当年利润弥补亏损。

任意公积金按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利润中提取。

②资本公积金。

资本公积金是直接由资本原因等形成的公积金，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢

价款，以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

（2）公积金的用途

在依照规定提—

①弥补公司亏损。

资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

②扩大公司生产经营。

③转增公司资本。

任意公积金转增资本的，法律没有限制，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金

于转增前公司注册资本的25%

【例题•单选题】下列关于股份有限公司公积金的表述中，不符合《公司法》规定的是（）。

不得少

A.法定公积金按照公司税后利润的

B.法定公积金累计额为公司注册资本的

C.资本公积金可用于弥补公司的亏损

10%提取

50%以上时，可以不再提取

D.公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应列为资本公积金

『正确答案』C

『答案解析』资本公积金不得用于弥补公司的亏损。选项C不符合规定。

六、公司合并、分立、增资、减资

（一）公司合并

公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。

1.合并形式有两种：

一是吸收合并

二是新设合并吸收合并是指一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。

新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

2.公司合并应遵循以下程序：

（1）

（2）

（3）

（4）

签订合并协议。

编制资产负债表及财产清单。

作出合并决议。

通知债权人。

自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接

到通知书

（5）依法进行登记。

—45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保

3.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

（二）公司分立

公司分立是指一个公司依法分为两个以上的公司。

1.公司分立一般有两种：

派生分立、新设分立

2.公司分立的程序与公司合并的程序基本一样。

3.公司分立前的债务由分立后的公司承担

达成的书面协议另有约定的除外。

司300万元货款。后甲公司将部分

优良资产分享出去另成立丙

债务清偿协议。债务到期后，乙公司要求甲公司清偿律制度的规定，下列关

于该笔债务清偿的表述中，正确的是（

连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿

3:7比例分担，但甲、丙公司未与

公司，甲、丙公司在分立协议中约定，该笔债务由甲、丙公司按乙公司达成300万元，遭到拒绝。根据合同法）。

A.乙公司只能向甲公司主张清偿

B.乙公司只能向丙公司主张清偿

C.应当由甲、丙公司按连带责任方式向乙公司清偿

D.应当由甲、丙公司按分立协议约定的比例向乙公司清偿

『正确答案』C

『答案解析』公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书

面协议另有约定的除外。本题中，未达成债权协议，所以由分立后的甲公司和

丙公司承担连带责任。

（三）公司注册资本的增加

应当依法向公司登记机关办理变更登记。

（四）公司注册资本的减少

1.必须编制资产负债表及财产清单。

2.自作出减少注册资本决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起

保。

法向公司登记机关办理变更登记。

七、公司解散和清算

（一）公司解散

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

1.公司解散的原因：

（1）

（2）

（3）

（5）

公司章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现;

股东会或者股东大会决议解散；

因公司合并或者分立•需要解散;

；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

人民法院依法予以解散。

2.司法解散

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

持有公司全部股东表决权10浓上的股东，可以请求人民法院解散公司。

单独或者合计持有公司全部股东表决权

院应予受理：

（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会

（2）

或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;

（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，

（4）

公司经营管理发生严重困难的；

，公司经营管理发生严重困难的;

股东—持续两年以上不能做出有效的股东会

起解散公司诉讼，法

通过其他途径不能解决的，

经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

3.公司解散诉讼

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企

业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起

6个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。

（二）公司清算程序

1.成立清算组

公司应当在解散事由出现之日起

定清算组进行清算的，人民法院应予受理：

（1）

（2）

（3）

公司解散逾期不成立清算组进行清算的；

虽然成立清算组但故意拖延清算的；

违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算

15日内成立清算组。有下列情形之一，债权人申请人民法院指

具有上述情形，而债权人未提起清算申请，

的，人民法院应予受理。

有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。人民法院受理

公司清算案件，应当

或者机构中产生：

（1）

（2）

（3）

公司股东、董事、监事、高级管理人员；

依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；

依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得

及时指定有关人员组成清算组。清算组成员可以从下列人员

执业资格的人员。

2.清算组的职权

（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知、公告债权人；（3）处理与

5）清理债权、清算有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（

债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（

3.清算工作程序

（1）登记债权

7）代表公司参与民事诉讼活动。

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30

日内，未接到通知书的自公告之日起

债权人在规定的期限内未申报债权，在

45日内，向清算组申报其债权。

公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。债

权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

（2）清理公司财产，制订清算方案

清算方案应当清算组应当对公司财产进行清理，编制资产负债表和财产清单，制订清算方案。

报股东会、股东大会或者人民法院确认。

。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，

以及依照公司法的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

依法向人民法院申请宣告破产。

（3）清偿债务

发现公司财产不足清偿债务的，应当

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩

余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

（4）公告公司终止

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记,公告公司终止。

第二节合伙企

一、合伙企业法概述

（一）合伙企业的概念、特征和分类

1.概念：合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙

企业和有限合伙企业。

2.合伙企业的特征

（1）

（2）

担有限责任。

（3）普通合伙人变动不自由。（转让合伙财产份额有限制）

契约式组织；（非法人）

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承

3.合伙企业的分类

合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。

（二）合伙企业法的概念

狭义合伙企业法是2007年6月1日起施行的《合伙企业法》；

广义的合伙企业法是指调整合伙企业合伙关系的各种法律规范的总称。

二、普通合伙企业

（一）普通合伙企业的概念与特点

1.概念：普通合伙企业是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的一种合伙企业。

2.普通合伙企业的特点

（1）由普通合伙人组成，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普

通合伙人。

（2）普通合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任，法律另有规定的除外。

）【例题•多选题】根据《合伙企业法》的规定，不能成为合伙企业普通合伙人的有（

A.国有独资公司

B.国有企业

C.集体所有制企业

D.上市公司

E.自然人

『正确答案』ABD

『答案解析』国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

（二）普通合伙企业的设立

1.普通合伙企业的设立条件

（1）有2个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有

（2）有书面合伙协议。

完全民事行为能力。

合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同

意；但是，合伙协议另有约定的除外。

（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资。

出资，也可以用劳务出资。①可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利

②合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

③以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

（4）有合伙企业的名称和生产经营场所。

—”字样

”字样

普通合伙企业应当在

（5）

（1）

（2）

特殊的普通合伙企业应当在其名称中标明

法律、行政法规规定的其他条件。

2.普通合伙企业的设立登记

申请人向企业登记机关提交相关文件。

企业登记机关核发营业执照。

。合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业的成立日期

（3）合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记,领取营业执照。

（三）

（1）

（2）

权益。

（3）依法取得的其他财产，如合法接受的赠与财产等。

普通合伙企业财产

1.普通合伙企业财产的构成

合伙人的出资。

以合伙企业名义取得的收益，主要包括合伙企业的公共积累资金、未分配的盈余、合伙企业债权等

2.普通合伙企业财产的性质

（1）

（2）

（3）

合伙企业的财产具有独立性和完整性两方面的特征。

合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，法律另有规定的除外。

合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的,合伙企业不得以此对抗善意第三人。

3.普通合伙人财产份额的转让

内部转

让

对外

转让

除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者

合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

部分财产份额时，须经其他合伙人一致冋意。

在同等条件下，其他合伙人有优先购买权：

但是，合伙协议另有约定的除外。

4.普通合伙人财产份额的出质

合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致

行为人依法承担赔偿责任。同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由

注意：由于私自出质对外造成损失的，其他合伙人不承担连带责任。

【例题•单选题】下列关于普通合伙企业合伙人转让其在合伙企业中的财产份额的表述中，不符合合伙企业法律

制度规定的是（）。

A.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，除非合伙协议另有约定，同等条件下，其他合伙

人有优先购买权

B.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，其他合伙人既不同意转让也不行使优先购买权的，

视为同意

C.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，除非合伙协议另有约定，须经其他合伙人一致同

意

D.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额的，应当通知其他合伙人

『正确答案』B

『答案解析』合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，其他合伙人既不同意转让也不行使优先购

买权的，不得转让。因此选项B说“视为同意”是不对的。

【例题•多选题】甲、乙、丙共同出资设立一普通合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财

产份额出质借款。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中正确的有（）。

A.无需经乙、丙同意，甲可以出质

B.经乙、丙同意，甲可以出质

C.未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效

D.未经乙、丙同意，甲私自出质的，按退伙处理

E.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，甲可以以其在合伙企业中的财产份额出质

『正确答案』BC

『答案解析』合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，

其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

【例题•单选题】甲、乙、丙开办一普通合伙企业，后甲与丁约定将合伙企业中甲的财产份额全部转让给丁，丁

表示取得甲的财产份额后愿意入伙。下列说法正确的是（）。

A.丁自然取得合伙企业中甲的财产份额

B.如乙、丙同意，丁依法取得合伙人的地位

C.如乙、丙不同意丁入伙，必须购买甲的财产份额

D.合伙企业应清算，丁分得甲应得财产份额

『正确答案』B

『答案解析』除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，

须经其他合伙人一致同意。

（四）普通合伙事务执行

1.普通合伙事务执行的形式

全体合伙人共同执行合伙事务。（1）

（2）委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。其他合伙人不再执行合伙事务。

2.普通合伙人在执行合伙事务中的权利和义务

权①合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。

|

利②执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙

企业事务的，由其委托的代表执行。

③不执行合伙事务的合伙人的监督权利。

④合伙人查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利。

⑤合伙人有提出异议的权利和撤销委托的权利。

①合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况。由一个或者数个合伙人

执行合伙事务的，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

义

务

②合伙人不得自营或者冋他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。（绝对竞业禁止：

③除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致冋意外，合伙人不得冋本合伙企业进行交易。（相对自

己交易禁止）

④合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

【例题•单选题】根据《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙企业合伙人权利的表述中，符合法律规定的有

（）。

A.合伙人对执行合伙事务享有同等的权利

B.合伙人不可以查阅企业会计账簿

C.合伙人可以自营与本企业相竞争的业务

D.执行企业事务的合伙人可以自行决定是否向其他合伙人报告企业经营状况

『正确答案』A

『答案解析』合伙人有查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利，选项

或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。选项

行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况，选项

B错误。合伙人不得自营

C错误。合伙事务执行人应当向不参加执

D错误。

【例题•多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人权利的表述中,正确的有（）。

A.不执行合伙企业事务的合伙人有权自营与本合伙企业相竞争的业务

B.合伙人对执行合伙事务享有同等的权利

C.合伙人有权查阅合伙企业会计账簿

D.不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况

E.合伙人无权查阅合伙企业会计账簿

『正确答案』BCD

『答案解析』普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。这一点适用于执行事务合伙人

与不执行事务合伙人。

3.普通合伙事务执行的决议办法

一致同意：除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人

①改变合伙企业的名称

②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点

③处分合伙企业的不动产

④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利

⑤以合伙企业名义为他人提供担保

⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员

合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议

者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

《合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。

【例题•多选题】根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙企业的下

列事务中，应当经全体合伙人一致同意的有（）。

未约定或

A.改变合伙企业的名称

B.以合伙企业的名义为他人提供担保

C.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员

D.合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额

E.普通经营管理

『正确答案』ABC

『答案解析』除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（

的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（

人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。选项

间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；选项

（1）改

3）处分合伙企业

5）以合伙企业名义为他

ABC当选。合伙人之

D不选。

【例题•单选题】合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独自决定实施了下列行为，

其中违反《合伙企业法》规定的是（）。

A.为合伙企业的生产购置原料

B.对合伙企业的债务人提起诉讼

C.以合伙企业所有的商标权出质

D.请合伙企业的律师吃饭

『正确答案』C

『答案解析』转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，除合伙协议另有约定外，该事项应当经全体合伙

人一致同意。

【例题•单选题】甲、乙、丙、丁拟设立一普通合伙企业，四人签订的合伙协议的下列条款中，不符合合伙企业

法律制度规定的是（）。

A.甲、乙、丙、丁的出资比例为4:3:2:1

B.合伙企业事务委托甲、乙两人执行

C•乙、丙只以其各自的出资额为限对企业债务承担责任

D.合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理

『正确答案』C

『答案解析』普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，选项C不符合规定。

4.普通合伙企业的损益分配

（1）合伙损益。合伙损益包括合伙利润和合伙亏损。

（2）合伙损益分配原则

合伙协议有约定按约定的比例分配和分担

首先由合伙人协商决定

协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担[

合伙协议未约定或者约定不明

无法确定岀资比例的，由合伙人平均分配、分担

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部责任。]

【例题•单选题】根据《合伙企业法》的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，合伙人之间分

配利润和分担亏损的原则是（）。

A.按各合伙人的出资比例分配和分担

B.按各合伙人贡献大小分配和分担

C.在全体合伙人之间平均分配和分担

D.合伙人临时协商决定如何分配和分担

『正确答案』D

『答案解析』合伙协议未约定或者约定不明，首先由合伙人协商决定。选项D正确。

5.非合伙人参与经营管理

一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经除合伙协议另有约定外，经全体合伙人

营管理人员。

被聘任的经营管理人员仅是合伙企业的经营管理人员，不是合伙企业的合伙人，因而不具有合伙人的资格。

【例题•单选题】下列有关普通合伙企业合伙事务执行的表述中，符合《合伙企业法》规定的是（）。

A.合伙人执行合伙企业事务享有同等的权利

B.合伙人可以自营与合伙企业相竞争的业务

C.不执行合伙企业事务的合伙人无权查阅合伙企业会计账簿

D.聘用非合伙人担任经营管理人员的，其在被聘用期间具有合伙人资格

『正确答案』A

『答案解析』合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。选项

体合伙人都有查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利，选项

B错误。全

D错误。

C错误。被聘任的经营管理人员仅

是合伙企业的经营管理人员，不是合伙企业的合伙人，因而不具有合伙人的资格。选项

（五）普通合伙企业与第三人关系

合伙企业与第三人关系是指合伙企业与合伙企业的合伙人以外的第三人的关系。

（1）合伙事务执行中的对外代表权。执行合伙企业事务的合伙人在取得对外代表权后，即可以

收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业的名义进行经营活动，其执行合伙事务所产生的

合伙企业承担。

（2）合伙企业对外代表权的限制。合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不

得对抗善意第三人。

（六）普通合伙企业和合伙人的债务清偿

1.普通合伙企业的债务清偿与合伙人的关系

①合伙企业财产优先清偿

②合伙人的无限连带清偿责任

合伙企业的债权人对合伙企业所负债务，可以向

③合伙人之间的债务分担和追偿。

合伙人清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

【例题•多选题】甲、乙、丙设立一（普通）合伙企业，约定损益的分配和分担比例为

任何一个合伙人主张，该合伙人不得拒绝。

4:3:

3。该企业欠丁5万元，无力清偿。债权人丁的下列做法中，正确的有（

A.要求甲、乙、丙分别清偿2万元、1.5万元、1.5万元

B.要求甲、乙、丙分别清偿2万元、2万元、1万元

C.要求甲、乙分别清偿2万元、3万元

D.要求甲清偿5万元

E.不可以要求甲清偿5万元

『正确答案』ABCD

）。

『答案解析』合伙企业的债权人对合伙企业所负债务，可以向任何一个合伙人主张，该合伙人不得拒绝，所以可以

要求甲清偿5万元。选项E错误。

2.合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。

①合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也

不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

②合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清

偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用

于清偿。

③人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未

购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合

伙人相应财产份额的结算。

【例题•单选题】赵某、刘某、郑某设立甲普通合伙企业（下称甲企业）。后赵某因个人原因对张某负债100万

元，且其自有财产不足以清偿，张某欠甲企业50万元。下列关于张某对赵某债权实现方式的表述中，不符合合伙企业

法律制度规定的是（）。

A.张某可以其对赵某的债权抵销其对甲企业的债务

B.张某可以申请法院强制执行赵某在甲企业中的财产份额用于清偿

C.张某不可代位行使赵某在甲企业中的权利

D.张某可请求将赵某从甲企业分取的收益用于清偿

『正确答案』A

『答案解析』合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位

行使合伙人在合伙企业中的权利。

【例题•单选题】下列有关普通合伙企业和合伙人进行债务清偿的表述中，不符合《合伙企业法》规定的是（）。

A.合伙企业应先以其全部财产清偿企业债务

B.合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人对企业债务承担无限连带责任

C.合伙人的自有财产不足清偿个人债务的，债权人可自行接管该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿

D.合伙人之间约定的亏损分担比例对债权人没有约束力

『正确答案』C

『答案解析』合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位

行使合伙人在合伙企业中的权利。选项C不符合规定。

三、有限合伙企业

（一）有限合伙企业的概念及法律适用

1.有限合伙企业的概念

有限合伙企业是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限

连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织_____________。

2.有限合伙企业的法律适用

《合伙企业法》中对有限合伙企业有特殊规定的，应当适用有关特殊规定。

用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。

（二）有限合伙企业设立的特殊规定

无特殊规定的，适

1.有限合伙企业人数

（1）有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有

1个普通合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普

通合伙人。

（2）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散

伙企业。

：有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合

2.有限合伙企业名称

有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

3.有限合伙企业协议

4.有限合伙人出资形式

有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利

人不得以劳务出资。

作价出资。有限合伙

5.有限合伙人出资义务

有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；

务，并对其他合伙人承担违约责任。

未按期足额缴纳的，应当承担补缴义

6.有限合伙企业登记事项

有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。

【例题•多选题】根据《合伙企业法》的规定，下列关于合伙企业合伙人出资形式的表述中，正确的有（）。

A.普通合伙人可以以知识产权出资

B.有限合伙人可以以实物出资

C.普通合伙人可以以土地使用权出资

D.有限合伙人可以以劳务出资

E.普通合伙人可以以劳务出资

『正确答案』ABCE

『答案解析』有限合伙人不得以劳务出资，选项D的说法错误。

【例题•单选题】下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，不符合《合伙企业法》规定的是

（）°

A.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人

B.有限合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样

C.有限合伙人可以用知识产权作价出资

D.有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称

『正确答案』B

『答案解析』有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

（三）有限合伙企业的事务执行及利润分配的特殊规定

1.有限合伙企业事务执行的特殊规定。

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

—有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普

通合伙人同样的责任。

有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限

合伙人应当承担赔偿责任。

2.有限合伙企业利润分配特殊规定。

有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人

（四）有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定

；但是，合伙协议另有约定的除外。

1.有限合伙人财产份额出质

有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质：但是，合伙协议另有约定的除外。

2.有限合伙人财产份额转让

有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日

通知其他合伙人。其他合伙人有优先购买权。

【例题•多选题】下列关于有限合伙人财产份额转让及出质的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（）。

A.有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额出质，合伙协议另有约定的除外

B.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，但

应当提前30日通知其他合伙人

C.有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，但必须取得其他合伙人的一致同意

D.有限合伙人对外转让其在合伙企业中的财产份额时，合伙企业的其他合伙人有优先购买权

E.有限合伙人不可以出质份额

『正确答案』ABD

『答案解析』根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外，

因此选项A正确；根据规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财

产份额，但应当提前

权，因此选项

30日通知其他合伙人，因此选项

D正确。

B

正确，选项C错误；有限合伙人对外转让其在有限合伙企业的财产份额时，有限合伙企业的其他合伙人有优先购买

（五）有限合伙人债务清偿的特殊规定

1.有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙

企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人~

的财产份额用于

该合伙人在有限合伙企业中

2.人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当

伙人有优先购买权。

（六）有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定

通知全体合伙人。在同等条件下，其他合

1.入伙

新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。

注意：有限合伙企业中新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务仍然承担无限连带责任。

2.退伙

（1）有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产

丧失该资格；

。

。因为有限合

；

③法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而

④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

注意：有限合伙人当然退伙的情形比普通合伙人少一项，即合伙人丧失偿债能力

伙人只承担有限责任，不存在丧失偿债能力的问题。

（2）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间

因此要求其退伙。

丧失民事行为能力的，其他合伙人不得

（3）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终

止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格

（4）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，

合伙企业中取回的财产承担责任。

不包括以前经营中分得的财产。

。

以其退伙时从有限

注意：退伙时从有限合伙企业中取回的财产，

【例题•单选题】根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人退伙后，以特定的财产对基于其退伙前的原因发生

的有限合伙企业的债务承担责任。该特定财产是（）。

A.该合伙人退伙时从有限合伙企业中取回的财产

B.该合伙人入伙时认缴的出资

C.该合伙人入伙时实缴的出资

D.该合伙人的合伙财产

『正确答案』A

『答案解析』有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中

取回的财产承担责任。

(七)有限合伙企业合伙人性质转变的特殊规定

1.除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合

伙人一致同意。

2.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的

限连带责任。(前后都承担无限责任)_______

债务承担无

，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。(仅前面承担无限责任)

业的有限合伙人，经全体合伙人一致同意，甲转为普通合伙人，下列关于甲

对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是()。

A.以其认缴的出资额为限承担责任

B.以其实缴的出资额为限承担责任

C.承担无限连带责任

D.不承担责任

『正确答案』C『答案解析』有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务

承担无限连带责任。

四、合伙企业的解散和清算

(一)合伙企业的解散

合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;

(2)合伙协议约定的解散事由出现;

(3)全体合伙人决定解散;

(4)合伙人已不具备法定人数满30天;

(5)

现

(6)

(7)法律、彳

(二)合伙企业的清算

合伙企业解散的，应当进行清算。

合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实

；

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；—

1.确定清算人

合伙企业解散，应当由清算人进行清算。

清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后

指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。

自合伙企业解散事由出现之日起

人民法院指定清算人。

15日内

15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请

2.清算人职责

清算人在清算期间执行下列事务：

(1)清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(2)处理与清算有关的合伙企业未了结事务;

(3)清缴所欠税款;

(4)清理债权、债务:

(5)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

(6)代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

3.通知和公告债权人

清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于

债权人应当自接到通知书之日起

报债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。

算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

清

=

60日内在报纸上公告。

45日内，向清算人申30日内，未接到通知书的自公告之日起

4.财产清偿顺序

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财

产，依照《合伙企业法》关于利润分配和亏损分担的规定进行分配。

5.注销登记

清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在

注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

15日内向企业登记机关

合伙企业报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。经企业登记机关注销登记，合伙企业终止。

6.合伙企业不能清偿到期债务的处理

合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出

通合伙人清偿。

合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

破产清算申请，也可以要求普