在俄罗斯注册公司的法律规定

在俄罗斯注册公司的法律规定

（费用已经有变更，本文中不准确）

目前，中国在俄罗斯投资设立俄罗斯法人公司的情况成为一种趋势，但相

关的介绍资料却比较少见，也有许多中国公司向笔者咨询有关情况。为方便广

大中国投资者了解俄罗斯公司登记注册相关规定，结合俄罗斯近年来的法律变

化情况，笔者在此对如何在俄罗斯注册有限责任公司（中方独资）予以简要的

介绍，供参考。

一、俄罗斯公司注册的基本法律规定：

Федеральныйзаконот08.08.2001№129-ФЗОгосударственной

регистрацииюридическихлицииндивидуальныхпредпринимателей

Федеральныйзаконот21.03.2002№31-ФЗ"Оприведениизаконодательных

актоввсоответствиисФедеральнымзаконом"Огосударственнойрегистрации

юридическихлиц"

ПостановлениеПравительстваРоссийскойФедерацииот26.02.2004№110

Осовершенствованиипроцедургосударственнойрегистрацииипостановкина

учетюридическихлицииндивидуальныхпредпринимателей

ПостановлениеПравительстваРоссийскойФедерацииот19.06.2002№438

Оединомгосударственномреестреюридическихлиц(ред.от08.12.2008)

ПостановлениеПравительстваРоссийскойФедерацииот16.06.2002№439

Обутвержденииформитребованийкоформлениюдокументов,используемых

пригосударственнойрегистрацииюридическихлиц,атакжефизическихлицв

качествеиндивидуальныхпредпринимателей(ред.от27.07.2007)

二、俄罗斯公司登记注册的主管机关

根据俄罗斯现行法律的相关规定，公司的登记由公司所在地的税务机关负

责，在公司登记的同时办理公司的税务登记。

当然，需要特殊审批的行业，如银行、保险等，需要取得俄罗斯政府主管

部门的审批。

在莫斯科市范围内，公司的登记由莫斯科市第46号税费局负责。

莫斯科市第46号税费局：

法定地址:125373,г.Москва,Походныйпроезд,влд.3,корп.1

实际地址:125373,г.Москва,Походныйпроезд,влд.3,корп.1

秘书电话:8(495)955-99-87

:8(495)649-38-95，8(495)955-99-99

提交法人登记文件预约登记电话：телефонпредварительнойзаписидля

подачидокументовогосударственнойрегистрацииюридическихлиц:8(495)

955-99-96,8(495)955-99-88

传真：8(495)649-36-99

乘车路线：ст.м."Сходненская",1-йвагонизцентра,маршрутноетакси№

168;последнийвагонизцентра,маршрутноетакси№23,автобусы№678,№

199;ст.м."Тушинская",автобусы№2,№266доост."пл.Трикотажная"

工作时间：

ПриемюридическихлицвМИФНСРоссии№46пог.Москвес

понедельникапочетвергосуществляетсяс7-00до21-00,впятницус7-00до

19-45.

Приемфизическихлицспонедельникапочетвергосуществляетсяс9-00

до18-00,впятницус9-00до16-45.

ВыдачавыписокизЕГРЮЛ/ЕГРИПспонедельникапочетверг

осуществляетсяс9-00до18-00,впятницус9-00до16-45.

三、俄罗斯公司登记注册的程序

1、根据《关于投资开办企业核准事项的规定》，在中国的商务中国部

门或者其他主管部门办理开办企业的核准手续或者审批手续。

2、准备在俄罗斯登记注册公司所需要的文件和信息资料：

基本信息：

（1）关于拟开办俄罗斯注册公司：名称（俄文、英文、全称和简称）、经

营范围、总经理（护照复印件、中国地址、俄罗斯地址、电话）、注册地址（通

讯地址）、管理机构设置，特别是总经理和董事会的职权划分。

（2）中国股东的基本情况：名称（英文、俄文）、登记号码、登记时间、

税务登记号、统计号码、地址、主营业务、总经理、股东地址。

需要在中国准备的文件：

（1）公司营业执照；

（2）公司章程；

（3）公司税务登记证；

（4）给在俄罗斯办理公司登记注册经办人员的授权委托书；

（5）公司在俄罗斯注册公司的决定书；

（6）中国政府主管部门关于允许在俄罗斯开办公司的批准证书。

上述１－５项文件需要中国公证处公证，翻译，俄文翻译也要公证，公证

后交中国外交部领事部认证，在最后交俄罗斯驻华大使馆领事处认证。

在中国国内准备注册文件的公证和认证之前，必须予以注意的几个细节问

题：

（1）给经办人员的授权委托书内容要授权充分，便于经办人员可以方便地

代为办理公司注册的全部手续，同时也要防范必要的道德风险，防止滥用授权，

具体内容最后与俄罗斯律师协商确认；

（2）各种法律文书翻译成俄文时，要充分考虑到俄文的法律术语要求，便

于俄方人员的理解，并与俄罗斯法律的要求保持一致，最好通过国内有办理涉

外公证经营的公证处办理；

（3）在确定俄罗斯公司的经营范围时，要符合俄罗斯法律的相关规定

（ОКВЭД），同时也要考虑到公司运营、实际控制的需要，以及可能对公司总

经理、董事会和股东会期限的影响；

（4）在确定总经理和董事人选（特别俄罗斯公民）时，要向俄罗斯内务部

查询，看该候选人是在被吊销任职资格的名录之内，如果未经查询任命了被查

询任职资格的人员，可能会名录高大相当于最低工资１０００倍的。

许多中国公司的习惯作法是先将国内的文件办理完毕之后再去俄罗斯律

师或者代办公司办理下一步的登记注册手续，但其先期办理的文件可能不符合

俄罗斯法律的规定，或者无法与下一步登记注册的需要顺利衔接，造成重新办

理文件，不仅增加费用，而且耽误了大量的时间。所以，笔者在此建议最后先

委托俄罗斯律师或者代办公司，签订委托代理协议，由俄罗斯律师或者代办公

司根据实际情况签订所有文件的办理要求后，再逐步开展公司的登记注册工作。

需要在俄罗斯准备的文件：

（1）俄罗斯公司章程；

（2）申请书。

在俄罗斯登记注册登记公司时，包括申请书在内，必须使用俄罗斯卢联邦

政府规定的统一格式文件（下载）：

/?id=21008&topic=form_gosreg

3、在俄罗斯开立银行账户

根据俄罗斯法律规定，注册资金的５０％以上必须在登记注册之前支付，

所以，如果拟设立俄罗斯公司的注册资金数额较大的情况之下，要首先在俄罗

斯银行开立账户支付５０％的注册资金。在注册最低注册资金的情况下，有些

银行可以用现金支付注册资金，所以，是否需要先开立注册资金的存款账户，

还要事先与开户银行协商。

莫斯科中国银行开立账户的规定。

《俄罗斯联邦有限责任公司法》第１４条规定，有限责任公司的最低注册

资金为俄罗斯联邦法定最低工资标准的１００倍。从２００９年７月１日其，

根据新修改的《俄罗斯联邦有限责任公司法》，最低注册资金为１万卢布。注

册资金可以用非现金出资，包括实物出资，但程序相对复杂，除非有特殊的税

收安排，否则，不建议采用实物出资。

4、支付费用：

在俄罗斯登记注册公司时，要按照俄罗斯法律的规定支付相应的规费，具

体的缴费标准和需要填写的信息见银行缴费信息表：

/?id=162448&topic=rg_sv77（下载）

根据《俄罗斯联邦税法典》的有关规定，俄罗斯公司注册需要缴纳的国家

税为２０００卢布，公司设立文件变更登记和公司注销登记需要缴纳的国家税

为４００卢布，公司登记信息查询需要缴纳的国家税为２００卢布（加急时为

４００卢布）。

除上述规定的国家税之外，在俄罗斯办理文件的过程中，还要支付公章确

认的费用、银行开户的费用（有些免费）公证费（公证文件复印件、银行签字

印鉴、授权委托书、申请书）等。

5、在莫斯科市第４６号税费局提交准备好的文件，办理公司的法人登记证

书和税务登记，等候领取相应的登记证书（一般７个工作日）。

在登记机关申请公司注册文件的复印件（４００卢布），在办理其他手续

时需要。

6、在取得俄罗斯公司注册登记证书后，还必须办理以下的后续登记事项：

（1）统计登记（３个工作日）。

（2）办理公章样式的确认手续并制作公章（３个工作日）。

（3）强制医疗保险基金登记。

（4）社会保障基金登记。

（5）养老保险资金登记（在公司登记后１个月内办理即可）。

（6）银行开立结算账户（一般２日后，取得于具体的开户银行）。

（7）将开立账户必须通知税务机关，同时使用税务机关统一制定的格式表

格。

（8）根据《俄罗斯联邦外国公民地位法》之规定，俄罗斯公司如果作为用

工代为聘用外国员工，则必须将有关情况通知其税务机关、移民机关、劳动机

关等相关政府部门。

（9）如果设立的俄罗斯公司将来需要为外国人办理邀请函，则该俄罗斯公

司还需要在俄罗斯内务部门办理相应的登记，登记之后才有邀请权和为外国人

办理邀请函。

（10）聘用外国员工时，公司要办理使用外国劳动力的许可，而被聘用员

工个人还要办理劳动许可证。

（11）如果公司经营的行业需要专项审批，需要向俄罗斯主管部门取得许

可。

（12）对于中资公司来说，按照中国政府的要求，应当在中国驻俄罗斯办

理相应的登记，接受大使馆的领导，以便在必要的时候获得支持。