内部控制制度-合同协议

内部控制制度

——合同协议

第一章总则

第一条为了加强某某公司（以下简称“公司”）对合同协议的内部控制，根

据《中华人民共和国合同法》等法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本

制度。

第二条本制度所称合同协议是指公司与自然人、法人及其他组织设立、变

更、终止民事权利义务的合同或协议。

第三条公司在签订和执行合同协议过程中，至少应关注涉及合同协议管理

的下列风险：

（一）合同协议行为违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信

誉损失。

（二）合同协议未经适当审核或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺

诈而导致损失。

（三）合同协议内容不完整、权利义务不明确或未签订书面合同协议，可能

导致公司资产或股东权益遭受损失。

（四）合同协议条款未恰当履行或监控不当，可能导致违约损失。

（五）合同协议信息安全措施不当，可能导致商业秘密泄露。

（六）合同协议纠纷处理不当，可能导致公司权益受损。

第四条公司在建立与实施合同协议管理内部控制过程中，至少应强化对下

列关键方面或关键环节的控制：

（一）实行分级授权，归口管理。

（二）签约主体资格及合同协议订立的程序、形式、内容等应合法合规。

（三）合同协议履行、变更或解除应得到有效监控。

（四）合同协议违约风险应及时识别和有效处理。

第二章职责分工与授权批准

第五条公司应建立合同协议管理的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职

责权限，确保合同协议管理的不相容岗位相互分离、制约和监督。合同协议管理

的不相容岗位至少包括：

（一）合同协议的拟定与审批。

（二）合同协议的审批与执行。

第六条公司应建立合同协议订立权限分级授予制度，明确公司内部相关单

位、部门和岗位的授权范围、授权期间、授权条件等。公司对外签订合同协议应

由法定代表人或其授权的人签章，同时加盖单位印章或合同协议专用章。授权签

章的，应签署授权委托书，授权对象应符合法律法规及公司政策对被授权人资质

条件的要求。被授权人应在授权委托的范围内签订合同协议。除非授权委托书明

确允许的，被授权人不得转委托。

第七条公司应实行合同协议归口管理制度。公司可以根据合同协议管理需

要和部门职责范围，指定合同协议归口管理部门，对合同协议实施统一规范管理。

归口管理部门可以设立法律事务岗位，配备具有法律专业资格的人员。

第八条公司应根据本单位的业务性质、机构设置和管理层级，建立合同协

议分级管理制度并确定责任人。公司总部对分公司上报的需总公司批准或盖章的

合同协议，应由分管副总和财务总监会签，重大合同协议应由总经理签批。分管

副总和财务总监应判断相关法律风险，对法律风险较高的合同协议应交法律顾问

审核。属于上级合同协议管理单位权限的合同协议，下级单位不得签订。如下级

单位认为确有需要签订超越权限的合同协议，应提出申请，经上级合同协议管理

单位批准后，依授权或委托签订。下级合同协议归口管理部门应定期对合同协议

进行统计、归集，并编制合同协议报表，报上级合同协议归口管理部门，由上级

对下级合同协议订立情况进行检查。

第三章合同协议编制与审核控制

第九条公司应建立相应的制度，规范合同协议正式订立前的资格审查、内

容谈判、文本拟定等流程，确保合同协议的签订符合国家及行业有关规定和公司

自身利益，防范合同协议签订过程中的舞弊、欺诈等风险。

第十条公司应根据合同协议内容对标的物的生产商、价格及变化趋势、质

量、供货期和市场分布等方面进行综合分析论证，掌握市场情况，合理选择合同

协议对方。

第十一条重大合同协议或法律关系复杂的合同协议，应指定法律、技术、

财会、审计等专业人员参加谈判，必要时可以聘请外部专家参与。对于谈判过程

中的重要事项应予以记录。

第十二条公司应对拟签约对象的民事主体资格、注册资本、资金运营、技

术和质量指标保证能力、市场信誉、产品质量等方面进行资格审查，以确定其是

否具有对合同协议的履约能力和独立承担民事责任的能力，并查证对方签约人的

合法身份和法律资格。

第十三条公司应指定专人负责拟定合同协议文本。合同协议文本原则上由

承办部门起草，重大合同协议或特殊合同协议应由公司的法律部门参与起草，必

要时可以聘请外部专家参与起草。由对方起草合同协议，应进行认真审查，确保

合同协议内容准确反映公司诉求。国家或行业有示范合同协议文本的，公司可以

优先选用，但在选用时，对涉及权利义务关系的条款应进行认真审查，并根据公

司的实际需要进行修改。

第十四条公司应建立合同协议会审制度。合同协议承办部门应将起草的合

同协议文本交由合同协议关键条款涉及的其他专业部门和法律部门会同审核并

出具书面意见。会同审核的重点主要包括以下方面：

（一）经济性。合同协议内容符合公司的经济利益。

（二）可行性。签约方资信可靠，有履约能力，具备签约资格；资金来源合

法，担保方式可靠，担保资产权属明确。

（三）严密性。合同协议条款齐备、完整，文字表述准确，附加条件适当、

合法；合同协议约定的权利、义务明确，数量、价款、金额等标示准确；合同协

议有关附件齐备，手续完备。

（四）合法性。合同协议的主体、内容和形式合法；合同协议订立的程序符

合规定，会审意见齐备；资金的来源、使用及结算方式合法，资产动用的审批手

续齐备。

第十五条公司针对主营业务拟定格式合同协议的，应根据格式合同法律义

务的特殊性及对公司经营的影响程度，履行更加严格的审查程序。未经授权，签

约人员不得擅自更改合同协议内容。按照规定应报经国家有关主管部门审查或备

案的格式合同协议，公司应及时报请审批或备案。

第四章合同协议订立控制

第十六条经审核同意签订的合同协议，应由印章管理部门统一进行分类连

续编号。

第十七条公司应建立合同协议专用章专人保管和收回制度。印章管理部门

（或岗位）不得对未经编号或缺少合同协议审核、报签文件以及代签而缺少授权

委托书的合同协议用印。合同协议用印后，应及时收回合同协议专用章并妥善保

管。

第十八条公司对于重要合同协议，原则上应与合同协议对方当事人当面签

订。对于确需公司先行签字并盖章，然后寄送对方签字并盖章的，应采用在合同

协议各页码之间加盖骑缝章、使用防伪印记等方法对合同协议文书加以控制。

第十九条正式订立的合同协议，除即时清结外，应采用书面形式，包括合

同协议书、补充协议、公文信件、数据电文等。因情况紧急或条件限制等原因未

能及时签订书面形式合同协议的，应在事后采取相关补签手续。

第二十条合同协议订立后，合同协议副本及相关审核资料应交由档案管理

部门归档，合同协议正本由合同协议归口管理部门负责保管和履行。

第二十一条国家有关法律、行政法规规定应办理批准、登记等手续生效的

合同协议，公司应及时按规定办理批准、登记等手续。

第二十二条公司应按照信息安全内部控制相关规定做好合同协议保密工作。

任何人不得以任何形式泄露合同协议在订立和履行过程中涉及的商业秘密和技

术秘密。

第五章合同协议履行控制

第二十三条公司应监控合同协议的履行情况。合同协议履行过程中，如对

方可能发生违约、不能履约、延迟履约等行为的，或公司自身可能无法履行或延

迟履行合同协议的，应及时采取应对措施，并向公司有关负责人汇报。合同协议

到期时，应及时与对方办理相关清结手续，了结权利义务关系。

第二十四条对合同协议已订立，但发现有显失公平、条款有误或对方有欺

诈行为等情形，已经或可能导致公司利益严重受损，合同协议归口管理部门应及

时向公司有关负责人报告，并采取合法有效措施，制止危害行为的发生或扩大。

必要时可以请求仲裁机构或法院对原合同协议予以变更或解除。

第二十五条变更或解除合同协议应由合同协议双方达成书面协议。变更或

解除合同协议的审核程序与合同协议订立前的审核程序相同；解除合同协议还应

报有关部门办理注销手续。第二十六条公司应建立严格的合同协议履行结果验

收制度。公司应按照相关内部控制规定成立或指定独立的合同协议验收职能部门，

确保合同协议有效履行。

第二十七条公司财务部门应根据合同协议条款审核执行结算业务。凡未按

合同协议条款履约的，或应签订书面合同协议而未签订的，或验收未通过的业务，

财务部门有权拒绝付款。

第二十八条公司应建立合同协议违约处理制度。

对方违约的情形，应按合同协议条款约定收取违约金；违约金不足以弥补公

司损失时，应要求对方赔偿损失，必要时应采取相应的保全措施。公司自身违约

的情形，应由合同协议承办部门以书面形式报告公司有关负责人，经批准后履行

相应赔偿责任。

第二十九条公司应建立合同协议纠纷处理制度。合同协议在履行过程中发

生纠纷的，应依据国家相关法律法规，在规定时效内与对方协商谈判并向公司有

关负责人报告。经双方协商达成一致意见的合同协议纠纷解决方法，应签订书面

协议，由双方法定代表人或其授权人签章并加盖单位印章后生效。合同协议纠纷

经协商无法解决的，应向公司有关负责人报告，并依合同协议约定选择仲裁或诉

讼方式解决。法律部门会同有关部门研究仲裁或诉讼方案，报公司有关负责人批

准后实施。纠纷处理过程中，任何单位或个人未经授权，不得向合同协议对方做

出实质性答复或承诺。

第六章附则

第三十条本制度适用于公司及所属公司，包括公司总部、各分公司及全资

子公司、控股子公司。

第三十一条公司及所属公司可以参照本制度制定相关实施细则或具体执行

办法，实施细则或执行办法不得违反本制度相关规定。实施细则或执行办法经公

司总经理办公会批准后执行，并上报公司备案。

第三十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十三条本制度自公司董事会审议批准之日起执行，修改时亦同。

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