律师工作底稿整理指南

工作底稿规范指引

一、工作底稿提供基本问题

1、工作底稿暂缺情况下的处理

若有暂缺工作底稿文件,请在法律意见书或律师工作报告里进行批注,或以黄

高亮显示加以提示;不能仅在工作底稿或工作底稿目录里标注,不利于内核律师对

项目组提供工作底稿的完整性以及对项目组工作进度和工作态度的准确评估。

尽量提供完整工作底稿,避免重复审核,加大工作量。有的项目组不定时提供

新材料需要反复审核三、四次。

2、工作底稿的排列

(1)工作底稿各章节的顺序按照法律意见书所表述的顺序进行排列;特定事项

的工作底稿文件也要遵循相应的顺序。

例:主体公司的基础性文件应当置于工作底稿最前面,如现行有效的营业执

照、公司章程、出资人协议、工商查询文件、企业信用信息网查询文件等。

股权转让事项所涉的工商底档材料的整理:按照法律意见书披露顺序,将股东

会决议、章程、股权转让协议、新核发的营业执照等主要文件置于前面,其余次要

的工商材料置于本次股权转让事项所涉工商底档的后面。

专利权相关文件的排列顺序:将专利证书、专利缴费凭证、网络查询文件一一

对应放置。

(2)工作底稿正面摆放,有存在倒置,反面放置的情形。

(3)工作底稿文件尽量多做标签提示,方便审阅及查询。

3、工作底稿与披露内容应一致

根据信达律师事务所《证券法律业务项目评分标准》:律师工作报告或法律意

见书相关法律判断或结论没有相应的工作底稿支持或与工作底稿内容不符,每一处

扣【2】分。

法律意见书里披露的内容要有对应的工作底稿作支撑,提供的工作底稿可以证

明披露内容。

例:(1)涉及到网站查询的,须将页面截图打印附作底稿,并签署查询日期及查

询人。

(2)若法律意见书中披露核查方式为:“经过对公司所有的劳动合同进行核

查,”则工作底稿必须附公司已签订的全部劳动合同。现实中一般做不到完全核查,

可采取抽查方式,附部分劳动合同即可,但关键人员的劳动合同要有,如高管、核心

技术人员等。表述可参考:“经信达律师对劳动合同进行抽查,并经公司确认,公司

已与所有员工签订劳动合同。”

(3)法律意见书中表述:股东会决议事项中包含股权转让价格、增资价格等,但

是工作底稿里股东会决议并没有此价格。注意一致性。

(4)法律意见书中披露的主体要和底稿文件中盖章主体相一致。

(5)法律意见书中披露的无违规证明内容为:“公司在报告期无涉税处罚记录,

能按照国家税收法律、法规进行纳税申报、缴纳税款,期间没有重大税务行政处罚

记录。”与底稿中提供的内容不完全一致。有时间、用词、所辖范围等的不一致情

形。

(6)底稿中所附的是营业执照还是企业法人营业执照?是注册号还是统一社会

信用代码?请注意根据底稿实际情况准确披露。

(7)日期:协议签署日、会议召开日等日期与底稿一致;金额:合同金额、财政

补贴金额、资产评估值等涉及到金额的,注意与底稿一致。

二、针对工作底稿内容的要求

工作底稿文件需清晰、完整、准确、充分、合法、有效。

1、清晰

不清晰的工作底稿不能作为有效工作底稿,特别是文件的关键内容、盖章及签

字一定要清晰,比如股权转让款支付凭证、财政补贴收款凭证等;

2、完整

(1)审计报告、评估报告、验资报告等要附件齐全,且附有相应的事务所营业

执照、资质证明及签字会计师、评估师的资质证明文件;会议议案要齐全,不能只列

议案名称,要有相应的议案内容,并且盖章;

(2)底稿中所附房产证复印件复印不全,房产证复印件上无房产证号,无法对应;

支付凭证只有账号没有户名,无法单独证明,需补充确认;

(3)股东会决议、合同等需附签字页,否则为无效工作底稿;

(4)访谈、调查表等文件不能留有空白,若情况为无,应如实填写无。

3、准确

底稿内容准确无误;如:股权转让协议中转让方和受让方位置互换等;

4、充分

(1)公司最近两年依法纳税的情况:对公司最近日期缴税情况的抽查文件,如缴

税凭证、纳税申报材料,完税凭证、无违规证明等。

(2)租赁物业:附租赁合同、产权证。

(3)土地使用权证

已取得的土地上未建房产的需核查土地取得程序,比如招拍挂文件、土地出让

合同、成交确认书、付款凭证等;若已建房产、并取得房屋产权证的无须再核查上

述文件。

(4)知识产权:

专利年费:最近一次的专利缴费凭证或者国家知识产权局出具的关于专利权状

态的证明;

专利权人已变更的,请提供变更程序文件(商标同理);

知识产权继受取得的要有相关底稿。

(5)三会文件:会议文件应当有会议通知及回执、会议议案、会议议程、会议

签到、会议记录、会议表决票、会议决议等文件;上述文件应由公司盖章。应注意

上述文件的统一和相互对应;

会议表决票要填写意见(同意、弃权、反对或回避)、代表多少表决票,签名规

范并填写完整。

(6)员工持股平台需要提供证明员工身份文件的底稿:盖章的员工花名册、劳

动合同、工资发放清单、最近两个月的社保和公积金缴费记录,为方便核查,需要在

工资发放清单及社保公积金缴费记录中勾画出上述员工姓名。

(7)正在办理注销的公司需要提供其注销程序文件,比如股东会决议、注销公

告等;已经办理完注销的,要有注销原因文件(如被依法宣告破产、股东会决议、依

法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销等)、股东会决议注销的文件、关于注销的

公告文件、清算报告、税务机关核准注销税务登记的文件、工商机关核准注销登记

的文件等。

(8)社保、公积金:员工名册要有公司盖章;提供社保清单、公积金缴纳清单。

(9)施工合同:考虑是否需要履行招投标程序、施工方是否具备资质;存在分包

的情况下:总承包合同和招投标是否有关于限制分包的约定?提供总承包合同和招投

标手续文件。

(10)外商投资企业应取得商务主管部门的批复文件。

(11)设备购置合同、发票,不能只附公司记账凭证。

(12)公司董事、监事和高级管理人员的身份证复印件、任职文件、调查表(核

查兼职情况)、书面确认、无犯罪证明、个人征信报告以及中国证监会网站查询记

录。

5、合法、有效

(1)凡公司出具和提供的文件都需要公司盖章确认,否则为无效工作底稿;比如

公司股权结构图、部门设置结构图、员工花名册、固定资产清单、主要生产经营设

备清单、商标专利清单等;

涉及制度性文件等多页的要盖骑缝章。

(2)对于重大合同合法有效性的核查,应取得合同相对方的营业执照、相关资

质证明文件,并在企业信用信息系统对其存续状态、合规状态、法定代表人身份等

进行网络核查;以订单形式签订的,需至少有合同相对方的盖章。IPO项目应对前十

大客户及供应商进行访谈确认其真实性,律师应当会同其他中介机构参

与访谈,取得访谈文件。访谈文件须访谈人和被访谈人双方签字确认。

(3)不得冒充股东、董监高、客户等人员签字。