律师尽职调查报告范文

律师尽职调查报告范文

律师尽职调查报告范文

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〖注：

以下说明委托来源、委托事项和具体要求〗

根据银行支行与律师事务所签订的《项目尽职调查委托合

同》，和《中华人民共和国律师法》和相干法律法规的规定，本所接

受银行的委托，作为整体处置公司项目的专项法律顾问，就本项目

的债权及担保债权权益有关事宜，出具本尽职调查报告。

〖注：

以下说明调查手段和调查工作概要〗

为出具本法律意见书，本所律师审阅了银行提供的与本项债权相

干的法律文件的复印件，走访了相干的政府部分，并就有关事实向银

行有关职员进行询问、听取了有关职员的陈说和说明。

〖注：

以下说明出具报告的条件〗

本法律意见书基于以下条件作出：

有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章

均属真实;有关文件及陈说和说明是完全和有效的，并没有任何重大遗

漏或误导性陈说;且无任何应表露而未向本所表露，但对本项债权的正

当成立、存续、数额等有重大影响的事实。

在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已发生或

存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和

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规范性文件的理解发表法律意见。对没有完全书面文件支持的事实，

本所根据政府部分提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假定并

基于该等假定进行法律分析和作出结论，而该等假定可能与事实存在

差异或不符。

〖注：

以下说明报告使用方法和用处〗

本法律意见书的任何使用人应当清楚：

虽然本所律师已尽力对所把握的事实和文件进行专业分析并作出

结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可

避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司

法实践结果可能与本法律意见的判定存在差异。本法律意见书所认定

的事实和得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈说及独立法律判

定，不构成对相干法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的

终究确认、保证或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只能被理

解为是基于自己的独立判定而非本法律意见作出。

本所在此同意，银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文

件，供有关各方参考使用，除此以外，不得被任何人用于其他任何目

的和用处。

〖注：

以下为正文导进语〗

本所律师依照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤恳尽

责精神，出具尽职调查报告以下：

3、正文

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以一份某企业并购项目当中的律师尽职调查报告为例，正文由以

下部份组成：

并购主体必须调查交易主体设立的程序、资历、条件、方式等是

不是符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立进

程中有关资产评估、验资等是不是履行了必要程序，是不是符合当时

法律、法规和规范性文件的规定，触及国有资产时是不是获得有关批

准。另外，还要调查交易主体现时是不是正当存续，是不是存在延续

经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是不是符合有关法律、法规

和规范性文件的规定，其未来的存续是不是存在限制性因素等等。

组织结构主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、

股东会、监事会的决议、会议记录等。对在有关部分备案的文件，应

当到有关部分往核对验证。

关联方主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方和其他

利益相干者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制

人、债权人、债务人、消费者、监管部分等。同时视乎客户的委托要

求，有可能对其核心成员的道德信用也纳进调查范围，由于道德风险

可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。固然，鉴于中国目前

的信用体系其实不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调

查当中这方面的调查多数流于情势。

主要财产调查体现为以下几个方面：

首先，权属查证。有形财产如土地使用权、房产、装备等，无形

财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产和已获得

完备的权属证书，若未获得，还需调查获得这些权属证书是不是存在

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法律障碍;其次，权利限制。调查财产是不是存在权利被限制例如抵

押、质押等情况，调查财产是不是存在产权纠纷或潜伏纠纷;第

三，现场核实。调查财产是不是存在租赁情况和租赁的正当有效

性等题目。

经营状态主要包括行业发展的来龙往脉、产业政策的演化、对外

签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议;供货商的情况;主

要购货合同和供货合同和价格确定、相干条件及特许权规定;市场开

辟、销售、特许经营、委托代理、和独立销售商的名单;消费者的清单;

有关存货管理程序的情况;主要竞争者的名单;产品销售模式及其配套

文件等;作出的有关产品质量保证文件;有关广告、公共关系的书面协

议等等。

债权债务企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难

以仅从表面文件发现，所以常常是圈套所在。因此，对企业的应收应

付款项应当重点调查其正当性和有效性;在调查将要履行、正在履行和

虽已履行终了但可能存在潜伏纠纷的重大合同的正当性、有效性和诉

讼时效的同时，核对其是不是存在潜伏的风险;在调查企业对外或有负

债情况时，应侧重对抵押、质押、保证和其他保证和承诺的风险进行

核对。另外，对企业经营进程当中常见的因环境保护、知识产权、产

品质量、劳动安全等缘由产生的侵权之债也应当纳进债权债务的调查

范围以内逐一予以核实。

环境保护应当调查企业的生产经营活动和已投资和拟投资项目是

不是符合有关环境保护的要求，是不是具有相干的环境评测报告和证

书。

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产品质量企业产品是不是符合有关产品质量和技术监视标准，是

不是具有相干的产品质量证书。

财务调查财务状态是企业经营状态和资产质量的重要标志之一。

但是，基于避税或其他缘由，企业的财务状态和数据常常有不同的处

理方式，有时候其实不真实反映企业的真实状态。因此，有必要对财

务数据作必要的调查，这类调查通常为委托会计师事务所进行的，主

要包括以下内容：

销售收进;产品销售本钱;市场开辟情况;研发的投进与收益情况;

原始财务报表;经过审计的财务报表;采用新的会计准则与原有会计准

则的不同的地方所产生的影响;会计政策可选择条件的不同选择所产生

的影响，等等。

人力资源在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：

主要人才的个人档案;聘请合同资料;劳动行政管理部分有关员工

福利规定的文件;保密协议;知识产权协议;竞业制止协议;经营管理者

和关键职员的年薪和待遇历史情况与现状;员工利益的未来安排，如退

休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储

蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等;人才活动的具体情况;

员工纠纷的具体情况，等等。

保险调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要

是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾难险、董事或经营管

理者的责任险，和雇员的养老、失业、工伤保险等。

诉讼或处罚针对企业可能存在还没有了结的或可预感的重大诉

讼、仲裁及行政处罚案件，以走访相干部分的情势予以调查核实。另

外，还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层职员

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是不是存在还没有了结的或可预感的重大诉讼、仲裁及行政处罚案

件。

优惠政策由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财

政补贴，假如并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对

相应的政策是不是正当、合规、真实、有效予以特别关注，在某些情

形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。

地方政策鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原

则性的，各地区的行政规章在理解和执行上常常有很大差异，例如报

批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双

方的本钱核算构成直接影响，有时乃至直接影响交易结构。因此，在

尽职调查报告当中加进此部份调查非常有必要。主要包括两类内容，

一是地方政府、部分针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业

投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保

护、安全卫生等;一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：

审批程序、审批条件和各类许可证等。

上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人未来的利益、风险产

生一定的影响，这些影响就是往脉，而根据则是已发生的事实逐一

来龙。调查就是要理清其中的来龙往脉，进而对从政策、产业、行

业、财务、法律、职员等等诸多方面的风险、收益进行整体评估。整

体评估的结果将构成并购的基础。

4、尾部

格式以下：

本报告仅供参考，不作证据或其他用处。

律师事务所

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律师：

________

201X年X月X日

附送：

律师工作汇报-诚信执业

律师工作汇报:诚信执业

工作汇报律师工作汇报:诚信执业执业诚信汇报工作律师

诚信执业、服务为民，树立律师党员新形象各位领导、同志们：

大家好，我叫##，是同盛达律师事务所的律师。今天我非常荣幸

的受司法局党委指派和第八联合支部委托，在此向各位领导和同志们

汇报。我汇报的题目是：

《诚信执业、服务为民，树立律师党员新形象》先锋、模范、骨

干、带头人……人们常常这样评价身边的共产党员。焦裕禄、孔繁

森、郑培民、任长霞……一个个广为人知的名字，如星闪耀，镌刻

在浩瀚长空。什么是共产党员的先进性？简单地说就是在具体环境、

岗位上体现出的模范行为。作为一名律师共产党员，怎么样才能从普

普通通的工作中实践党的“三个代表”的先进性呢？

一、端正服务理念党的宗旨是全心全意为人民服务。依法维护当

事人合法权益是律师的神圣职责。首先，要进一步培养爱岗敬业的精

神。律师是做社会服务性工作的，与广大众有着直接密切的联系，

手中没有执法权，只有服务权，要赖得了清贫，坚持高风亮节，立足

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岗位作奉献，以优质的法律服务、诚信的人格魅力、热情的服务态度

为法人、公民和众团体服务。第

二，要提供优质高效的法律服务手段。律师党员在为公民的法律

服务中，要时时处处作好表率，要讲信誉、讲质量、讲人格、讲品

德，既要讲经济效益，又要讲社会效益，在提供良好的法律服务中获

得经济效益，做一名人民信得过的法律服务工作者。第

三，要有强烈的法律服务的责任意识和职业道德。律师党员在履

行法律服务的职能中，要做到细心、热心、诚心，严格程序，依法办

案，不吃拿卡要，不办人情案，不徇私枉法，坚持在法律面前人人平

等的原则，为当事人提供优质高效的法律服务。以优良品德和良好的

职业道德赢得众的信任。第

四，要依法为弱势体撑起一片蓝天。为弱势体搞好法律援

助，是我们律师党员的应尽责任，在为弱势体的法律援助中，我们

要尽心尽力，热情周到，要站在贯彻三个代表的高度，想方设法地为

弱势体搞好服务。做到不计个人得失，耐心细致周到，维护法律公

平，使弱势体享受到党和政府的阳光温暖，享受到法律的公平待

遇。

二、提高自身素质作为一名律师，要不间断地学习和研究国家的

法律法规，不能满足现状，不能固步自封，不能坐井观天，要在刻苦

学习中提高自身的法律素质，要在勇于探索中提高代理案件的法律本

领。一是要有刻苦钻研业务的进取精神。律师工作面广、量大、点

多、线长，毎一项工作都有较高的要求，繁杂的程序，科学的规律。

作为一名律师党员要不断进取，钻研本职，刻苦学习，掌握一套适应

律师工作需要的能力和本领，为党和人民做出自己的更大贡献。二是

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要有争创一流的工作精神。在律师工作中，要走在前，冲在先，要吃

苦在前，享受在后，要讲实话、办实事、求实效。要以忘我的拼搏精

神争一流，创一流，要见困难上，见荣誉让，并处处发挥先锋模范作

用，为众作表率，以显著的工作业绩和高尚的道德情操赢得众的

爱戴和成。三是要有开拓创新的精神。在律师工作中，不能搞按部就

班，不能搞照搬照套，要与具体工作实际相结合，要有与时俱进的创

新精神，更新理念，更新思维，更新手段，静心思考，不断创新，在

创新中发展，在创新中前进，在创新中取得新的业绩，争做实践职业

道德的模范。

三、发挥先锋作用稳定是发展的基础，没有稳定就等于失去了发

展的环境，稳定对于政治、经济、社会的发展有着直接的影响。律师

党员在这次先进性教育中，要以高度的政治责任感和使命感，一马当

先地做好社会稳定工作。对待社会矛盾，要善于排查，及时发现矛

盾，要不遗余力地运用一切手段精心加以调解，尽力避免矛盾扩大，

力争把矛盾消灭在萌芽状态。要把化解社会矛盾引导到法制的轨道来

解决。在社会矛盾化解中，要向众宣传国家的法律法规，耐心细致

地教育众维护自身的合法权益，不能违法乱纪，触犯法律就要受到

制裁，不厌其烦地开导众既要享受法律赋予的权利，又要承担法律

赋予的义务，牢固树立大局意识，自觉为政府分忧。邓同志曾经语重

心长地指出，如果几千万党员都合格，那将是一支多么伟大的力量！

人们期望：

正在深入开展的保持共产党员先进性教育活动，将以它的扎实推

进和实际成效，印证这位伟人的预言。我的汇报至此结束。有不妥之

处恳请批评指正！谢谢！

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