股权转让法律意见书模板

致:XXXXXXXXX有卩艮公司自：律师事务所

题：关于股权转让事宜事宜的法律意见书

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法律意见书

致XXXXXXXX:

XXXXXXXX律师事务所（以下简称"本所"）XXXXXXXX的委托，

指派XX律师（以下简称"本所律师"）担任XXXXXXXX的特聘专项

法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规

的规定，就XXXXXXXX受让ZZZZ有限公司（下简称"公司"）股权

事宜（下简称"本次股权转让"）出具本法律意见书。

本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根

据我国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次股权转让的合法

性及相关法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假陈述、严

重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师就XXXXXXXX本次受让公司股权所涉及的有关问题进

行了必要的审慎调查，对与出具法律意见书有关的事项及文件资料

进行了审查。

本所律师在出具法律意见书之前，业已得到XXXXXXXX的承诺

和保证，即：XXXXXXXX已向本所律师提供了为出具法律意见书所

必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证

言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导等与客观事实不符之处。

并保证上述所提供的材料如为副本或复印件正本或原件相符。

本法律意见书仅就本次股权转让所涉及的有关法律问题发表意见，

不对有关会计、审计、资产评估及公司投资决策和其他专业性事项发

表意见。

本法律意见书仅供XXXXXXXX本次受让公司股权之目的而使用，

非经本所同意,不得用作任何其他目的。

贵公司向我们提供了如下材料：

1、；

2、；

据此，基于上述资料，结合现行法律法规，我们就贵公司股权转

让事宜，围绕贵公司征询的问题，出具如下法律分析意见：

一、本次股权转让双方的主体资格

1•转让方的主体资格

本次股权转让的转让方为XXXXXXXXXXo

受让方的主体资格2.

本次股权转让的受让方为XXXXXXXXXXXXo

本所律师认为：本次股权转让双方均为具有相应的民事行为能力，

具备本次股权转让的主体资格。

二、ZZZZ有限公司

1、ZZZZ有限公司是20XX年X月X日经XXXXXXXXXX批

准成立注册的企业，公司的注册资本为X000万元,公司的经营范围

为：XXXXXXXXXXXXXX业务。

2、根据ZZZZ有限公司提供的资产负债表（未经审计），ZZZZ

有限公司截止20XX年X月XX日的资产为XXXX万元，负债为XXXX

万元，净资产（股东权益）为XXXX万7Uo

3、根据向工商、税务、劳动、社会保险等部门机关核查及公司

提供的资料，zzzz有限公司业已已取得与其经营范围所需的行政许

可，其证照合法有效。公司已办理20xx年度至20xx年度企业年检，

缴纳了各项税款及为职工缴纳了社会保险。

4、律师注意到，zzzz有限公司的发起股东为两人，xxx持有

的公司60%股权,xxx持有的公司40%股权。20xx年5月110,xx

与xx签订股权协议，将其持有的公司40%股权转让XX,该股权转让

已经公司股东会决议通过，xx已放弃优先购买权，并已办理工商登

记，符合法律法规的规定。

本所律师认为：zzzz有限公司系依法设立并有效存续的企业法人，

经营管理情况良好。

三、本次股权转让的内容

1.本次股权转让的标的及内容

根据股权转让双方20xx年x月x日签订的《股权转让协议》（下

简称协议），本次股权转让的标的为转让方持有的公司100%股权，

其中xx持有的公司60%股权,xx持有的公司40%股权。根据股权

转让的转让方出具的证明材料并经本所律师适当核查，股权转让的

转让方合法持有公司的股权，不存在纠纷、质押及其他股权受限制的

情形。（持有的合法性）

按照协议约定，xx将所持有的公司60%股权转让给zzz；xx将

所持有的公司30%股权转让给zz；xx将所持有的公司10%股权转

让给yyy；转让完成后，zz将持有的公司90%的股权；yyy将持有

的公司10%的股权。

2.本次股权转让的价格

根据协议，本次股权转让价格约定为XXXXXXXX万元人民币，

其中XXX转让给韩XX持有的公司60%股权价款为XXX00万元；

XX转让给XX持有的公司30%股权价款为xxxxO万元；李xx转让

给党xx持有的公司10%股权价款为xxxxO万元。

3.付款方式及期限

根据协议，股权转让的受让方应在协议签订之日起十日内向股权

转让的转让方支付全部股权转让价款的30%,股权转让的受让方应在

工商变更登记办理完毕后的十日内（以工商部门核准之日为准）向股

权转让的转让方支付全部股权转让价款的50%,其余价款在工商变更

登记办理完毕后的一年内（以工商部门核准之日为准）支付。

4.协议的生效

根据约定，该协议生效日为协议书签订之日。

5.协议的履行

根据协议的约定，该协议自签订之日开始履行，双方在签订之日

起30日内办理完毕股权转让的法律手续。自协议自签订之日开始，

公司股权由股权转让的受让方行使股权，并享有股权收益。

6.协议的终止及解除

根据协议的约定，协议开始履行后如果一方违约，另一方可以选

择解除协议;双方协商一致可以终止本协议。

本所律师认为:股权转让协议书的内容符合中国现行有关法律、法

规的规定,并对双方的权利义务、保证、保密、不可抗力、违约责任、

法律适用等内容作出较为详尽的约定，协议合法有效。

三、本次股权转让的授权与批准及相关法律程序

经审查，本次股权转让已完成以下批准及法律程序：

1.根据20xx年x月xx日公司第股东会决议，本次股权转让已得

到公司股东会的通过；股东已放弃其他股东股权转让的优先购买权；

2.双方已签订股权转让协议书；

本所律师认为：本次股权转让已获得部分的批准和授权，尚需完

成下列批准及法律程序：

1.股权转让的受让方股东会决议委派公司的执行董事、监事，聘

请公司经理。

2.修改公司章程。

就本次股权转让向公司的工商登记机关办理股东变更登记手3.

续。

四、信息披露

经本所律师审查，未发现股权转让的出让方本次股权转让有应披

露而未披露的协议、安排。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：在完成本法律意见书所述之尚未取得

的批准和法律程序后，本次股权转让符合《公司法》和其他有关法律、

法规及规范性文件的要求。

本法律意见书正本一式三份，无副本。

本法律意见书由经办律师签署并加盖本所公章方生效。

以上意见，仅供参考。

（以下无正文）

XXXXXXXX律师事务所（公章）

经经办律师：XX（签字）

经经办律师：XX（签字）