新三板公司定向发行法律意见书(律师专业版)

XXX律师事务所法律意见书

XXX律师事务所

关于

XXX股份有限公司

股票发行合法合规性

之

法律意见书

XX

邮编：XX

电话：XX

传真：XX

XX年XX月

XXX律师事务所法律意见书

目录

第一部分律师声明..................................................4

释义..............................................................5

第二部分正文......................................................6

一、

二、

三、

本次股票发行的主体资格.....................................6

本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件......6

本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资

者适当性制度的有关规定............................................7

四、

五、

六、

七、

八、

九、

本次股票发行的过程及结果合法合规...........................9

与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规.................11

关于本次股票发行定价方式、定价过程和定价结果合法合规.......12

本次股票发行前的在册股东的优先认购安排.....................12

本次股票发行不存在非现金资产认购..........................13

本次股票发行对象和现有股东中私募投资基金管理人和私募投资基金

的登记备案情况...................................................13

十、本次股票发行不存在股权代持的核查情况.........................15

十一、本次股票发行对象不存在持股平台的核查情况....................15

十二、本次股票发行不存在股份支付的情况...........................15

十三、本次股票发行的限售安排.....................................16

十四、本次股票发行不涉及估值调整条款或对赌条款....................16

第三部分结论意见.................................................16

XXX律师事务所法律意见书

XXX律师事务所

关于XXX股份有限公司

股票发行合法合规性之法律意见书

【XX】XX【XX】字第号

致：XXX股份有限公司

XXX律师事务所（下简称“本所”）接受XXX股份有限公司（下简称“公

司”或“发行人”）的委托，作为其本次股票发行的专项法律顾问。

本所律师在查验发行人提供的相关资料的基础上，根据《中华人民共和国公

司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《非上市公众公司监督管理

办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企

业股份转让系统业务规则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当

性管理细则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

3

XXX律师事务所法律意见书

第一部分律师声明

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师依据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号—

—法律意见书的内容与格式（试行）》的规定及本法律意见出具之日以前已经发

生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有

关规定发表法律意见。

2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对公司本次定向发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，本法律

意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次定向发行股票所必备的法定

文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供

了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，

其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律

意见书的依据。

6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。

7、本法律意见书仅供公司为本次定向发行股票之目的而使用，除非事先取

得本所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部

分用作任何其他目的。本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证

监会的有关规定，基于上述声明，现就公司本次定向发行股票事宜发表如下法律

意见。

4

XXX律师事务所法律意见书

释义

除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：

序简称全称

号

1公司、发行人或XXX指XXX股份有限公司

2本次股票发行、本次定指XXX股份有限公司XXX年第一次股票发行

向发行

3发行对象指为XXX、XXX、XXX和XXX

4XXX指XXX市XXX（有限合伙）

5XXX指XXX市XXX（有限合伙）

6XXX指XXX市XXX管理有限公司

7《股票发行方案》指《XXX股份有限公司股票发行方案》

8《股份认购协议》指公司于XXX年XXX月XXX日与发行对象

签订的附生效条件的《股份认购协议》

9中国证监会指中国证券监督管理委员会

10全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统

11全国股份转让系统公指全国中小企业股份转让系统有限责任公司

司

12《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其历次修订

13《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其历次修订

14《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令

第96号）（2013年12月26日修订）

15《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试

行）》（2013年12月30日修订）

16《投资者适当性管理指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性

细则》管理细则（试行）》（2013年12月30日修订）

17《股票发行细则》指《全国中小企业股份转让系统股票发行业务

细则（试行）》（2013年12月30日修订）

18《公司章程》指公司现行有效并经工商行政管理部门备案的

章程

19《验资报告》指XXX会计师事务所（特殊普通合伙）于XXX

年XXX月XXX日出具的XXX号《验资报

告》

20本法律意见书指《XXX律师事务所关于XXX股份有限公司

股票发行合法合规性之法律意见书》

21本所指XXX律师事务所

22X指X会计师事务所（特殊普通合伙）

23主办券商指X证券股份有限公司

24元，万元指人民币元，人民币万元

5

XXX律师事务所法律意见书

第二部分正文

一、本次股票发行的主体资格

本次股票发行的主体为XXX，现持有XXX市市场督管理局于XXX年XX

月XX日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：XX）。根据该营业执照及全

国企业信息信用公示系统（/）查询之信息，公司基本情况如

下：

公司名称：XXX股份有限公司；

统一社会信用代码：XX；

公司类型：股份有限公司（非上市）；

注册资本：XX元；

法定代表人：XXX；

住所：XXX

经营范围：XXX。

营业期限：自XXX年XXX月XXX日至长期。

XXX年XXX月XXX日，全国股份转让系统公司出具《关于同意XXX股

份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【XXX】

XXX号），同意XXX股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。证券简称：XXX，

证券代码：XXX。

根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在

营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务

被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭等根据法律、法规、

规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，XXX合法设立、正常

经营，处于有效持续状态，其股票已在全国股份转让系统挂牌并公开转让，XXX

具备本次股票发行的主体资格。

二、本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

根据《管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公

开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证

监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本

6

XXX律师事务所法律意见书

办法第三十九条的规定。”

根据中国证券登记结算有限责任公司XXX分公司于XXX年XXX月XXX

出具的《证券持有人名册》，截至股权登记日（XXX年XXX月XXX日）公司

股东人数为XXX人，其中XXX名为境内自然人股东，XXX名为境内非国有法

人股东。

经本所律师核查《股票发行方案》、《股份认购协议》、《股票发行认购公告》、

《股票发行认购延期公告》、《验资报告》、公司第一届董事会第六次会议以及公

司XXX年第二次临时股东大会审议通过的关于本次股票发行的决议等相关文

件，公司本次股票发行对象为XXX人，均为新增自然人投资者，未超过35人。

本次发行完成后公司的股东人数增至XXX人，其中自然人股东XXX名，法人

股东XXX名和合伙企业股东XXX名，股东人数累计未超过200人。

据此，本所律师认为，本次股票发行后公司股东人数累计未超过200人，公

司本次股票发行符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的

条件。

三、本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关

于投资者适当性制度的有关规定

（一）中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关

规定

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定：“下列投资者可以参与挂牌公

司股票发行：（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；

（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

根据《管理办法》第三十九条规定：“本办法所称股票发行包括向特定对象

发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定

对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符

合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确

定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得

超过35名。”

根据《投资者适当性管理细则》第五条规定：“同时符合下列条件的自然人

7

XXX律师事务所法律意见书

投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）投资者本人名下前一交易日

日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、

在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品

等，信用证券账户资产除外。（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、

金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时点为投资者本

人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股

票交易之日。”

（二）本次股票发行对象及认购情况

根据《股票发行方案》，公司本次股票发行数量不超过XXX万股（含XXX

万股），发行价格为XXX元/股，融资额不超过XXX万元（含XXX万元）。经

核查，本次股票实际发行XXX万股，发行对象共计XXX名，具体发行对象及

认购情况如下：

XXX，男，中国国籍，无永久居留权，身份证号码：XXX，毕业于XXX

大学，XXX年至今，任XXX。XXX以现金方式认购本次股票发行的XXX万股

股票。

XXX，男，中国国籍，无永久居留权，身份证号码：XXX，毕业于XXX。

XXX年至今，任XXX有限公司职工。XXX以现金方式认购本次股票发行的XXX

万股股票。

XXX，女，中国国籍，无永久居留权，身份证号码：XXX，毕业于南

田中学。XXX年至今，任XXX公司法定代表人。XXX以现金方式认购本次股票

发行的XXX万股股票。

XXX，女，中国国籍，无永久居留权，身份证号码：XXX，毕业于XXX

大学。XXX年至今，任XXX总经理。XXX以现金方式认购本次股票发行的XXX

万股股票。

（二）本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投

资者适当性制度的有关规定

根据XXX提供的个人身份证明和XXX年XXX月XXX日XXX股份有限公

司XXXXXX证券营业部出具的《投资者新三板适当性证明》，证明：“自然人

XXX新三板股东账号为XXX，开户营业部席位号为XXX，符合投资者参与股

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XXX律师事务所法律意见书

份转让系统挂牌公司股份转让合格投资者条件。”

……

据此，本所律师认为，本次股票发行对象均属于《管理办法》第三十九第（三）

款规定的特定对象，符合《投资者适当性管理细则》第五条、第六条关于投资者

适当性的有关规定，具备参与XXX本次股票发行的资格。

（二）本次股票发行对象与公司的关联性

根据公司、公司股东、董事、发行对象出具的承诺并经本所律师核查，本次

股票发行对象中，XXX、XXX、XXX和XXX均为新增自然人投资者，上述人

员与公司、公司在册股东、董事均不存在关联关系。

综上，本所律师认为，公司本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转

让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

四、本次股票发行的过程及结果合法合规

本所律师根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》对本次

股票发行相关批准程序的规定，审核了公司本次股票发行的授权和批准情况，对

相关董事会、股东大会的召集、召开、表决程序及决议进行了核查。

（一）本次股票发行方式

经核查，本次股票发行采用定向定价发行，发行过程公司未采用广告、公开

劝诱和变相公开方式。

（二）本次股票发行的过程

1、本次股票发行的董事会决议

XXX年XXX月XXX日，公司召开第一届董事会第六次会议。本次会议应

出席董事XXX人，实际出席董事XXX人，以XXX票全票同意，审议通过《关

于<公司股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、

《关于修改<公司章程>中涉及注册资本、股本结构的议案》及《关于提请召开

公司XXX年第二次临时股东大会的议案》。

XXX年XXX月XXX日，公司在全国股份转让系统指定信息披露平台

（）发布了《第一届董事会第六次会议决议公告》、《股票发行

方案》及《XXX年第二次临时股东大会的通知公告》。

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XXX律师事务所法律意见书

2、本次股票发行的股东大会决议

XXX年XXX月XXX日，公司召开XXX年第XXX次临时股东大会。出席

本次会议的股东共XXX人，代表公司有表决权的股份XXX万股，占公司股份

总数的100%，审议通过《关于<公司股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效

条件的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次

股票发行相关事宜的议案》、《关于修改<公司章程>中涉及注册资本、股本结构

的议案》及《关于提请召开公司XXX年第二次临时股东大会的议案》。

XXX年XXX月XXX日，公司在全国股份转让系统指定信息披露平台

（）发布了《公司XXX年第XXX次临时股东大会决议公告》。

3、本次股票发行的董事会、股东大会的回避程序

根据公司、公司股东、董事、发行对象出具的承诺并经本所律师核查，本次

股票发行为确定对象，不存在关联董事、关联股东需要回避的情况。

据此，本所律师认为，公司为本次股票发行召开的董事会、股东大会会议的

召集、召开及表决程序符合国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的

规定，审议表决结果合法有效。

（一）缴款及验资的相关情况

1、本次股票发行的认购公告

XXX年XXX月XXX日，公司董事会根据股东大会授权在全国股份转让系

统指定信息披露平台（）发布了《股票发行认购公告》，发布了

具体认购程序：（1）本次股票发行在册股东股权登记日为XXX年XXX月XXX

日下午股份转让时间结束后，在中国证券登记结算有限责任公司XX分公司登记

在册的公司股东；根据《公司章程》第十九条的规定，公司股票发行前的在册股

东不享有股份优先认购权；（2）本次股票发行的缴款起始日为XXX年X月X

日（含当日），缴款截止日为XXX年XXX月XXX日（含当日）；（3）本次股票

发行价格为每股人民币XXX元，认购金额=XXX元/股*认购数量。

根据《股票发行认购公告》，本次股票发行的缴款时间原定于XXX年至XXX年

X月X日止，因其中一位认购对象在转账过程中出现延误，无法在指定日期之

前将认购资金存入公司验资账户，经公司董事会与认购对象协商，公司董事会于

XXX年X月X日在全国股份转让系统指定信息披露平台（）发

布了《股票发行认购延期公告》，公司董事会对缴款截止日进行延期，延期后的

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XXX律师事务所法律意见书

缴款截止日推迟至XXX年X月X日（含当日）。

2、本次股票认购款的缴纳

根据本次股票发行对象提供的缴款银行回单并经本所律师核查，发行对象的

的缴款日期均在XXX年X月X日至XXX年X月X日之间，即在本次股票发

行认购公告确定的缴款期间内。

据此，本所律师认为，本次股票发行认购缴款日期均在认购公告缴款期内，

认购缴款合法合规，认购款已足额缴纳。

3、本次股票发行的认购结果

序号

1

2

3

4

姓名

XXX

XXX

XXX

XXX

合计

认购数量（万股）认购金额（万元）认购人性质认购方式

境内自然人

境内自然人

境内自然人

境内自然人

--

现金

现金

现金

现金

--

4、本次股票发行的验资情况

经核查，XXX年X月X日，X对本次股票发行的新增注册资本和实收资本

进行了审验，并出具了《验资报告》。根据《验资报告》，验证了截至XXX年X

月X日止，公司已收到新增出资款XX元，其中新增股本XX元，增加资本公

积XX元；本次发行完毕后，公司累计注册资本XX元，股本为XX元。

据此，本所律师认为，公司按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行了验

资程序，本次股票发行的认购款已足额缴纳并经具有证券期货相关业务资格的会

计师事务所审验，符合《股票发行细则》第二十条的规定，本次股票发行的结果

合法有效。

综上，本所律师认为，本次股票发行过程和发行结果符合《公司法》、《证券

法》、《管理办法》、《业务规则》、《股票发行细则》等相关规定，合法有效，尚需

在全国股份转让系统公司备案。

五、与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司于XXX年X月X日召开第

一届董事会第六次会议，XXX年X月X日召开XXX年第二次临时股东大会，

审议通过了《股票发行方案》。根据《股票发行方案》，本次股票发行为确定对象。

公司于XXX年X月X日与本次股票发行对象分别签订了《股份认购协议》，对

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XXX律师事务所法律意见书

认购股票的种类和面值、认购数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、

风险揭示及争议解决方式等作了明确约定。

本所律师认为，发行人与本次股票发行对象签订的《股份认购协议》系各方

真实意思表示，内容真实有效，对发行人及发行对象均具有法律约束力，且本次

股票发行的股票认购合同签署时间均在公司第一届董事会第六次会议召开之前，

符合《公司法》、《管理办法》、《股票发行细则》等法律、法规及规范性文件的规

定。

六、关于本次股票发行定价方式、定价过程和定价结果合法合规

公司本次股票发行的价格为人民币X元/股，所有认购人均以现金方式认购。

根据X出具的X审字【XXX】号标准无保留意见的《审计报告》：截至XXX年

X月X日，公司每股净资产X月X日元，公司每股收益为X元。公司本次股票

发行价格主要参考公司每股净资产、所处行业、成长性等因素，并与投资者进行

沟通确定。

根据X出具的X审字【XXX】X号标准无保留意见《审计报告》：截至XXX

年X月X日，公司每股净资产X月X日元，公司每股收益为X元。本次股票

发行价格相较公司XXX年度业绩的市盈率为XX倍；考虑到公司未来将通过合

作专属动画片增加品牌附加值，未来业绩可期，且该价格为经过与投资者沟通商

讨后确定，故本次股票发行价格合理。

经本所律师核查，本次公司股票发行方案经公司第一届第六次董事会审议，

并通过公司XXX年第二次临时股东大会审议。公司本次股票发行价格决策程序

符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

综上，本所律师认为，本次股票发行的定价方式合理、价格决策程序合法，

定价结果合法、有效。

七、本次股票发行前的在册股东的优先认购安排

根据公司于XXX年X月X日在全国股份转让系统指定信息披露平台

（）发布的《股票发行方案》，本次公司股票发行前的在册股东

不享有股份优先认购权。

公司于XXX年X月X日召开的第一届董事会第六次会议和XXX年X月X

日召开的XXX年第二次临时股东大会均对《股票发行方案》审议通过。

12

XXX律师事务所法律意见书

经本所律师核查，《公司章程》第十九条规定：“公司股票发行前的在册股东

不享有股份优先认购权。”故，本次股票发行前的在册股东无优先认购安排。

综上，本所律师认为，本次股票发行前的在册股东无优先认购安排，符合《股

票发行细则》第八条和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东权益的情形。

八、本次股票发行不存在非现金资产认购

根据《股票发行方案》、《股份认购协议》以及《验资报告》，本次股票发行

的新增股份全部由发行对象以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股票

的情形，不存在资产权属不清或妨碍权属转移的情况，亦无需就该等事项事先经

有关部门核准。

本所律师认为，本次股票发行不存在以非现金资产认购发行股票的情况，合

法合规。

九、本次股票发行对象和现有股东中私募投资基金管理人和私募投

资基金的登记备案情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》

以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《关于加强参与

全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》的要求，本所律师对

本次股票发行对象和公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人和私募投资

基金的登记备案情况进行了相关核查，具体情况如下：

（一）公司现有股东的私募投资基金管理人或私募投资基金核查

经核查，本次股票发行前，公司在册股东X名，其中自然人股东X名，为

XXX、X、X；合伙企业股东X名，为XXX和XXX；法人股东XX名，为XXX。

其中，XXX、X为自然人，不符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募

投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试

行）》对私募基金管理人和私募投资基金的定义，不属于私募投资基金管理人和

私募投资基金。

1、XXX

根据XXX的确认及现行有效的《合伙协议》、最新《营业执照》并经本所

律师核查，XXX的经营范围为：一般经营项目：X。XXX的设立目的是作为公

13

XXX律师事务所法律意见书

司员工的股权激励平台，其投资资金来源均为自有资金，设立过程中未向任何投

资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况，除

投资公司外并不投资其他企业，没有实际的经营业务。

据此，本所律师认为，XXX不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私

募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人和

私募投资基金。

2、XXX

根据XXX的确认及现行有效的《合伙协议》、最新《营业执照》并经本所

律师核查，XXX的经营范围为：一般经营项目：XX。XXX的设立目的是作为

公司员工的股权激励平台，其投资资金来源均为自有资金，设立过程中未向任何

投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况，

除投资公司外并不投资其他企业，没有实际的经营业务。

据此，本所律师认为，XXX不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私

募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人和

私募投资基金。

3、XXX

根据XXX的确认及现行有效的《公司章程》、最新《营业执照》并经本所

律师核查，XXX的经营范围为：XX。XXX系自然人XX、XX以自有资金依法

出资设立，设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式

向投资者募集资金设立的情况；XXX出资人均按照XXX公司章程行使权利、参

与重大事项决策，XXX的资产均由XXX拥有权益并自行管理、并非委托《中华

人民共和国证券投资基金法》所定义的基金管理人管理。

经本所律师通过登陆中国证券投资基金业协会网站

（/），未发现XXX登记为私募投资基金管理人或私募投资

基金。

（二）本次股票发行对象的私募投资基金管理人或私募投资基金核查

经核查，公司本次股票发行对象为XX名自然人，不符合《中华人民共和国

证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登

记和基金备案办法（试行）》对私募基金管理人和私募投资基金的定义，不属于

14

XXX律师事务所法律意见书

私募投资基金管理人和私募投资基金。

据此，本所律师认为，本次股票发行对象不属于私募投资基金管理人和私募

投资基金。

综上，本所律师认为，公司本次股票发行对象和现有股东均不属于私募投资

基金管理人和私募投资基金，不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案

办法（试行）》等规定进行备案登记。

十、本次股票发行不存在股权代持的核查情况

根据本次股票发行对象出具的不存在股权代持的承诺函并经本所律师适当

核查，公司本次发行对象认购股份的资金来源合法，不存在通过信托、代持、委

托或其他任何方式代他方持有股份的情形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠

纷，不存在质押或被司法冻结等情形。

综上，本所律师认为，本次股票发行股权明确清晰，不存在股权代持的情形。

十一、本次股票发行对象不存在持股平台的核查情况

本次股票发行对象均为自然人，不存在作为持股平台的情形。

十二、本次股票发行不存在股份支付的情况

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：股份支付，是指企业

为获取职工和其他方提供的服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础的

负债交易。

（一）本次股票发行对象

根据公司出具的说明并经本所律师核查公司与发行对象签署的《股份认购协

议》、公司发布的董事会、股东大会决议文件、《股票发行方案》、《股票发行认购

公告》等文件，本次股票发行对象XXX、XXX、XXX和XXX均为外部投资者，

且符合投资者适当性的有关规定。

（二）本次股票发行目的

根据《股票发行方案》，公司本次股票发行主要目的用于补充公司流动资金，

以推广XX项目，提高公司主营业务能力，扩大公司品牌影响力，提高公司的核

心竞争力，保障公司的持续发展。故本次股票发行目的是补充流动资金，并非是

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XXX律师事务所法律意见书

为了获取职工和其他方提供的服务。

（三）本次股票发行价格的公允性

本次股票发行价格为每股X元，发行价格高于每股净资产，本次定价综合

参考了每股净资产、公司成长性等因素，并与投资者进行沟通最终确定。

经本所律师核查，本次股票发行不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约

条件。根据公司与发行对象签订的《股份认购协议》中约定发行对象以现金方式

认购公司股份，而无需向公司提供其他服务，不以业绩达到特定目标为前提。

综上，本所律师认为，本次股票发行对象与公司并无业务往来，发行目的也

非“为获取职工和其他方提供的服务”，发行价格及发行目的与股份支付的适用

条件存在实质区别，故不适用股份支付准则。公司本次股票发行不存在股份支付

的情况，合法合规。

十三、本次股票发行的限售安排

根据《股票发行方案》、《股份认购协议》等资料并经本所律师核查，本次股

票发行不存在限售安排。

十四、本次股票发行不涉及估值调整条款或对赌条款

经核查，公司在第一届董事会第六次会议决议至本次股权登记日期间没有除

权、除息的计划，不需要对发行数量和发行价格进行相应的调整，公司也未与发

行对象另行签署涉及估值调整事项的相关协议。

根据发行对象出具的未与公司及实际控制人存在对赌和其他投资安排的声明

书、公司出具的承诺：“在本公司

XXX

年第一次股票定向发行中，未与各发行对

象形成任何书面或口头的对赌协议或估值调整协议，本承诺自签署之日即对承诺

方具有法律效力”以及《股票发行方案》、《股份认购公告》、《股份认购协议》，

本所律师认为，本次股票发行不涉及估值调整条款，也不存在对赌条款的情形。

第三部分结论意见

综上，本所律师认为：

1

、本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

2、本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者

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XXX律师事务所法律意见书

适当性制度的有关规定。

3

、本次股票发行过程和发行结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、

《业务规则》、《股票发行细则》等相关规定，合法有效。

4

、与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规。

5

、本次股票发行的定价方式合理、价格决策程序合法，定价结果合法、有

效。

6

、本次股票发行对现有股东未设定优先认购安排。

7

、本次股票发行不存在以非现金资产认购发行股票的情况。

8

、本次股票发行对象及公司现有股东均不属于私募投资基金管理人和私募

投资基金。

9

、本次股票发行股权明确清晰，不存在股权代持的情形。

10

、本次股票发行对象均为自然人，不存在作为持股平台的情形。

11

、本次股票发行不存在股份支付的情况。

12

、本次股票发行不存在限售安排。

13

、本次股票发行不涉及估值调整条款，也不存在对赌条款的情形。

公司本次股票发行行为符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、

《投资者适当性管理细则》、《股票发行细则》等相关法律、法规和规范性文件的

规定。

公司本次股票发行尚需向全国股份转让系统公司履行备案程序。

本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，下接《XXX律师事务所关于XXX股份有限公司股票发行合

法合规性之法律意见书》之签署页）

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XXX律师事务所法律意见书

（此页无正文，为《XXX律师事务所关于XXX股份有限公司股票发行合法合规

性之法律意见书》之签署页）

XXX律师事务所（公章）

负责人：

经办律师：

年月日

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