股东会法律意见书范本文档

2020

股东会法律意见书范本文档

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1

股东会法律意见书范本文档

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织在公务活动中为行使职权，实施管理而制定的具有法定效用和规范体式的书面文

字材料，是传达和贯彻方针和政策，发布行政法规和规章，实行行政措施，指示答

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股东会法律意见书范本1

致：xx建为历保工程科技股份有限公司

xx市xx律师事务所(以下简称“本所”)接受xx建为历保工

程科技股份有限公司(以下简称“公司”)委托，就公司召开xxx5

年度股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》(以下

简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券

法》)及《xx建为历保工程科技股份有限公司章程》(以下简称

《公司章程》)的有关规定，出具本法律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，参加了公司本次股东大会的全过程，对公司本次股东大

会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师

认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，现出具本法

律意见书如下：

一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序

经核查，公司xxx5年度股东大会于xxx6年4月8日上午

2

10:00在xx市浦东新区秀浦路3188弄创研智造B7幢10号公司会

议室准时召开，本次股东大会是由公司董事会召集召开的。

经核查，xxx6年3月18日，公司在全国中小企业股份转让

系统信息披露平台上刊登了《xx建为历保工程科技股份有限公司

xxx5年度股东大会通知公告》，将本次股东大会的召开时间、地点、

召开方式、会议期限、出席对象、审议事项、登记办法等予以公

告。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次

股东大会召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关

规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

(一)出席会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大

会现翅议的股东及股东代理人为19名，代表有表决权的股份

22,000,000股，占公司股份总数的100.00%。经本所律师验证，

上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议

的资格均合法有效。

(二)出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、

监事、高级管理人员及公司邀请的其他人士，其出席会议的资格

均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经审核，本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职

3

权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相

一致;本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发

生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现

场记名投票的方式，审议了下列议案，其表决结果如下：

(一)审议通过《xxx5年度董事会工作报告》。

表决结果：同意股数22,000,000股，占本次股东大会有表

决权股份总数的100.00%;反对股数0股，占本次股东大会有表决

权股份总数的0.00%;弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股

份总数的0.00%。

(二)审议通过《xxx5年度监事会工作报告》。

表决结果：同意股数22,000,000股，占本次股东大会有表

决权股份总数的100.00%;反对股数0股，占本次股东大会有表决

权股份总数的0.00%;弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股

份总数的0.00%。

(三)审议通过《xx建为历保工程科技股份有限公司xxx5年

度报告全文及摘要》。

表决结果：同意股数22,000,000股，占本次股东大会有表

决权股份总数的100.00%;反对股数0股，占本次股东大会有表决

权股份总数的0.00%;弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股

份总数的0.00%。

(四)审议通过《xx建为历保工程科技股份有限公司xxx5年

4

度财务决算报告》。

表决结果：同意股数22,000,000股，占本次股东大会有表

决权股份总数的100.00%;反对股数0股，占本次股东大会有表决

权股份总数的0.00%;弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股

份总数的0.00%。

(五)审议通过《xx建为历保工程科技股份有限公司xxx6年

度财务预算报告》。

表决结果：同意股数22,000,000股，占本次股东大会有表

决权股份总数的100.00%;反对股数0股，占本次股东大会有表决

权股份总数的0.00%;弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股

份总数的0.00%。

(六)审议通过《关于xx建为历保工程科技股份有限公司

xxx5年度利润分配的议案》。

表决结果：同意股数22,000,000股，占本次股东大会有表

决权股份总数的100.00%;反对股数0股，占本次股东大会有表决

权股份总数的0.00%;弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股

份总数的0.00%。

(七)审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

表决结果：同意股数22,000,000股，占本次股东大会有表

决权股份总数的100.00%;反对股数0股，占本次股东大会有表决

权股份总数的0.00%;弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股

份总数的0.00%。

(八)审议通过《关于审核确认公司xxx5年度关联交易及预

5

估xxx6年度关联交易额度的议案》。

郭伟民、李伟、李献忠、刘超、张鹏等五名股东为关联股东，

回避本议案的表决，由其他股东表决。

表决结果：同意股数4,787,500股，占本次股东大会有表决

权股份总数的21.76%;反对股数0股，占本次股东大会有表决权股

份总数的0.00%;弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总

数的0.00%。

本所律师认为，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公

司法》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的

有关规定，均为合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司xxx5年度股东大会的召集、

召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、

表决结果等事宜，均符合《公司法》等法律、行政法规和其他规

范性文件以及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。

xx市xx律师事务所法律意见书

xx市xx律师事务所经办律师：

裴xx

经办律师：

李冰

年月日

股东会法律意见书范本2

致：xx企业(集团)股份有限公司

6

受xx企业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会

之委托，xx市xx律师事务所指派律师出席公司xxx6年第一次临

时股东大会(以下简称“本次大会”)进行法律见证，并依据《中

华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股

东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)及《公司章程》

之规定，出具法律意见如下：

一、本次大会的召集、召开程序

本次大会由公司董事会决定召集;会议以现场表决与网络投

票相结合的方式召开;会议通知于xxx6年4月27日以公告的形式

刊登于《xx证券报》并公布于xx证券交易所网站本次大会于

xxx6年5月13日在公司会议室如期召开。

鉴于公司董事长吴一坚先生因公务出差，由与会董事推举董

事秦川先生主持本次股东大会。

本所律师认为，本次大会的召集、召开程序、召集人主体资

格和主持人主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司

章程》之规定。

二、出席本次大会人员的资格

1、出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共15人，代

表股份70，517，699股，占公司股份总数的23.10%。上述股东均

持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书。

2、根据xx证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加

本次会议网络投票的股东共162人，代表股份39，132，190股，

占公司股份总数的12.81%。

7

3、参加本次会议表决的股东及股东代理人共计177人，代

表股份109，649，889股，占公司总股本的35.91%。(其中，参加

本次会议表决的中小股东共计175人，代表股份46，149，889股，

占公司股份总数的15.12%)。

4、出席本次会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘

书和见证律师。公司部分高级管理人员列席了本次会议。

经本所律师验证，出席本次会议的人员具有合法资格。

三、本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，没

有修改列入会议议程的提案，列入本次大会审议的议案七、八、

九项未获得有效表决权的通过。

四、本次大会的表决程序

1、本次大会现场会议于xxx6年5月13日13时30分开始，

于17:00时结束。参加本次会议现场表决的股东及股东代理人对

列入会议通知中的各项议案进行了审议，并采用记名投票方式进

行表决;表决票经三名监票人(其中股东代表两名、监事代表一名)

及见证律师负责清点，并由监票人代表当场公布现场表决结果。

2、本次大会网络投票，通过xx证券交易所交易系统投票的

时间为xxx6年5月13日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午

13:00-15:00;通过互联网投票系统投票的时间为xxx6年5月13

日9:15-15:00。

本次会议网络投票表决结果数据由xx证券交易所信息网络

有限公司提供。

3、本次大会召开情况已制作成会议记录，由出席会议的全

8

部董事和董事会秘书签字并存档。

4、表决结果

议案一：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

同意票95，172，626股，占出席本次大会有效表决权股份

总数的86.79%，反对票14，477，263股，占出席本次大会有效表

决权股份总数的13.21%，弃权票0股。(其中中小股东同意票31，

672，626股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的

68.62%，反对票14，477，263股，弃权票0股)。

上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。

议案二：《关于非公开发行股票方案的议案》

一、股票的种类和面值

同意票31，672，626股，占出席本次大会有效表决权股份

总数的68.62%，反对票14，477，263股，占出席本次大会有效表

决权股份总数的31.38%，弃权票0股。(其中中小股东同意票31，

672，626股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的

68.62%，反对票14，477，263股，弃权票0股)

二、发行方式和发行时间

同意票31，672，626股，占出席本次大会有效表决权股份

总数的68.62%，反对票14，477，263股，占出席本次大会有效表

决权股份总数的31.38%，弃权票0股。(其中中小股东同意票31，

672，626股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的

68.62%，反对票14，477，263股，弃权票0股)

三、发行对象和认购方式

9

同意票31，672，626股，占出席本次大会有效表决权股份

总数的68.62%，反对票14，477，263股，占出席本次大会有效表

决权股份总数的31.38%，弃权票0股。其中中小股东同意票31，

672，626股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的

68.62%，反对票14，477，263股，弃权票0股)

四、发行价格及定价原则

同意票31，563，926股，占出席本次大会有效表决权股份

总数的68.39%，反对票14，585，963股，占出席本次大会有效表

决权股份总数的31.61%，弃权票0股。(其中中小股东同意票31，

563，926股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的

68.39%，反对票14，585，963股，弃权票0股)

五、发行数量

同意票31，630，626股，占出席本次大会有效表决权股份

总数的68.53%，反对票14，519，263股，占出席本次大会有效表

决权股份总数的31.47%，弃权票0股。(其中中小股东同意票31，

630，626股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的

68.53%，反对票14，519，263股，弃权票0股)

六、限售期

同意票31，672，626股，占出席本次大会有效表决权股份

总数的68.62%，反对票14，477，263股，占出席本次大会有效表

决权股份总数的31.38%，弃权票0股。(其中中小股东同意票31，

672，626股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的

68.62%，反对票14，477，263股，弃权票0股)

10

七、发行的募集资金总额及用途

同意票31，672，626股，占出席本次大会有效表决权股份

总数的68.62%，反对票14，477，263股，占出席本次大会有效表

决权股份总数的31.38%，弃权票0股。(其中中小股东同意票31，

672，626股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的

68.62%，反对票14，477，263股，弃权票0股)

八、发行前的滚存利润安排

同意票31，630，626股，占出席本次大会有效表决权股份

总数的68.53%，反对票14，519，263股，占出席本次大会有效表

决权股份总数的31.47%，弃权票0股。(其中中小股东同意票31，

630，626股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的

68.53%，反对票14，519，263股，弃权票0股)

九、发行决议的有效期限

同意票31，645，626股，占出席本次大会有效表决权股份

总数的68.57%，反对票14，477，263股，占出席本次大会有效表

决权股份总数的31.37%，弃权票27，000股，占出席本次大会有

效表决权股份总数的0.06%。(其中中小股东同意票31，645，626

股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的68.57%，反

对票14，477，263股，弃权票27，000股)

十、上市地点

同意票31，645，626股，占出席本次大会有效表决权股份

总数的68.57%，反对票14，477，263股，占出席本次大会有效表

决权股份总数的31.37%，弃权票27，000股，占出席本次大会有

11

效表决权股份总数的0.06%。(其中中小股东同意票31，645，626

股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的68.57%，反

对票14，477，263股，弃权票27，000股)。

审议上述议案时，关联股东xx投资控股集团有限公司、世

纪xx股份(11.630,-0.22,-1.86%)有

限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份

总数。

上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。

议案三：《非公开发行股票预案(修订稿)的议案》

同意票26，777，836股，占出席本次大会有效表决权股份

总数的58.02%，反对票14，477，263股，占出席本次大会有效表

决权股份总数的31.37%，弃权票4，894，790股，占出席本次大

会有效表决权股份总数的10.61%。(其中中小股东同意票26，777，

836股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的58.02%，

反对票14，477，263股，弃权票4，894，790股)。

审议上述议案时，关联股东xx投资控股集团有限公司、世

纪xx股份有限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决

权股份总数。

上述议案未获得本次大会有效表决权的通过。

议案四：《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告

(修订稿)的议案》

同意票90，278，936股，占出席本次大会有效表决权股份

总数的82.33%，反对票14，475，663股，占出席本次大会有效表

12

决权股份总数的13.20%，弃权票4，895，290股，占出席本次大

会有效表决权股份总数的4.47%。(其中中小股东同意票26，778，

936股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的58.02%，

反对票14，475，663股，弃权票4，895，290股)。

上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。

议案五：《关于公司与华森控股投资有限公司签订相关协议

的议案》

同意票90，236，936股，占出席本次大会有效表决权股份

总数的82.29%，反对票14，517，663股，占出席本次大会有效表

决权股份总数的13.24%，弃权票4，895，290股，占出席本次大

会有效表决权股份总数的4.47%。(其中中小股东同意票26，736，

936股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的57.93%，

反对票14，517，663股，弃权票4，895，290股)。

上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。

议案六：《关于公司与常州华森三维打印研究院股份有限公

司签订股份认购协议的议案》

同意票90，236，936股，占出席本次大会有效表决权股份

总数的82.29%，反对票14，517，663股，占出席本次大会有效表

决权股份总数的13.24%，弃权票4，895，290股，占出席本次大

会有效表决权股份总数的4.47%。(其中中小股东同意票26，736，

936股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的57.93%，

反对票14，517，663股，弃权票4，895，290股)。

上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。

13

议案七：《关于公司与特定发行对象签订认购发行股票协议

暨关联交易的议案》

同意票26，777，336股，占出席本次大会有效表决权股份

总数的58.02%，反对票14，477，263股，占出席本次大会有效表

决权股份总数的31.37%，弃权票4，895，290股，占出席本次大

会有效表决权股份总数的10.61%。(其中中小股东同意票26，777，

336股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的58.02%，

反对票14，477，263股，弃权票4，895，290股)。

审议上述议案时，关联股东xx投资控股集团有限公司、世

纪xx股份有限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决

权股份总数。

上述议案未获得本次大会有效表决权的通过。

议案八：《关于提请股东大会同意xx投资控股集团有限公司

免于履行要约收购义务的议案》

同意26，777，336股，占出席本次大会有效表决权股份总

数的58.02%，反对票14，477，263股，占出席本次大会有效表决

权股份总数的31.37%，弃权票4，895，290股，占出席本次大会

有效表决权股份总数的10.61%。(其中中小股东同意票26，777，

336股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的58.02%，

反对票14，477，263股，弃权票4，895，290股)。

审议上述议案时，关联股东xx投资控股集团有限公司、世

纪xx股份有限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决

权股份总数。

14

上述议案未获得本次大会有效表决权的通过。

议案九：《关于员工持股计划(认购非公开发行股票方式)(草

案)(修订稿)及摘要(修订稿)的议案》

同意票26，777，336股，占出席本次大会有效表决权股份

总数的58.02%，反对票14，477，263股，占出席本次大会有效表

决权股份总数的31.37%，弃权票4，895，290股，占出席本次大

会有效表决权股份总数的10.61%。(其中中小股东同意票26，777，

336股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的58.02%，

反对票14，477，263股，弃权票4，895，290股)。

审议上述议案时，关联股东xx投资控股集团有限公司、世

纪xx股份有限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决

权股份总数。

上述议案未获得本次大会有效表决权的通过。

议案十：《关于员工持股计划与xx光大证券(17.560,-

0.24,-1.35%)资产管理有限公司签订资产管理合同的议案》

同意票31，645，126股，占出席本次大会有效表决权股份

总数的68.57%，反对票14，477，263股，占出席本次大会有效表

决权股份总数的31.37%，弃权票27，500股，占出席本次大会有

效表决权股份总数的0.06%。关联股东xx投资控股集团有限公司、

世纪xx股份有限公司持有公司回避表决。(其中中小股东同意票

31，645，126股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数

的68.57%，反对票14，477，263股，弃权票27，500股)。

审议上述议案时，关联股东xx投资控股集团有限公司、世

15

纪xx股份有限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决

权股份总数。

上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。

议案十一：《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施

(修订稿)的议案》

同意票95，099，526股，占出席本次大会有效表决权股份

总数的86.73%，反对票14，519，263股，占出席本次大会有效表

决权股份总数的13.24%，弃权票31，100股，占出席本次大会有

效表决权股份总数的0.03%。(其中中小股东同意票31，599，526

股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的68.47%，反

对票14，519，263股，弃权票31，100股)。

上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。

议案十二：《关于制定公司未来三年(xxx6-xxx8年)股东回报

规划的议案》

同意票95，104，726股，占出席本次大会有效表决权股份

总数的86.73%，反对票14，517，663股，占出席本次大会有效表

决权股份总数的13.24%，弃权票27，500股，占出席本次大会有

效表决权股份总数的0.03%。(其中中小股东同意票31，604，726

股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的68.48%，反

对票14，517，663股，弃权票27，500股)。

上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。

议案十三：《关于提请股东大会授权董事会办理办理相关事

项的议案》

16

同意票95，146，726股，占出席本次大会有效表决权股份

总数的86.77%，反对票14，475，663股，占出席本次大会有效表

决权股份总数的13.20%，弃权票27，500股，占出席本次大会有

效表决权股份总数的0.03%。(其中中小股东同意票31，646，726

股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的68.57%，反

对票14，475，663股，弃权票27，500股)。

上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。

本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》、《股东大

会规则》和《公司章程》之规定，会议决议与表决结果一致，提

交本次会议审议的第一、二、四、五、六、十、十一、十二、十

三项议案获得有效表决权的通过;第三、七、八、九项议案未获得

有效表决权的通过。

综上，本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、主持人

主体资格出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、

《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。

特此致书。

xx市xx律师事务所负责人：xx

律师：xx

律师：xxxx

xxx6年5月13日

17